TEB FİNANSMAN A.Ş. - Governance Information 2021

TEB FİNANSMAN A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME

Birinci Bölüm

KURULUŞ, KURUCULAR, ÜNVAN, AMAÇ, MERKEZ, SÜRE

MADDE 1

KURULUŞ

Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve 90 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile “Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik” hükümlerine göre idare olunmak ve ani şekilde kurulmak üzere bir Anonim Şirket teşkil olunmuştur.

MADDE 2

KURUCULAR

Şirketin kurucuları işbu Ana Sözleşmeyi imza eden unvan ve adresleri aşağıda yazılı tüzel kişilerdir.

1. ANADOLU ENDÜSTRİ HOLDİNG A.Ş.

Ankara Asfaltı PTT Hastanesi Yanı Umut Sokak

İçerenköy 81120 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,

1. ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş.
Ankara Asfaltı PTT Hastanesi Yanı Umut Sokak İçerenköy 81120 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
1. ÇELİK MONTAJ TİCARET VE SANAYİ A.Ş.
Ankara Asfaltı Üzeri, Soğanlıköy Karşısı, Kartal 81420 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
1. GÜNEY EGE DENİZCİLİK VE TİCARET A.Ş.
Ankara Asfaltı PTT Hastanesi Yanı Umut Sokak İçerenköy 81120 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
1. ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.
Ankara Asfaltı Üzeri, Soğanlıköy Karşısı, Kartal 81420 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,

MADDE 3

UNVAN

Şirket'in unvanı "TEB FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ" olup, işbu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

MADDE 4

AMAÇ VE KONU

Şirket’in kuruluş amacı ve çalışma konusu; Türk piyasasında, finansman şirketleri ile ilgili mevzuat uyarınca kredilendirmeye yönelik finansal faaliyette bulunmaktır.

Şirket yukarıda belirtilen iştigal konusu ile ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir:

a. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümlerine uygun olarak motorlu taşıt, makina, teçhizat, iş makinaları, araç ve gereçler ile bunların yedek parçaları, dayanıklı tüketim maddeleri ve mevzuatın izin verdiği her türlü tüketim mal ve hizmetleri ile ilgili, nakdi krediler de dahil olmak üzere kredi vermek, sınırlı yetkili sigorta acentalığı faaliyetinde bulunmak,
b. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dairesinde kullandırılan kredilerin teminatı olarak Şirket lehine her türlü rehin ve ipotek ve benzeri ayni hakların tesis ve fekkedilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesini sağlamak ve bu teminatlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak,
c. Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine ve değerlendirilmesine yardımcı olmak üzere, tesisler ve diğer üniteler kurmak, kurdurmak, kurulu tesisleri satın almak, kiralamak, işletmek, her türlü proje ve fizibilite çalışmaları yapmak, yaptırmak, kontrolörlük hizmetlerinde bulunmak, araştırma ve geliştirme çalışmalarında bulunmak, menkul ve gayrimenkul mallar, nakil vasıtaları satın almak, finansal kiralama oluşturmaması kaydıyla kiralamak, devir ve temlik etmek,
d. İştigal konusunu gerçekleştirmek amacıyla, aracılık faaliyetlerinde bulunmamak koşulu ile, Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak veya kurulmuş olan şirketlerin iktisap edilmesi,
e. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde kısmen veya tamamen her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız yurtiçi ve yurtdışı mali piyasalardan ödünç para ve kredi alınması, Şirket'in mevcut veya ileride sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin ve benzeri ayni hakların tesis ve fekkedilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunulması,
f. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how'ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması,
g. Aracılık etmemek koşulu ile tahvil ve benzeri borçlanma türü sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesi, ve mevzuata uygun olarak şirket fonlarının değerlendirilmesi,
h. Konusu ile ilgili olarak şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak yerli ve/veya yabancı Şirketlerin sermayelerine iştirak etmek ve bunların pay senetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın almak ve gerektiğinde satmak, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, bunun dışında yurtiçinde ve/veya yurtdışında her türlü ticari ortaklıklar kurmak, yabancı sermaye ile ortaklıklar kurmak,

i. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli-yabancı teknik ve uzman kişi ve gruplar ile hizmet sözleşmeleri yapılması, Türkiye’de çalışacak yabancıların çalışma izinlerinin alınması veya yurt dışına gönderilecek elemanlar için gerekli başvuruların yapılması,
j. Konu ile ilgili her türlü hukuki muamelelerin aktedilmesi,
k. Şirket'in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi,
l. İştigal mevzuunun gerçekleştirilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması,
m. Şirket bünyesindeki hizmetlerin (operasyon, tahsilat, IT hizmetleri gibi ve bunlarla sınırlı olmamak üzere) diğer finans şirketlerine sağlanması.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlem ve/veya faaliyetlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu gibi kararların uygulanması için Şirket, genel kurul toplantısından önce Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bilgi verecek ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gereken izni alacaktır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun on beş gün içinde olumsuz görüş bildirmemesi halinde söz konusu değişiklikler Şirket’in genel kurul gündemine dahil edilir ve sonuçlarından Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bilgi verilir.

Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun Şirketin yapamayacağı iş ve işlemleri düzenleyen hükümleri saklıdır.

MADDE 5

MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin merkezi İstanbul, Beşiktaş’tır. Adresi, Gayrettepe Mah. Yener Sok. No:1 Kat:3/4 34349 Beşiktaş/İSTANBUL ’dur. Adres değişikliği ve yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan izin almak ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartı ile yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.

MADDE 6

SÜRE

Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

İkinci Bölüm

SERMAYE, ÖDEME ŞARTLARI, HİSSE SENETLERİ, SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI

MADDE 7

SERMAYE

Şirketin sermayesi, beheri BİR Türk Lirası nominal değerde, nama yazılı 71.626.000 (YETMİŞBİRMİLYONALTIYÜZYİRMİALTIBİN) adet paya bölünmüş 71.626.000 (YETMİŞBİRMİLYONALTIYÜZ YİRMİALTIBİN) Türk Lirasından ibarettir.

Sermayeyi teşkil eden 71.626.000,- TL’nin tamamı ortaklarca nakden ve tamamen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu pay senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkartılmasını ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payları temsil edecek yüksek paylık kupürler halinde ihracına ve gerekli gördüğünde kanunun öngördüğü şartlara uymak kaydı ile değişik kupürlere bölmek yetkisine sahiptir.

MADDE 8

ÖDEME ŞARTLARI

Usulüne göre istenilmesine rağmen taahhüt ettikleri sermayeyi ödemeyenler hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.

Şu kadar ki, Yönetim Kurulu bu yolda harekete mecbur olmayıp dilerse mütemerrit hissedarı takip etmek ve sermaye borcundan kalan kısmını temerrüt faizi ile beraber talep ve tahsilini de istemek hakkına sahiptir.

MADDE 9

PAYSENETLERİ

Pay senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır.

Pay senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur.

Hiçbir hissedar, BNP Paribas Personal Finance S.A.’nın yazılı izni olmaksızın paylarını teminat olarak gösteremez, paylarının üzerinde takyidat tesis edemez veya üstlenemez ya da takyidat tesis edilmesine izin veremez.

İşbu esas sözleşme tahtındaki pay devrine ilişkin diğer kısıtlamalara halel gelmemesi koşuluyla, pay senetlerinin devir ve ferağının Şirket ve üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmesi devir keyfiyetinin Şirket Yönetim Kurulu’nca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır.

MADDE 10

PAYLARIN DEVRİ

a. Grup içi Devirler

Hissedarlar paylarını kısmen veya tamamen, Bağlı Kuruluşları’na devredebilirler.

“Bağlı Kuruluş” ile doğrudan ya da dolaylı olarak, bir ya da birden çok aracı tüzel kişi üzerinden, bir tüzel kişiliği kontrol eden, o tüzel kişilik tarafından kontrol edilen ya da o tüzel kişilikle birlikte başkasının kontrolü altında olan başka bir tüzel kişilik ifade edilmekte olup; bir tüzel kişilik üzerindeki “kontrol” bir tüzel kişiliği (i) özsermayesinin ya da oy haklarının yüzde ellisine ya da daha fazlasına doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak ya da kullanma hakkına sahip olmak yoluyla; veya (ii) bir tüzel kişinin yönetim kurulunda ya da yönetim kuruluna eşdeğer bir organında kullanılabilecek oyların çoğunluğuna sahip üyeleri atama ya da azletme yetkisine, kanunen ya da sözleşmesel olarak sahip olmak suretiyle yönetim erkine ve yetkisine sahip olmayı ifade eder. İşbu 10. maddenin amaçları doğrultusunda ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ile Fortis Bank A.Ş.’nin Türk Ekonomi Bankası A.Ş. altında birleşmesinin tamamlanmasından sonra da geçerli olmak üzere, Türk Ekonomi Bankası A.Ş., BNP Paribas S.A’nın bir Bağlı Kuruluş’u olarak kabul edilecektir.

MADDE 11

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp, ilgili mevzuatın belirlediği asgari sınırın altına düşürmemek kaydıyla, azaltılabilir.

Üçüncü Bölüm

YÖNETİM VE ORGANLAR

MADDE 12

YÖNETİM KURULU

Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek beş (5) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. TEB Holding A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10’unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda paye sahibi olduğu sürece Yönetim Kurulu; hissedarlardan BNP Paribas Personal Finance SA tarafından önerilen adaylar arasından seçilecek dört (4) üye ; ve TEB Holding A.Ş. tarafından önerilen adaylar arasından seçilecek bir (1) üyeden oluşur.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, işbu esas sözleşme ve mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükmüne istinaden, bono, menkul kıymet ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç konusunda genel kurul tarafından süreli veya süresiz yetkili kılınabilir. Bu yetkinin kullanımı ve sınırları konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.

Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde, Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.

MADDE 13

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler. Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde geçici olarak yeni üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu’nca atanan üye, Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, yerine atandığı üyenin görev süresinin sonuna kadar görev yapar. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni bir seçim yapılır.

MADDE 14

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI DÜZENİ

Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantı katibi tarafından hem İngilizce hem de Türkçe olmak üzere hazırlanır. Öncelikle geçerli olan Türkçe kararlardır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya üyelere önceden bildirmek suretiyle yurt içinde veya yurt dışında uygun bir yerde ve zamanda yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden biri şahsen katılım suretiyle yapılacak bir toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, toplantı yapılmaksızın da alınabilir. Bu durumda her türlü Yönetim Kurulu kararı, ilgili kararın mevcut üye sayısının çoğunluğu tarafından imzalanması suretiyle alınabilir

Toplantı gündemi önceden üyelere gönderilir.

Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Ancak TEB Holding A.Ş.,

Şirket sermayesinin en az %10’unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda pay sahibi olduğu sürece, TEB Holding A.Ş.’nin işbu esas sözleşme uyarınca haiz olduğu haklarını olumsuz etkilemesi halinde, aşağıdaki konularda alınacak kararlarda TEB Holding A.Ş. tarafından aday olarak gösterilip seçilen üyenin olumlu oyu şarttır:

İşbu esas sözleşmenin pay senetleri üzerindeki takyidatlara ilişkin 9. maddesinin 3. fıkrasını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
İşbu esas sözleşmenin 10. maddesinde belirtilen devir yasağını, izin verilen devirleri, öncelikli teklif hakkını, birlikte satış hakkını, birlikte satışa icbar hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
İşbu esas sözleşmenin 12. maddesinde TEB Holding A.Ş.’ye tanınan yönetim kuruluna aday gösterdiği kişinin seçilmesi hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
İşbu esas sözleşmenin 14. maddesi ile 22. maddesindeki TEB Holding A.Ş.’ye tanınmış olan veto haklarını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.

Yönetim kurulu toplantılarında her bir üyenin bir oy hakkı vardır.

MADDE 15

ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmış kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Bu şekilde tayin edilen kişilerin görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı değildir. Yönetim Kurulu çıkaracağı yönetmeliklerle iş tanımlarını ve çalışanların görev ve sorumluluklarını tanımlar.

MADDE 16

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE GENEL MÜDÜRÜN MALİ HAKLARI

Yönetim kurulu üyelerine, sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında kâr payı dağıtıldıktan sonra kazanç payı verilebilir.

Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. Murahhas üyelerin ve Genel Müdürün yetkileri ile kendilerine ödenecek ücretin miktarı Yönetim Kurulunca kararlaştırılır.

MADDE 17

GENEL MÜDÜR

Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca belirlenen ilgili mevzuat şartlarına uygun olarak atanır. Genel Müdür’ün hizmet müddeti Yönetim Kurulu’nun müddeti ile sınırlı değildir.

Genel Müdür, Şirket’in olağan ve etkin bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli tüm önlemleri almak ve Genel Kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından kendisine atfedilmiş diğer görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu’na bağlıdır. Genel Müdür’ün yetkilerine Şirket Yönetim Kurulu tarafından karar alınmak suretiyle her zaman son verilebilir.

MADDE 18- DENETÇİLER

Şirketin yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını, envanterini ve muhasebesini Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere her faaliyet dönemi için genel kurulca bir denetçi seçilir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar.

Seçilecek denetçinin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen şartları haiz kişiler arasından seçilmesi zorunludur. Seçilen denetçinin kim olduğu yönetim kurulu tarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir.

MADDE 19

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR

Şirket Genel Kurulu Olağan ve/veya Olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul Şirketin her bir hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az 1 (bir) defa toplanır. Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği haller ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşme ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak toplanır ve gereken kararları alır.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Genel Kurulun toplantıya davet olunması ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde Başkan Vekili, onun da bulunmaması halinde Genel Kurulca seçilen bir ortak başkanlık eder. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görmesi halinde oy toplama memurunu belirler.

Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi gereği toplantılara elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Her genel kurul toplantısında, bu şekilde kurulmuş olan sistem üzerinden menfaat sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Yönetmelik hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım, temsilci tayini, söz alma ve/veya beyanda bulunma, oy haklarının kullanımı Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden gerçekleştirilir.

Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurulllarca alınan kararlar, gerek kararların alınmasına muhalif olanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri için de geçerli olur.

MADDE 20

TOPLANTI YERİ

Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Nama yazılı pay senedi sahipleri ile önceden Şirkete bir pay senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine gönderilecek toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda toplantının gündemi ile gün, yer ve saati gösterilir.

MADDE 21

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

MADDE 22

TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak TEB Holding A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10’unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda hisse sahibi olduğu sürece, TEB Holding A.Ş.’nin işbu esas sözleşme’de düzenlenen haklarını olumsuz etkilemesi halinde, aşağıdaki konularda alınacak kararlarda TEB Holding A.Ş.’nin olumlu oyu şarttır:

İşbu esas sözleşmenin pay senetleri üzerindeki takyidatlara ilişkin 9. maddesinin 3. fıkrasını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
İşbu esas sözleşmenin 10. maddesinde belirtilen devir yasağını, izin verilen devirleri, öncelikli teklif hakkını, birlikte satış hakkını, birlikte satışa icbar hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.

İşbu esas sözleşmenin 12. maddesinde TEB Holding A.Ş.’ye tanınan yönetim kuruluna aday gösterdiği kişinin seçilmesi hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
İşbu esas sözleşmenin 14. maddesi ile 22. maddesindeki TEB Holding A.Ş.’ye tanınmış olan veto haklarını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları

MADDE 23

OY HAKKI

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.

Oy hakkının kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek vekaletname ve/veya yetki belgelerinin şekli, bu konuda mevcut mevzuat hükümleri de nazara alınmak suretiyle Yönetim Kurulu’nca tesbit olunur.

Nama yazılı pay senetleri ile henüz pay senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya Genel Kurul’a katılabilirler.

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talep etmeleri halinde gizli reye başvurulması zorunludur.

MADDE 24

İLANLAR

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri mahfuz kalmak şartı ile internet sitesinde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilansız toplantı yapılmasına ilişkin hükümleri ve ilanların şekil ve müddetleriyle ilgili emredici hükümleri saklıdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri tatbik olunur.

Dördüncü Bölüm

MALİ HÜKÜMLER

MADDE 25

HESAP DÖNEMİ

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar. Aralık ayının 31.günü son bulur. Ancak kuruluş yılı hesapları kesin kuruluş tarihinde başlar ve o yılın Aralık ayının 31.günü son bulur.

MADDE 26

FİNANSAL TABLOLAR VE RAPORLAMA

Şirket takvim yılı esasına göre belirlenen her hesap yılının sonunda Şirketin mali durumunu gösteren yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak düzenlenen finansal tablolar ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve denetleme raporları tanzim olunur. Şirket finansal tablolarını Türkiye Muhasabe Standartlarına uygun olarak hazırlayacaktır

Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, finansal tablolar ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi Şirketin yıllık olağan Genel Kurul toplantısından en az on beş (15) gün önceden Şirket merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulur.

İlgili mevzuatta belirtilen belgeler toplantıya katılan Bakanlık Temsilcisi ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu temsilcisine teslim edilecektir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilan edilmesi ve internet sitesine konulması gereken belge ve bilgilerle ilgili hükümleri saklıdır.

MADDE 27

NET DÖNEM KARININ TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin, bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar, Şirkette çalışanlara ödenen maaş, ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler, Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip kalan miktar Şirketin net dönem karını gösterir.

Yukarıdaki şekilde tesbit olunan net dönem karının:

a- % 5’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır,

b- Bakiye kârdan ödenmiş sermayenin % 5’i oranında birinci kar payı tefrik olunur,

c- Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla % 10’u Şirket’in müdür, memur ve müstahdemlerine dağıtılabilir.

d- Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. e- Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır.

Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır.

MADDE 28

YEDEK AKÇELER

Her yıl, net dönem kârının yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır.

Kanuni yedek akçe toplamı esas sermayenin yarısını geçmedikçe sadece zararların kapatılması ve işletmeyi idameye gerekli tedbirlerin uygulanması için harcanır.

Bu esas sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.

MADDE 29

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Şirket esas sözleşmelerinde yapılacak değişiklikler öncesinde Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu’na bilgi verilir. Kurum, esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmediği takdirde bu değişiklikler şirketlerin genel kurul gündemine alınır ve sonucundan Kuruma bilgi verilir. Ancak esas sözleşme değişikliklerinde ilgili mevzuat gereği T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması esastır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca uygun görülmeyen değişiklik tasarıları Genel Kurul’da görüşülemez.

Şirket esas sözleşmesinin güncel halini web sitesinde yayımlayacaktır. Güncellemelerin, değişiklik tarihinden itibaren onbeş gün içinde yapılması zorunludur.

Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

İşbu esas sözleşme tahtındaki diğer şartlara halel gelmemesi koşuluyla, esas sözleşme değişikliği ile ilgili Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı toplantı ve karar nisaplarının bulunması şarttır.

MADDE 30

ZARARIN KAPATILMASI:

Şirketin bilançosunun zararla kapatılması halinde genel ve fevkalade ihtiyat akçeleri ile zarar kapatılabilir veya zarar ertesi seneye devredilebilir. Zarar kapatılmadıkça kâr dağıtılamaz.

Beşinci Bölüm ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE 31

KANUNİ HÜKÜM

İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, “Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Hakkında Kanun” ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 32

UYUŞMAZLIK YERİ

Şirketin faaliyet ve tasfiyesi sırasında işleri dolayısıyla doğabilecek uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görülür.