TEB FİNANSMAN A.Ş. — Governance Information 2014

Mar 24, 2014

№34374

ASLI GIBIDIR.

T AL ANISON DIO REI INC 331A TEB TÜKETİCİ FİNANSMAN A.S.

ANA SÖZLESME

Birinci Bölüm

KURULUŞ, KURUCULAR, ÜNVAN, AMAÇ, MERKEZ, SÜRE

MADDE1

KURULUS

Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve 90 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile "Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik" hükümlerine göre idare olunmak ve ani şekilde kurulmak üzere bir Anonim Şirket teşkil olunmustur.

MADDE 2

KURUCULAR

Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imza eden unvan ve adresleri aşağıda yazılı tüzel kişilerdir.

$\left( \right)$	ANADOLU ENDÜSTRİ HOLDİNG A.S.
	Ankara Asfaltı PTT Hastanesi Yanı Umut Sokak
	İçerenköy 81120 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
2)	CELIK MOTOR TICARET A.S.
	Ankara Asfaltı PTT Hastanesi Yanı Umut Sokak
	lçerenköy 81120 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
3)	CELIK MONTAJ TICARET VE SANAYI A.Ş.
	.

• Ankara Asfaltı Üzeri, Soğanlıköy Karşısı, Kartal 81420 ISTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
• $4)$ GÜNEY EGE DENIZCILIK VE TICARET A.S. Ankara Asfaltı PTT Hastanesi Yanı Umut Sokak İçerenköy 81120 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,
• 5) ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.S. Ankara Asfaltı Üzeri, Soğanlıköy Karsısı, Kartal 81420 İSTANBUL adresinde mukim, T.C.uyruklu,

MADDE 3

ÜNVAN

Şirket'in ünvanı "TEB TÜKETİCİ FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ" olup, işbu ana sözleşmede kısaca "Sirket" olarak anılacaktır.

$\mathbf{1}$

MADDE 4

Nº 34374

16 Aralık 2010

AMAC VE KONU

Tüketici finansman şirketleri ile ilgili mevzuat uyarınca Şirket'in kuruluş amacı ve çalışma konusu; Türk piyasasında, tüketici kredilerine ilişkin finansal faaliyette bulunmaktır.

Şirket yukarıda belirtilen iştigal konusu ile ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;

• a. Motorlu taşıt, makina, teçhizat, iş makinaları, arac ve gerecler ile bunların yedek parcaları, dayanıklı tüketim maddeleri ve mevzuatın izin verdiği her türlü tüketim mal ve hizmetleri ile ilgili kredi vermek, B tipi sigorta acentalığı faaliyetinde bulunmak,
• $\mathbf b$ . Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine ve değerlendirilmesine yardımcı olmak üzere, tesisler ve diğer üniteler kurmak, kurdurmak, kurulu tesisleri satın almak, kiralamak, işletmek, her türlü proje ve fizibilite çalışmaları yapmak, yaptırmak, kontrolörlük hizmetlerinde bulunmak, araştırma ve geliştirme çalışmalarında bulunmak, menkul ve gayrimenkul mallar, nakil vasıtaları satın almak, finansal kiralama oluşturmaması kaydıyla kiralamak, devir ve temlik etmek,
• c. İştigal konusunu gerçekleştirmek amacıyla, aracılık faaliyetlerinde bulunmamak koşulu ile, Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak veya kurulmuş olan şirketlerin iktisap edilmesi,
• d. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde kısmen veya tamamen her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız yurtiçi ve yurtdışı mali piyasalardan ödünç para ve kredi alınması, Şirket'in mevcut veya ileride sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin ve benzeri ayni hakların tesis ve fekkedilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunulması.
• e. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how'ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması,
• f. Aracılık etmemek koşulu ile tahvil ve benzeri borçlanma türü sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesi, ve mevzuata uygun olarak şirket fonlarının değerlendirilmesi,
• Konusu ile ilgili olarak şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak yerli ve/veya yabancı Şirketlerin g. sermayelerine iştirak etmek ve bunların hisse senetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın almak ve gerektiğinde satmak, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, bunun dışında yurtiçinde ve/veya yurtdışında her türlü ticari ortaklıklar kurmak, yabancı sermaye ile ortaklıklar kurmak.
• h. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli-yabancı teknik ve uzman kişi ve gruplar ile hizmet sözleşmeleri yapılması, Türkiye'de çalışacak yabancıların çalışma izinlerinin alınması veya yurt dışına gönderilecek elemanlar için gerekli başvuruların yapılması,

$\overline{2}$

NB4374

16 Aralık 2010

• $\mathbf{i}$ . Konu ile ilgili her türlü hukuki muamelelerin aktedilmesi,
• j. Şirket'in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine istirak edilmesi.
• k. İştigal mevzuunun gerçekleştirilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kisileriyle işbirliği yapılması,
• $\mathbf{I}$ . Şirket bünyesindeki hizmetlerin (operasyon, tahsilat, IT hizmetleri gibi ve bunlarla sınırlı olmamak üzere) diğer finans şirketlerine sağlanması.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlem ve/veya faaliyetlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir. Ana Sözlesme değişikliği mahiyetinde olan bu gibi kararların uygulanması için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gereken iznin alınması sarttır.

MADDE 5

MERKEZ VE SUBELER

Şirketin merkezi İstanbul, Ümraniye'dir. Adresi, TEB Kampüs, Saray Mah., Küçüksu Cad., Sokullu Sok. No: 7, D Blok Ümraniye 34768 İstanbul'dur. Adres değisikliği ve yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Sirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemis sirket için bu durum fesih sebebi sayılır

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan izin almak ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile yurtiçinde ve dışında Şubeler ve temsilcilikler acabilir.

MADDE 6

SÜRE

Sirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

Nº 34374

İkinci Bölüm

SERMAYE, ÖDEME SARTLARI, HİSSE SENETLERİ, SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

MADDE 7

SERMAYE

Sirketin sermayesi, beheri BİR Türk Lirası nominal değerde, nama yazılı 42.626.000 (KIRKİKİMİLYONALTIYÜZYİRMİALTIBİN) hissede 42.626.000 (KIRKİKİMİLYONALTIYÜZ YİRMİALTIBİN) Türk Lirasından ibarettir.

1- Artırımdan önceki sermayeyi teşkil eden 36.626.000,- TL'nin tamamı ortaklarca nakden ve tamamen ödenmiştir.

2- Bu defa, sermayenin nakden artırılan beheri 1,00 Türk Lirası nominal değerde 6.000.000 hisseye bölünmüş 6.000.000,- TL ortaklarca muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmis olup. taahhüt olunan sermayenin tamamı sermaye artırımının tescili tarihinden itibaren en geç 3 (üç) is günü içinde ödenecektir.

Ancak Yönetim Kurulu kararı ile sermaye taahhütlerinin bakiyesi def'aten veya taksitler halinde belirtilen tarihten önce de her zaman istenebilecektir.

Yönetim Kurulu hisse senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkartılmasını ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payları temsil edecek yüksek hisselik kupürler halinde ihracına ve gerekli gördüğünde kanunun öngördüğü şartlara uymak kaydı ile değişik kupürlere bölmek yetkisine sahiptir."

MADDE 8

ÖDEME ŞARTLARI

Usulüne göre istenilmesine rağmen taahhüt ettikleri sermayeyi ödemeyenler hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.

Şu kadar ki, Yönetim Kurulu bu yolda harekete mecbur olmayıp dilerse mütemerrit hissedarı takip etmek ve sermaye borcundan kalan kısmını temerrüt faizi ile beraber talep ve tahsilini de istemek hakkına sahiptir.

MADDE 9

HISSE SENETLERI

Hisse senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak cıkartılacaktır.

Hisse senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur.

$\overline{4}$

Hiçbir hissedar, BNP Paribas Personal Finance S.A.'nin yazılı izni olmaksızın hisselerini teminat olarak gösteremez, hisselerinin üzerinde takyidat tesis edemez veya üstlenemez ya da takyidat tesis edilmesine izin veremez.

İşbu ana sözleşme tahtındaki hisse devrine ilişkin diğer kısıtlamalara halel gelmemesi koşuluyla, hisse senetlerinin devir ve ferağının Şirket ve üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmesi devir keyfiyetinin Şirket Yönetim Kurulu'nca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin tasdik ve kayıttan imtina edebilir.

MADDE 10

HİSSELERİN DEVRİ

a. Devir Yasağı

Hiçbir hissedar hisselerini kısmen veya tamamen, Bağlı Kuruluşları hariç üçüncü kişilere, 31 Ekim 2012 tarihinde kadar devredemez.

"Bağlı Kuruluş" ile doğrudan ya da dolaylı olarak, bir ya da birden çok aracı tüzel kişi üzerinden, bir tüzel kişiliği kontrol eden, o tüzel kişilik tarafından kontrol edilen ya da o tüzel kişilikle birlikte başkasının kontrolü altında olan başka bir tüzel kişilik ifade edilmekte olup; bir tüzel kişilik üzerindeki "kontrol" bir tüzel kişiliği (i) özsermayesinin ya da oy haklarının yüzde ellisine ya da daha fazlasına doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak ya da kullanma hakkına sahip olmak yoluyla; veya (ii) bir tüzel kişinin yönetim kurulunda ya da yönetim kuruluna eşdeğer bir organında kullanılabilecek oyların çoğunluğuna sahip üyeleri atama ya da azletme yetkisine, kanunen ya da sözleşmesel olarak sahip olmak suretiyle yönetim erkine ve yetkisine sahip olmayı ifade eder. İşbu 10. maddenin amaçları doğrultusunda ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ile Fortis Bank A.Ş.'nin Türk Ekonomi Bankası A.Ş. altında birleşmesinin tamamlanmasından sonra da geçerli olmak üzere, Türk Ekonomi Bankası A.Ş., BNP Paribas S.A'nın bir Bağlı Kuruluş'u olarak kabul edilecektir.

b. İzin verilen Devirler

Hissedarlardan TEB Mali Yatırımlar A.Ş. veya BNP Paribas Personal Finance SA hisselerinin bir kısmını veya tamamını, devreden olarak ("Devreden Hissedar") devirden önce Şirket'e ve, duruma göre, TEB Mali Yatırımlar A.Ş. veya BNP Paribas Personal Finance SA'ya, devralacak tarafın ("Devralan Bağlı Kuruluş") kimliğine ilişkin bilgileri de içerecek şekilde önceden yazılı olarak bildirimde bulunmak kaydıyla, Bağlı Kuruluşları'ndan birine devredebilir ("İzin Verilen Devir").

Devralan Bağlı Kuruluş'un herhangi bir sebeple, Devreden Hissedar'ın Bağlı Kuruluş'u olmaktan çıkması halinde, Devreden Hissedar, Devralan Bağlı Kuruluş'un hisselerini Devreden Hissedar'a veya Devreden Hissedar'ın diğer bir Bağlı Kuruluşu'na geri devretmesini sağlayacaktır.

c. Öncelikli Teklif Hakkı

"Madde 10 (b) (İzin Verilen Devirler)" kapsamındaki devir hariç olmak üzere; TEB Mali Yatırımlar A.Ş. veya BNP Paribas Personal Finance SA, hisselerinin bir kısmı veya tamamı için üçüncü kişiden teklif alması halinde (Bağlı Kuruluşlar'ı hariç) bu hissedar ("Devreden Hissedar"), hisselerini öncelikle diğer hissedara (duruma göre TEB Mali Yatırımlar A.Ş. veya BNP Paribas Personal Finance \$A) ("Devralan

Nº 34374

$1.6$ Aralık zunu

1434374

16 Aralık 2018

Hissedar") teklif edecektir. Teklif; (i) Devralan Hissedara yapılan teklifin geri dönülemez nitelikte olduğunu, (ii) satışı teklif edilen hisse adedini ("Satışa Sunulan Hisseler"), (iii) üçüncü kişi tarafından hisse başına teklif edilen bedeli ("Satış Bedeli") ve (iv) üçüncü kişinin kimliğini içeren yazılı bir bildirim ile yapılacaktır ("Teklif Bildirimi"). Bunun neticesinde Devralan Hissedar Satısa Sunulan Hisseleri Teklif Bildirimi'nde belirtilen hüküm ve şartlarla öncelikli teklif hakkını ("Öncelikli Teklif Hakkı") kullanarak satın alabilecektir (veya Bağlı Kuruluşları tarafından satın alınmasını sağlayabilir).

Geri dönülemez nitelikteki bu teklif, Teklif Bildirimi'nin tebellüğünden itibaren otuz (30) iş günü boyunca Devralan Hissedarların kabulüne açık olacaktır ("Opsiyon Süresi"). Öncelikli Teklif Hakkı Satışa Sunulan Hisselerin yalnız ve ancak tamamı için kullanılabilir. Satısa Sunulan Hisseleri devralmak niyetindeki Devralan Hissedar bir kabul bildirimi gönderecektir ("Kabul Bildirimi").

Devralan Hissedar tarafından gönderilen Kabul Bildirimi'nin Devreden Hissedarca tebellüğ edilmesini müteakip; Satışa Sunulan Hisseler'in Devralan Hissedar'a devir işlemi Opsiyon Süresi'nin hitamından itibaren altmış (60) iş günü içinde tamamlanacaktır. Şu kadar ki; bu süre gereken yasal izinlerin alınması için gereken süre kadar uzatılacaktır.

d. Birlikte Satıs Hakkı

"Madde 10 (b) (İzin Verilen Devirler)" kapsamındaki devir hariç olmak üzere; herhangi bir Devralan Hissedar "madde 10 (c)" kapsamında Kabul Bildirimi göndermediği takdirde; Devralan Hissedar, Opsiyon Süresi'nin bitimini takip eden yirmi (20) iş günü içinde Devreden Hissedar'a yazılı bildirimde ("Birlikte Satis Bildirimi") bulunarak Devreden Hissedar'dan: Satisa Sunulan Hisseler ile birlikte Devralan Hissedar'ın o tarihte sahip olduğu tüm hisselerin de üçüncü kişi tarafından Teklif Bildirimi'nde belirtilen hüküm ve şartlarla satın alınmasını sağlamasını talep etme hakkına sahiptir. Birlikte Satış Hakkı'nın kullanılması yolu ile satılacak olan toplam hisse sayısı Satışa Sunulan Hisseler sayısına eklenecektir.

Bu şekilde bir Birlikte Satış Bildirimi gönderildiğinde; üçüncü kişi Birlikte Satış Bildirimi'nde bulunan Devralan Hissedar'ın Hisselerini de Teklif Bildirimi'nde belirtilen hüküm ve şartlarla şatın almayı kabul edene kadar Devreden Hissedar Satışa Sunulan Hisseleri devretmekten kaçınacaktır.

Süresi içinde Kabul veya Birlikte Satış Bildirimi gönderilmediği takdirde, Devreden Hissedar hisseleri, üçüncü kişiye; (i) devir, Teklif Bildirimi'nde belirtilen hüküm ve şartlarla aynı koşullarda olmak, (ii) devrin bir ön koşulu olarak, üçüncü kişinin; Devralan Hissedar'ın uygun göreceği şekil ve içerikteki bir yazıyla, Devreden Hissedar'ın hissedar sıfatıyla yükümlendiği tüm borçları kabul ettiğini beyan etmesi ve (iii) devrin Opsiyonu Süresi'nin hitamından itibaren altmış (60) iş günü içinde tamamlanması şartıyla, devredebilir. Şu kadar ki; bu süre gereken yasal izinlerin alınması için gereken süre kadar uzatılacaktır. Üçüncü kişiye yapılacak devrin bu sürede tamamlanmaması halinde Devreden Hissedar, aynı üçüncü kişiyle dahi olsa, herhangi bir satış işlemini gerçekleştirmek için yeniden bu maddedeki usullere uymakla yükümlü olacaktır.

Birlikte Satıma İcbar $\ell$ .

"Madde 10 (b) (İzin Verilen Devirler)" kapsamındaki devir haric olmak üzere, üçüncü bir kisinin BNP Paribas Personal Finance SA'ya, Şirket hisselerinin %100'ünü satın almayı teklif etmesi durumunda; BNP Paribas Personal Finance SA, Teklif Bildiriminde, TEB Mali Yatırımlar A.Ş'nin "madde 10 (c)" kapsamında Kabul Bildirimi göndermemesi koşuluyla birlikte satıma zorlama hakkını kullanmak istediğini belirtip, TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'nin ve/veya TEB Mali'nin o tarih itibariyle Şirket ortağı olan herhangi

N234374 16 Aralık 2010.

bir Bağlı Kuruluşu'nun sahibi olduğu hisselerin hepsini, Teklif Bildiriminde öngörülen aynı hüküm ve şartlarla, üçüncü kişiye satmaya zorlayabilir.

f. Hisselerin devrinin tamamlanması

İşbu madde 10 kapsamındaki bütün hisse devirlerine asağıdaki hükümler uygulanacaktır:

Devralan Hissedar tarafından satış bedelinin ödenmesi üzerine Devreden Hissedar söz konusu hisseleri ve hisselerin maliki olarak kaydı için gereken diğer evrakı Devralan Hissedar'a teslim edecek veya bunların teslimini sağlayacaktır.

Her bir hissedar (hak ve yetkileri elverdiği ölçüde) işbu madde 10 kapsamında hisse devrinin kaydını sağlayacaktır.

Işbu madde 10 kapsamındaki devir sonucunda Devreden Hissedar şirkette, doğrudan veya dolaylı olarak hiçbir hisse sahibi olmayacaksa bu hissedar; kendisi tarafından atanmış yönetim kurulu üyeleri veya müdürlerin, hisse devir işlemlerinin tamamlandığı tarih itibariyle hüküm doğuracak şekilde düzenlenmiş istifa mektuplarını Şirket'e sunacak veya bunların sunulmasını temin edecektir.

Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olmayan hisse devirleri gecersiz ve hükümsüz olacak ve (i) Yönetim Kurulu tarafından tasdik edilmeyecek ve (ii) Şirket pay defterine kaydedilmeyecektir.

MADDE 11

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp, ilgili mevzuatın belirlediği asgari sınırın altına düşürmemek kaydıyla, azaltılabilir.

Üçüncü Bölüm

YÖNETİM VE ORGANLAR

MADDE 12

YÖNETİM KURULU

Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek beş (5) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. TEB Mali Yatırımlar A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10'unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda hisse sahibi olduğu sürece, hissedarlardan BNP Paribas Personal Finance SA yönetim kuruluna dört (4) üye atama hakkını; ve TEB Mali Yatırımlar A.S. ise bir (1) üye atama hakkını haizdir.

Yönetim Kurulu pay sahibi üye ortaklardan teşekkül eder. Pay sahibi olmayan hakiki şahıslar Yönetim Kurulu'na üye seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan hükmi şahıslar yönetim kuruluna üye seçilemezler. Ancak, pay sahibi hükmi şahısların temsilcileri olan hakiki şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Hükmi şahısları temsilen Yönetim

$\overline{7}$

Nº 34374

Kuruluna seçilecek hakiki şahısların temsil ettikleri hükmi şahıslarla temsil münasebetleri kesildiği takdirde, üyelik sıfatlarını kendiliğinden kaybederler.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, işbu ana sözleşme ve mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir.

Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde, Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu ayrıca Şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkili kişilerin iştirak edeceği komite veya komisyonlar kurabilir ve bunlara muayyen konularda yetki verebilir. Yönetim Kurulu çıkaracağı yönetmelikler ile iş tariflerini yapar ve Şirket çalışanlarının görev, yetki ve sorumluluklarını belirleyebilir.

MADDE 13

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

İşbu ana sözleşme ile tayin olunan ilk Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar vazife görürler.

Müddetin bitiminde Genel Kurulca yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler. Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde geçici olarak yeni üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu'nca atanan üye, Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, yerine atandığı üyenin görev süresinin sonuna kadar görev yapar. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni bir seçim yapılır.

MADDE 14

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI DÜZENİ

Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantı katibi tarafından hem İngilizce hem de Türkçe olmak üzere hazırlanır. Öncelikle geçerli olan Türkçe kararlardır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya üyelere önceden bildirmek suretiyle yurt içinde veya yurt dışında uygun bir yerde ve zamanda yapılabilir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 330 hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden biri şahsen katılım suretiyle yapılacak bir toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, toplantı yapılmaksızın

veya tele konferans veya video konferans yoluyla da alınabilir. Bu durumda her türlü Yönetim Kurulu kararı, ilgili kararın tüm Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanması suretiyle alınabilir.

Nº 34374

16 Aralık 2010

Toplantı gündemi önceden üyelere gönderilir.

Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Ancak, TEB Mali Yatırımlar A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10'unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda hisse sahibi olduğu sürece, TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'nin işbu ana sözleşme uyarınca haiz olduğu haklarını olumsuz etkilemesi halinde, aşağıdaki konularda alınacak kararlarda TEB Mali Yatırımlar A.Ş. tarafından atanan üyenin olumlu oyu sarttır:

• İşbu ana sözleşmenin hisse senetleri üzerindeki takyidatlara ilişkin 9. maddesinin 3. fıkrasını değiştiren ana sözleşme tadil tasarıları.
• İşbu ana sözleşmenin 10. maddesinde belirtilen devir yasağını, izin verilen devirleri, öncelikli teklif hakkını, birlikte satış hakkını, birlikte satışa icbar hakkını değiştiren ana sözleşme tadil tasarıları.
• İşbu ana sözleşmenin 12. maddesinde TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'ye tanınan yönetim kuruluna üye atama hakkını değiştiren ana sözleşme tadil tasarıları.
• İşbu ana sözleşmenin 14. maddesi ile 23. maddesindeki TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'ye tanınmış olan veto haklarını değiştiren ana sözlesme tadil tasarıları.

Yönetim kurulu toplantılarında her bir üyenin bir oy hakkı vardır.

MADDE 15

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmış kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

İdare ve temsil işleri Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve şumulü Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu temsil selahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir. Bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulu'nun müddeti ile sınırlı değildir.

MADDE 16

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE GENEL MÜDÜRÜN ÜCRETLERİ

Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. Murahhas üyelerin ve Genel Müdürün yetkileri ile kendilerine ödenecek ücretin miktarı Yönetim Kurulunca kararlaştırılır.

$\overline{Q}$

1434374

16 Aralık 2010

MADDE 17

GENEL MÜDÜR

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca belirlenen ilgili mevzuat şartlarına uygun olarak atanır. Genel Müdür'ün hizmet müddeti Yönetim Kurulu'nun müddeti ile sınırlı değildir.

Genel Müdür, Şirket'in olağan ve etkin bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli tüm önlemleri almak ve Genel Kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından kendisine atfedilmiş diğer görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'na bağlıdır. Genel Müdür'ün yetkilerine Şirket Yönetim Kurulu tarafından karar alınmak suretiyle her zaman son verilebilir.

MADDE 18

MURAKIPLAR

Şirketin işleri ve ticari defter ve kayıtları Şirket Genel Kurulu tarafından azami üç yıllık süre için seçilecek en az bir, en çok üç murakıp tarafından denetlenir. Genel Kurulca seçimlerden önce murakıpların adetleri ve görev süreleri kararlaştırılır. Murakıplar ortaklar arasından veya dışarıdan seçilir. Görev süreleri sona eren murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıpların ücreti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

MADDE 19

MURAKIPLARIN GÖREVLERİ

Murakıplar Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince kendilerine verilen görevleri yerine getirecekler ve Şirketin iyi bir şekilde idaresi ve menfaatlerinin korunması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaklardır.

MADDE 20

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR

Şirket Genel Kurulu Olağan ve/veya Olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul Şirketin her bir hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1 (bir) defa toplanır. Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği haller ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, ana sözleşme ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak toplanır ve gereken kararları alır.

Nº 34374

16 Aralık 2010

Genel Kurulun toplantıya davet olunması ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde Başkan Vekili, onun da bulunmaması halinde Genel Kurulca seçilen bir ortak başkanlık eder. Genel Kurulca ayrıca bir katip ve bir oy tasnif memuru oy çoğunluğu ile seçilir.

Türk Ticaret Kanunu ve işbu ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurulllarca alınan kararlar, gerek kararların alınmasına muhalif olanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri için de geçerli olur.

MADDE 21

TOPLANTI YERİ

Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Nama yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden Şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine gönderilecek toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda toplantının gündemi ile gün, yer ve saati gösterilir.

MADDE 22

TOPLANTIDA KOMİSERİN BULUNMASI

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

MADDE 23

TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak TEB Mali Yatırımlar A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10'unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda hisse sahibi olduğu sürece, TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'nin işbu ana sözleşme'de düzenlenen haklarını olumsuz etkilemesi halinde, aşağıdaki konularda alınacak kararlarda TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'nin olumlu oyu sarttır:

• İşbu ana sözleşmenin hisse senetleri üzerindeki takyidatlara ilişkin 9. maddesinin 3. fıkrasını değiştiren ana sözleşme tadil tasarıları.
• İşbu ana sözleşmenin 10. maddesinde belirtilen devir yasağını, izin verilen devirleri, öncelikli teklif hakkını, birlikte satış hakkını, birlikte satışa icbar hakkını değiştiren ana sözleşme tadil tasarıları.
• İşbu ana sözleşmenin 12. maddesinde TEB Mali Yatırımlar A.Ş.'ye tanınan yönetim kuruluna üye atama hakkını değiştiren ana sözleşme tadil tasarıları.
• Işbu ana sözleşmenin 14. maddesi ile 23. maddesindeki TEB Mali Yatırımlar A.S.'ye tanınmıs olan veto haklarını değiştiren ana sözlesme tadil tasarıları

MADDE 24

OY HAKKI

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır.

Oy hakkının kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek vekaletname ve/veya yetki belgelerinin şekli, bu konuda mevcut mevzuat hükümleri de nazara alınmak suretiyle Yönetim Kurulu'nca tesbit olunur.

Nama yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya Genel Kurul'a katılabilirler.

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talep etmeleri halinde gizli reye başvurulması zorunludur.

MADDE 25

İLANLAR

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri mahfuz kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu'nun ilansız toplantı yapılmasına ilişkin hükümleri ve ilanların şekil ve müddetleriyle ilgili emredici hükümleri saklıdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri tatbik olunur.

Dördüncü Bölüm

HESAP YILI, BİLANÇO, KAR VE ZARAR HESAPLARI, ZARARIN KAPATILMASI

MADDE 26

HESAP DÖNEMİ

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar. Aralık ayının 31.günü son bulur. Ancak kuruluş yılı hesapları kesin kuruluş tarihinde başlar ve o yılın Aralık ayının 31.günü son bulur.

MADDE 27

YILLIK RAPORLAR

Yönetim Kurulu ve murakıp raporları, yıllık bilanço, kar ve zarar cetvelleri, Genel Kurul zabıtları ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden birer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Ayrıca mevzuatın öngördüğü belge ve bilgiler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na gönderilir.

MADDE 28

SAFİ KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin, bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar, Sirkette çalışanlara ödenen maas, ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler, Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip kalan miktar Şirketin safi karını gösterir.

Yukarıdaki şekilde tesbit olunan safi karın:

a- % 5'i kanuni yedek akçe olarak ayrılır,

b- Bakiye kardan ödenmiş sermayenin % 5'i oranında birinci kar payı tefrik olunur,

c- Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla % 10'u Şirket'in müdür, memur ve müstahdemlerine dağıtılabilir.

d- Bakiye karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olaganüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir.

e-Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır.

Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlastırılır.

MADDE 29

YEDEK AKCELER

Her yıl, safi karın yirmide birinin ödenmis esas sermayenin beste birini buluncaya kadar kanuni yedek akce olarak ayrılması zorunludur (Türk Ticaret Kanunu'nun 467. maddesi mahfuzdur).

Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan, kısım tamamlanır.

Kanuni yedek akçe toplamı esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılması ve işletmeyi idameye gerekli tedbirlerin uygulanması için harcanır.

Bu ana sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.

MADDE 30

ANA SÖZLESMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Ana sözleşme'de Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacak bilumum değişikliklerin tekemmülü ve tatbiki Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan uygun görüş alınması ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

İşbu ana sözleşme tahtındaki diğer şartlara halel gelmemesi koşuluyla, ana sözleşme değişikliği ile ilgili Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı toplantı ve karar nisaplarının bulunması şarttır.

MADDE 31

ZARARIN KAPATILMASI:

Şirketin bilançosunun zararla kapatılması halinde genel ve fevkalade ihtiyat akçeleri ile zarar kapatılabilir veya zarar ertesi seneye devredilebilir. Zarar kapatılmadıkça kar dağıtılamaz.

Beşinci Bölüm

CESİTLİ HÜKÜMLER

MADDE 32 AKDİ HAKLAR

İşbu anasözleşmede yer alan (i) TEB Mali Yatırımlar A.Ş. lehine olan Madde 10 (b) ("İzin Verilen Devirler"), 10 (c) ("Öncelikli Teklif Hakkı"), 10 (d) ("Birlikte Satış Hakkı"), 12 ("Yönetim Kurulu"), 14 ("Yönetim Kurulu Toplantıları ve Toplantı Düzeni") ve 23 ("Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı") ve (ii) BNP Paribas Personal Finance S.A. lehine olan Madde 9 ("Hisse Senetleri"), 10 (b) ("İzin Verilen Devirler"), 10 (c) ("Öncelikli Teklif Hakkı"), 10 (d) ("Birlikte Satış Hakkı"), 10 (e) ("Birlikte Satıma lcbar") ve 12 ("Yönetim Kurulu") belirtilen haklar akdi hak niteliğinde olup, söz konusu pay sahiplerine herhangi bir imtiyaz hakkı vermemektedir.

MADDE 33

KANUNİ HÜKÜM

İşbu ana sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, "Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik" ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 34

UYUŞMAZLIK YERİ

Şirketin faaliyet ve tasfiyesi sırasında işleri dolayısıyla doğabilecek uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görülür.

KURUCULAR

ANADOLU ENDÜSTRİ HOLDİNG A.Ş. adına temsilen, Tuncay Özilhan-Ali Şanal

CELIK MOTOR TICARET A.S. adına temsilen, Tuncay Özilhan-Ali Şanal

ÇELİK MONTAJ TİCARET VE SANAYİ A.Ş. adına temsilen, Tuncay Özilhan-Ali Şanal

GÜNEY EGE DENIZCILIK VE TICARET A.Ş. adına temsilen, Tuncay Özilhan-İbrahim Yazıcı

ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. adına temsilen, Tuncay Özilhan-Ali Şanal

N24374

16 Aralık 2010