TEB FİNANSMAN A.Ş. — Capital/Financing Update 2024

Jul 16, 2024

$151/BA-998$

$12/07/2024$

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{11}{07} \frac{2024}{2024}$ tarih ve $\frac{36}{998}$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $A \cup A$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası draçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihrac edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		TEB FINANSMAN A.Ş
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1 Kat 4 34349Beşiktaş/İSTANBUL http://www.tebcetelem.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İSTANBUL TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ 335617
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurul Kararı: 21.05.2024 N:13
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	÷.	E Borçlanına Araci □ Kira Sertifikasi F Gayrimenkul Sertifikasi $\Box$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ ITMK T VTMK F Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\sqcap$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\triangleright$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\nabla$ Tahsisli satis $\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Box$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sertifikası Rehberi" Sürdürülebilir Kira kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		1,325,000,000.00-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara Hettigje yöntemi 关隆		Sirket web sitesinde ve KAP'ta yayınlanacaktır

1 2 leasen 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	TEB FINANSMAN A.S
Songül Emir
Finans Direktörü
		TEB FINANSMAN A.S. Baybuopu Mah. Janor Sok. No. 1 3-4 34349 Baybuos Sok. No. 1 Tel: 2212 106 2000 Meet George Alidür Yardımcısı

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSIZIN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLIŞKIN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü
	\overline{V} Tahvil/Finansman Bonosu F Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
	$\Gamma$ Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar	Şirketimizce, 36 ay vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Tahvil ve/veya bonoların faiz oranının ihracın gerçekleşeceği dönemde tedavülde bulunacak benzer vadeli Hazine Bonosu/ Devlet Tahvillerine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenecek ve/veya benzer değerleme oranlara endeksli olarak befirlenecek ve referans olarak almacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir.
	İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek sekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek olanlarının Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alun Satım pazarında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alun yapabilirler.
Borçlanma Birim Aracinin Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi
	Yoktur

$\begin{smallmatrix} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$

kredi İhraççının veya aracm derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	SAHA Ratings Ltd tarafından hazırlanan 18.08.2023 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "AA" ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Hentiz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	araçlarının alınması geri borçlanma edilecek Ihrac planlanmamaktadır.
Sahipleri Araçları Borçlanma Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara olarak yatırımcıların yatırım kararlarını ilişkin etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççı'nın ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının muaccel hale gelmiş kupon/faiz ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda İhraççı, ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir." Vadesi muaccel hale gelmesine ragmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı
	EEB FINANSMAN Gayruttupo Muh. Yener Sak. Non. Kai: 3-4 34749 Besiktas / IsAANBUN. 1 2 Temmoz 2024 7102-00025

bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantisinin borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
1 2 restricted 2024 Kal: 3-4

	a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Ihraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır. ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.
	b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti: Temsilci ücreti olması durumunda İhraçcı tarafından karşılanacaktır
	3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
	Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
	İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararları ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
	Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır
	4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantisina katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya
淹	verilmesi söz konusudur. BASK toplantisinda vekaleten katilmaya ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulumun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.
Kni: 3-4 34340 BoglAta iT ludinisi	TEB FINANS MAN A.S. sayrattopa Mah. tanor Bok. No:1 STANBUL Tul: 0212 386 1 2 Temmuz 2024 obeutejen n ada rt

ţ

$5.$ BASK toplantisinin vönetilmesine oyların ve kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey Yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraccı vetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir

Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamaşının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir.

Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir sekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermis olarak Kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraccı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye ver verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantilari fiziken yapılacak ve toplantilara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Cağrı ilanında belirtilir.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur.

TEB FINANSMAN

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde

1 7 Temmuz 2024

düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur

İşbu belge ile birlikte 21/05/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

TEB FİNANSMAN A.Ş
TEB FINANSMANT Garritter Mah, Yuner Bok Macle Songül Emir Finans Direktörü	Zeynep Pak Genel Müdür Yardımcısı

1 2 Temmuz 2024

P.