TEB FİNANSMAN A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Jul 14, 2023

$153 / 64 - 810$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

$14.07.2023$

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nün $1307.2013$ tarih ve $38/810$ sayılı kararı
ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay
tarihinden itibaren $1 \text{$ ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihrac edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		TEB FINANSMAN A.Ş
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1 Kat 3-4 34349Besiktas/ISTANBUL http://www.tebcetelem.com.tr
Ihraccinin ticaret sicili / Ticaret sicil numarasi	$\ddot{\cdot}$	ÍSTANBUL TÍCARET SÍCÍL MÜDÜRLÜĞÜ 335617
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurul Kararı:08.11.2022 N:523
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		Ø Borçlanma Araci
		□ Kira Sertifikasi
		$\Box$ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\square$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Box$ VTMK $\Box$ ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\Box$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\mathbf{\nabla}$ Tahsisli satis
		$\boxtimes$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş
Borclanma Araci, Sürdürülebilir "Yeşil Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sertifikası Rehberi" Sürdürülebilir Kira		$\Box$ Evet
		$\Box$ Yeşil l
edilecek yeşil kapsamında ihraç veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
belge kapsamında ihraç edilebilecek Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		350,000,000.00-TL
Ihraccinin finansal raporlarinin yatırımcılara iletilme yöntemi		Şirket web sitesinde ve KAP'ta yayınlanacaktır
58.Qr		$14 - 07 - 2023$
RESER		Gnyrotter Mah. Yener Sok. INI1 Kat: 3-4 A349 Beşiktaş / STANBU) ∍I. Ə212 355 20 00 V No: 0-068-009 -00025 le/No: 0-068-009-7002-00025 iβiyeköy V.D(008 009 71 02 ww.tebcetelem.com.tr

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Bilge Karcıoğlu	TEB FINANSMA Sayrutton Man, Yener Set Knt: 3-4 34749 Besiktas / ISTENBUL	Gamze Halide Berberoğlu
Uyum Direktörü		Genel Müdür

YURT İÇİNDE HALKA ARZEDİLMEKSIZIN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	⊡ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ti Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
ihraca Borclanma aracına ve ilişkin esaslar	÷	Şirketimizce, 36 ay vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Tahvil ve/veya bonoların faiz oranının ihracın gerçekleşeceği dönemde tedavülde bulunacak benzer vadeli Hazine Bonosu/ Devlet Tahvillerine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenecek ve/veya benzer değerleme oranlara endeksli olarak belirlenecek ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir.
		Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden muaccel hale gelebilecek sekilde kosullu ihracı önce planlanmamaktadır Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek olanlarının Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Birim Borçlanma Aracinin Nominal Değeri		Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
elde edilecek fonun Ihractan kullanım		Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\cdot}$	Yoktur

$0 - 068$

diyeköy V.D w.tebcetel

Ihracçının veya kredi aracin derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	$\ddot{\cdot}$	Fitch Ratings Ltd tarafından hazırlanan 26.07.2022 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "AA" ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	÷	Yoktur.
Erken itfa esasları	ŧ	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Ihrac edilecek borçlanma araçlarının geri alınması planlanmamaktadır.
Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
$14 - 07 - 2023$		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara olarak yatırımcıların ilişkin yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççı'nın ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının muaccel hale gelmiş kupon/faiz ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda İhraççı, ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir." Vadesi muaccel hale gelmesine ragmen ödenmerflis olan anapara ve faiz borcu halinde temegrüt sebebiyle ihraççı
		TEB FINANSMAN AS Gayrottope Mah. Yener Sok. Nel Ticaret S -00025 o: 0-068-000-1 veköy V.D. 01

$\bar{\mathcal{N}}$

$\sim$ 100

$\mathcal{R}^{\mathrm{max}}$

$\sim 10^{-4}$

tarafından ihrac edilmis borclanma araclarına iliskin olarak BASK toplantisi zorunlu olarak yapılacaktır. b) İhraccı tarafından ihtivari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borclanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve sart belirlenmemis olup borclanma aracı sahiplerine karsı ihraccinin finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahüt verilmemiştir. c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüs bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir. c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir. BASK toplantı cağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır. Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir. Gündem ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır. d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin sahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme $14 - 07 - 2023$ alınması istenen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun ihraççiya ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kuru

$13 - 1$

bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça gecerli olmaz.

ihraccinin vönetim kurulu tarafından onavlanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en gec bes is günü icinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihracci tarafından ihrac belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu ovu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

7ве

$5.$ BASK toplantisinin vönetilmesine ve ovların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey Yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraccı vetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmıs olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmis olmamasi durumunda ise toplantinin basinda BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kisi başkanlık edecektir.

Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir.

Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme vetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş olarak Kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Cağrı ilanında belirtilir.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur.

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymatler Tebliği'nde

$14 - 07 - 2023$

düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.

Diğer hususlar

Yoktur

İşbu belge ile birlikte 13/04/2023 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.