TEB FİNANSMAN A.Ş. — Capital/Financing Update 2022

Aug 15, 2022

178/BA-1183

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{11.08.2022}{10.08.2022}$ tarih ve $\frac{42}{183}$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $1$ (bir) yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	$\ddot{\cdot}$	TEB FINANSMAN A.S
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1 Kat 3-4 34349Beşiktaş/İSTANBUL http://www.tebcetelem.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İSTANBUL TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ 335617
Ihraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	$\ddot{\cdot}$	Yönetim Kurul Kararı:24.05.2022 N:509
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		☑ Borçlanma Araci
		$\Box$ Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ VDMK $\Box$ IDMK
		NO VTMK $\Box$ ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü		$\triangleright$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\overline{\triangleright}$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\Box$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		$\Box$ Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
belge kapsamında ihraç edilebilecek Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		680,000,000.00-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara		Şirket web sitesinde ve KAP'ta yayınlanacaktır
iletilme yöntemi
Istanb
Mersis No: 4168.4 Mecidiyeköy www.tebcotele

$12.58.2022$

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Can Mehmet SARIDAL

Özgür Öztürk

Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı

İş Ortakları ve Satış Genel Müdür Yardımcısı

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	÷	☑ Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracina ve ilişkin esaslar	÷	Şirketimizce, 36 ay vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Tahvil ve/veya bonoların faiz oranının ihracın gerçekleşeceği dönemde tedavülde bulunacak benzer vadeli Hazine Bonosu/ Devlet Tahvillerine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenecek ve/veya benzer değerleme oranlara endeksli olarak belirlenecek ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir.
		İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden sekilde önce muaccel hale gelebilecek koşullu ihracı planlanmamaktadır Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Birim Borçlanma Aracinin Nominal Değeri		Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
elde edilecek fonun Ihractan kullanım		Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi
İhraççı taahhütleri		Yoktur
Mersis No: 0-068-0 Mecidiyeköy V.D ww.tebceteie		1 2 Agustos 2022

İhraççının kredi veya aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	$\ddot{\ddot{z}}$	Fitch Ratings Ltd tarafından hazırlanan 25.02.2022 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "AA" ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	÷	Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		ihraç edilecek borçlanma araçlarının alınması geri planlanmamaktadır.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara olarak yatırımcıların yatırım kararlarını iliskin etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt
		oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççı'nın ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının muaccel hale gelmiş kupon/faiz ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda İhraççı, ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına
		gelecektir." Vadesi muaccel hale gelmesine ragmen ödenmemiş olan
D. 068		anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı Agustos 2022

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$

$\sim$

tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantisi zorunlu olarak vapilacaktir.

b) İhraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile ihraccı tarafından verilen taahhütler: İhracçı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve sart belirlenmemis olup borclanma aracı sahiplerine karsı ihraccinin finansal veya operasyonel durumuna iliskin bir taahüt verilmemistir.

c) Tertip BASK toplantilarında uvgulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki coğunluğunu temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.

c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir. BASK toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır.

Yapılacak duyuruda ve özel durum acıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir.

Gündem ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir. toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraccı tarafından karsılanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK cağrısı vapılmasına iliskin esaslar:

Her bir tertip borclanma araclarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraccının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde bulunulabilir. Yapılan basvuru üzerine basvurunun ihraccıya ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kurulunca,

bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

ihraccinin kurulu $\overline{a}$ vönetim tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en gec bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihracci tarafından ihrac belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhracçı tarafından bir BASK temsilcisi belirlenmis bulunmamaktadır. ihrac belgesinde vapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

Temsilci ücreti olması durumunda İhraçcı tarafından karşılanacaktır

1. Tertip BASK kararlarının ihraccı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararları ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun sekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

Ticaret ersis No: 0-0684 cidiyaköy

$V$ $D$

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısında vekaleten katılmaya ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulumun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılmaşı ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

vönetilmesine ve $5₁$ BASK toplantisinin ovların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey Yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraccı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmıl olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi baskanlık edecektir.

Oylama başlamadan önce, toplantı başşkanı oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir.

Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı baskanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş olarak Kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur.

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde

iesinat 0.7568 e tahaatal

düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.

Diğer hususlar

Yoktur

İşbu belge ile birlikte 02/06/2022 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

TEB FİNANSMAN A.Ş
Can Mehmet SARIDAL	Özgür Öztür
Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı	İş Ortakları ve Satış Genel Müdür Yardımcısı
	Istanbul Ticaret Sicil Mersis No: 0-065-009 Mecidiyeköy V.D. 0680 www.tebcotelem.com

$\sim$