TEB FİNANSMAN A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Aug 13, 2021

$149 \text{S} + 1214$

13.08.2001

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSIZIN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇEDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.08.2021 tarih ve LO/1214 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir eta eta eta eta eta ezkil zuten zuen. Erresuma zuen zuen zuen zuen zuen zuen zuen zuen ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	TEB FINANSMAN A.S
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1 Kat 3-434349Beşiktaş/ISTANBULhttp://www.tebcetelem.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İSTANBUL TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ335617
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Yönetim Kurul Kararı: 14.08.2021 N:488
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\boxtimes$ Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)	$\Box$ Kira Sertifikasi
	□ Gayrimenkul Sertifikasi
	$\Box$ VDMK$\Box$ IDMK
	$\Box$ VTMK$\Box$ ITMK
	□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
	13Ağustos 2021$\Box$ Diger
İhraç türü	⊠ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece birisecilecek)	$\boxtimes$ Tahsisli satis
	$\boxtimes$ Nitelikli yatirimciya satis
	$\Box$ Yurt dişi satiş
belge kapsamında ihraç edilebilecekBusermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	700,000,000.00-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılarailetilme yöntemi	Şirket web sitesinde ve KAP'ta yayınlanacaktır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

TEB FINANSMAN A.S Kerim Kayıhan Hası Özgür Öztürk Muhasebe Müdüri ş Ortakları ve Satış Genel Müdür Yardımcısı

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMAARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü		☑ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		口 Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degiștirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanmaaracınaihracaveilişkin esaslar1 3 Ağustos 2021		Şirketimizce, 36 ay vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazladefada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılarave/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraçedilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarakiskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Tahvilve/veya bonoların faiz oranının ihracın gerçekleşeceği dönemdetedavülde bulunacak benzer vadeli Hazine Bonosu/ DevletTahvillerine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişkenfaiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF)endeksli olarak belirlenecek ve/veya benzer değerleme oranlaraendeksli olarak belirlenecek ve referans olarak alınacak oranaŞirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir.
		İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesindenöncemuaccelhalegelebileceksekildekoşulluihracıplanlanmamaktadırBorçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma AraçlarıPiyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasındaişlem görmesi planlanmaktadır.Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermayepiyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar"alım yapabilirler.
BorçlanmaBirimAracınınNominal Değeri		Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TLolacaktır.
Ihractan elde edilecekfonunkullanım	$\ddot{\phantom{a}}$	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacınıkarşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi
İhraççı taahhütleri		Yoktur
Ihraççınınveyaaracınkrediderecelendirmenotunailiskinbilgiler		Fitch Ratings Ltd tarafından hazırlanan 24.06.2021 tarihliDerecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "AA" vegörünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantörhakkında bilgiler		Yoktur.
	EB STNANSMANYA.S.Promon Man. Yener Soulvo. 1

Yeniden yapılandırma esasları$\mathcal{L}$ihracedilecekborçlanmaaraçlarınıngerialınmasıplanlanmamaktadır.İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracıBorçlanmaAraçlarıSahiplerisahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilenKurulu'na ilişkin bilgilerveya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacakolan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı SahipleriKurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda vekonularda karar almak amacıyla toplanabilecek olanborçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkinbilgiler aşağıdadır.1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veyaborçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıyaçağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulundakarar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarınailişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısıyapılacağına ilişkin bilgi:Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesinedayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anaparaveya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafındanihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlarailişkinolarakyatırımcıların yatırımkararlarınıetkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi içinilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğuTertip BASK'ın karar alması gerekir.Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrütoluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm veşartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracınıntemerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgiliborçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmişkabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve1 3 Ağustos 2021ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesiile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetlerişlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifaedildikten sonra duran takipler düşer.İhraççı'nın ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracınınCONTRACTORmuaccel hale gelmiş kupon/faiz ödemelerini ve/veya anaparaödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda İhraççı,ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamınagelecektir."Vadesi muaccel hale gelmesine ragmen ödenmemiş olananapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççıtarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarakBASK toplantısı zorunlu olarak yapılacaktır.fb) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen aslihüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:thraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraçedileçek /olanborçlanmaaraçlarınınfaiz,vadeve5YNgnsma	Erken itfa esasları	Yoktur.

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{z}$

$\bar{\omega}$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraccının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahüt verilmemistir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir. BASK toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır.

Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir.

Gündem ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

1 3 Ağustos 2021

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

Ihraccinin yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

POMPRISHT

1 3 Ağustos 2021

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır. ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.

ANSMA 349 Bos 10: 0-ມຣຣ tabcatal

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

Temsilci ücreti olması durumunda İhraçcı tarafından karşılanacaktır

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararları ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısında vekaleten katılmaya ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulumun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

5. BASK toplantisinin yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey Wetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraççı vetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmıl olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi

1 3 Ağustos 2021

atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir.

Oylama başlamadan önce, toplantı başşkanı oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir.

Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermis olarak Kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye ver verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Teblig hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur.

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri. sahip oldukları borclanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borclanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma

1 3 Ağustos 2021

	araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASKoluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte 06/08/2021 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	TEB FİNANSMAN A.Ş
Kerim Kayıhan Hasırcı	Özgür Öztürk
Muhasebe Müdürü	Iş Ortakları ve Satış Genel Müdür Yardımcısı
	TERFINSHEMAN/A.S.fenar Sok, No: .
	34649 Besiktas ISTANBUL$\sqrt{0.212}$ 355 20 80 hnby Ticaret Sicil No VISCIMo: 0-068-009-710200025Eldiyeköy V.D. 088 009www.tebcathlem.com.tr

1 3 Ağustos 2021