TEB FİNANSMAN A.Ş. — Audit Report / Information 2021

Mar 2, 2022

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Maslak no1 Plaza Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi No:1 Maslak, Sarıyer 34485 İstanbul, Türkiye

Tel : +90 (212) 366 6000 Fax : +90 (212) 366 6010 www.deloitte.com.tr

Mersis No: 0291001097600016 Ticari Sicil No : 304099

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Teb Finansman A.Ş. Genel Kurulu'na

1) Görüş

Teb Finansman A.Ş.'nin ("Şirket") 01/01/2021–31/12/2021 hesap dönemine ait tam set finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 01/01/2021–31/12/2021 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 1 Mart 2022 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

© 2022. Daha fazla bilgi için Deloitte Türkiye (Deloitte Touche Tohmatsu Limited üye şirketi) ile iletişime geçiniz.

Deloitte; İngiltere mevzuatına göre kurulmuş olan Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL") şirketini, üye firma ağındaki şirketlerden ve ilişkili tüzel kişiliklerden bir veya birden fazlasını ifade etmektedir. DTTL ve üye firmalarının her biri ayrı ve bağımsız birer tüzel kişiliktir. DTTL ("Deloitte Global" olarak da anılmaktadır) müşterilere hizmet sunmamaktadır. Global üye firma ağımızla ilgili daha fazla bilgi almak için www.deloitte.com/about adresini ziyaret ediniz.

4) Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516'ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

• Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Yaman Polat'tır.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Yaman Polat, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 1 Mart 2022

İÇİNDEKİLER:

Bölüm 1	Genel Bilgiler
Bölüm 2	Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan MaliHaklar
Bölüm 3	Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
Bölüm 4	Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
Bölüm 5	Finansal Durum
Bölüm 6	Riskler ve Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi
Bölüm 7	Diğer Hususlar

BÖLÜM 1

GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem	:	01.01.2021–31.12.2021
Ticaret unvanı	:	TEB FİNANSMAN A.Ş.
Ticaret sicili numarası	:	335617
Merkez Adresi	:	Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1
		Kat:3-4 34349 Beşiktaş İSTANBUL
Şube Adresi	:	Şubesi bulunmamaktadır.

İletişim Bilgileri

Telefon	:	0212 355 20 00
Fax	:	0216 636 39 00
E-posta adresi	:	info@tebcetelem.com.tr
İnternet Sitesi Adresi	:	www.tebcetelem.com.tr

TEB Finansman Anonim Şirketi ("Şirket") 21 Eylül 1995 tarihinde kurulmuş olup, 1996 yılı Ağustos ayından itibaren gerçek ve tüzel kişilere kredi kullandırmak üzere faaliyete geçmiştir.

Şirket'in sermayesinde doğrudan hakimiyeti söz konusu olan nitelikli pay sahibi grup; BNP Paribas Personal Finance S.A.'dir. BNP Paribas Personal Finance S.A.; Fransa merkezli olup BNP Paribas grubunun dünya çapında gerçek ve tüzel kişi tüketicilere finansman faaliyetini sürdüren iştirakidir.

Şirket hisselerinde BNP Paribas Personal Finance S.A. (%85,58)'dan sonra TEB Holding AŞ.'nin payı (%14,42) gelmektedir.

TEB Finansman AŞ.; BNP Paribas Personal Finance S.A. global ortağının katkıları ile finansman faaliyetinin dünya çapındaki uygulamalarını Türkiye pazarına uyarlamakta, TEB Holding AŞ. yerel ortağı ve diğer ilgili grup şirketlerinin desteği ile de gerçek ve tüzel kişi müşterilere satış noktasında finansman sağlamaktadır.

Şirket, Ocak 2009 tarihinden itibaren sadece taşıt kredisi ve taşıt kredisi ile birlikte sunulan ürünler için finansman sağlayarak, otomotiv sektörünün gelişimi ve büyümesine hizmet etmekte, otomobil markalarının ve bu markaların yetkili satıcı ağı satışlarının artırılmasına yönelik çeşitli finansal çözümler sunmaktadır.

Şirketin uyguladığı "satış noktasından hizmet" iş modeli sayesinde, müşterilere araçlarını satın aldıkları noktada kredi kullanma imkanı ve kolaylığı sunulmaktadır.

Şirket, çeşitli araç distribütörleri ve yetkili satıcıları ile ticari iş ortaklıkları geliştirerek, oluşturduğu yetkili satıcı ağı üzerinden faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. "Satış noktasından hizmet" iş modeli ve bunu destekleyen gelişmiş sistem altyapısı sayesinde kredi başvuruları, ortalama otuz dakikadan daha kısa bir süre içerisinde değerlendirilmektedir.

Şirket faaliyetleri; müşteri odaklı, çalışanlarına değer veren, stratejik kararlarını mevcut risklerin bilinci ile alan, yürürlükteki mevzuat ve etik kurallara bağlı, sosyal sorumlulukların gereğini yerine getiren ve bu bağlamda öncü ve örnek olmayı temel alan prensipler çerçevesinde yönetilmektedir.

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 10 Aralık 2021 tarihinde TEB Finansman A.Ş'nin notlarını aşağıdaki şekilde revize etmiştir. 1

Rating Notu	10 Aralık 2021 (Güncel)	24 Haziran 2021 (Önceki)
Uzun Vadeli Yabancı Para Kredi Notu :	B+ Görünüm:Negatif	B+ Görünüm:Durağan
Kisa Vadeli Yabancı Para Kredi Noru :	B	B
Uzun Vadeli Ulusal Para Kredi Notu:	BB - Görünüm: Negatif	BB - Görünüm: Durağan
Kısa Vadeli Ulusal Para Kredi Notu:	B	B
Destek Notu:	4	4
Ulusal Uzun Vadeli Kredi Notu:	AA(tur) Görünüm: Durağan	AA(tur) Görünüm: Durağan

Söz konusu değişiklik, şirketimiz tarafından KAP açıklamasıyla kamuoyuna duyurulmuştur.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul yükümlülükleri doğrultusunda finansal raporlarını ve özel durum açıklamalarını Kamu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlamaktadır.

Şirket, faaliyetlerini Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK")'nun gözetimi altında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuata göre yürütmektedir.

Şirket, Finansal Kurumlar Birliği ("FKB") üyesidir.

A. Şirketin Sermaye, Ortaklık ve Organizasyon Yapısı

31 Aralık 2021 tarihi itibariyle Şirket'in kayıtlı sermayesi **71.626.000.-TL'**dır ve tamamı nakden ödenmiştir

07 Mart 2021 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren 7292 sayılı Kanun ile 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu m. 5/f.1(a)'da yapılan değişiklikle finansman şirketlerinin asgari 5 ortağının bulunması zorunluluğu mevzuattan kaldırılmıştır.

Bu itibarla, devreden ve devralan ortakların Şirket Yönetim Kurulumuza iletmiş olduğu talepler doğrultusunda, 01 Temmuz 2021 tarihli ve 490 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile her biri Şirkette 1'er TL nominal değerli 1'er hisseye sahip Crédit Moderne Antilles Guyane, Crédit Moderne Océan Indien ve Cofica Bail Şirketlerinin toplam 3 adet mezkur hissesi, Şirketimiz mevcut ortaklarından BNP Paribas

1 Kaynak: https://www.fitchratings.com/research/non-bank-financial-institutions/fitch-revises-outlooks-on-turkish-banks-nbfis-subsidiaries-to-negativeon-sovereign-action-10-12-2021

Personal Finance SA'ya devredilmiş ve gerçekleşen devir neticesinde (ve 31 Aralık 2021 tarihi itibariyle de) Şirketimizin hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde olmuştur:

PAY SAHİBİNİNADI, SOYADI, ÜNVANI	İRTİBAT ADRESİ	HİSSE ADEDİ	HİSSEORANI(%)	SERMAYE TUTARI(TL)
1- BNP PARIBAS PERSONALFINANCE S.A.	1, Boulevard Haussman 75009Paris / Fransa	61.300.800	85,58	61.300.800.- TL
2- TEB HOLDİNG A.Ş.	TEB Kampus C Blok, Saray MahallesiSokullu Caddesi no:7aÜmraniye 34768 İstanbul / Türkiye	10.325.200	14,42	10.325.200.-TL
	Toplam:	71.626.000	100	71.626.000.-TL

KAP'ta yer alan Şirket Genel Bilgi Formu, gerçekleşen bu değişiklik doğrultusunda güncellenmiştir.

Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihi itibariyle organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir:

Yıl içinde belli dönemler itibariyle İcra Komitesi, Denetim Komitesi, Yönetim Komitesi, İç Kontrol Komitesi, Fiyatlama Komitesi, Bayi Risk Komitesi, Risk Komitesi, Aktif/Pasif Yönetimi Komitesi toplanmakta ve ilgili konularda durum değerlendirmesi yapılmaktadır.

İnsan kaynakları politikası olarak; Şirket hedef ve stratejileri doğrultusunda, doğru seçme ve yerleştirme sistem ve araçları ile yüksek potansiyelli, gelecek vaat eden, yaratıcı, yenilikçi, katma değer yaratacak kişilerin gruba kazandırılması hedeflenmektedir.

Şirket bünyesinde hedef bazlı performans yönetimi ve değerlendirme sistemi uygulanmaktadır. Hedefler, Şirket genel stratejisinin iş kolu bazında ayrıştırılması ve bireysel baza yayılması şeklinde verilir ve ölçülebilir olmasına özen gösterilir. Bu vesile ile, Şirket için çalışan herbir bireyin Şirket genel stratejisine katkısı maksimize edilir.

Şirket çalışanlarına performansa dayalı olarak satış/başarı primi ve performans ikramiyesi ödenmektedir. Çalışanlar sene başında belirlenen hedeflerin gerçekleşme sonuçlarına göre satış/başarı, performans primi almaya hak kazanabilmektedir. Ücret ve primin yanısıra özel sağlık sigortası, hayat ve ferdi kaza sigortası, bireysel emeklilik sigortası, ulaşım hizmeti, öğlen yemeği, evlenme, doğum hediyesi, çalışanlara destek programı gibi menfaatler sağlanmaktadır.

Her yıl tüm BNP Paribas grubu bazında ve dünya çapında Çalışan Memnuniyeti Anketi yapılarak, anket sonuçlarına göre geliştirilmesi gereken alanlar belirlenmekte, İnsan Kaynakları departmanı liderliğinde ve tüm yönetim kadrosunun iştiraki ile aksiyon planı oluşturulmaktadır.

B. İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 360'a istinaden, Şirket sermayesinin en az %10'undan fazlasını temsil etmekte olan BNP Personal Finance SA Yönetim Kurulu'nda dört, TEB Holding A.Ş. ise bir üyeyi atama hakkına sahiptir.

C. Şirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

a) Şirket Yönetim Organı,

5 adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu'dur. Şirket yönetim kurulu üyeleri aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile seçilmişlerdir ve aşağıdaki gibidir:

Görevi	Adı, Soyadı	Yönetim Kurulu Karar
		Tarihi
Yönetim Kurulu Başkanı	Vincent METZ	03 Temmuz 2018
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Ayşe AŞARDAĞ	26 Eylül 2012
Yönetim Kurulu Üyesi	Clément REBERIOUX	18 Aralık 2018
Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür	Gamze Halide BERBEROĞLU	01 Eylül 2020
Yönetim Kurulu Üyesi	Stephane HALYS	23 Haziran 2017

2021 yılında Yönetim Kurulu yapısı ve/veya üyelerinde herhangi bir değişiklik olmamıştır.

b) Şirket Üst Düzey Yöneticileri aşağıdaki gibidir:

Ünvanı	Adı, Soyadı
Genel Müdür	Gamze Halide BERBEROĞLU
Genel Müdür Yardımcısı	Zeynep PAK
Genel Müdür Yardımcısı	Özgür ÖZTÜRK
Genel Müdür Yardımcısı	Can Mehmet SARIDAL
Genel Müdür Yardımcısı	Ebru GÜNER ÖZARSLAN

Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri:

Vincent METZ

Ecole Normale Superieure de Lyon'dan 1992 yılında mezun olmuş, aynı üniversitede ve eş zamanlı olarak University Paris I Ecole Polytechnique'den 1993 yılında "Kriptografi" ve "Ekonomide Modelleme" konularında yüksek lisans programlarını 1993'te tamamlamıştır.

Paribas – Compagnie Bancaire'de Finansal Modelleme birim yöneticisi olarak 1993-1999 yılları arasında görev yapmış, ardından Cetelem Group'ta Birleşme & Deviralma Birim Yöneticisi (1999-2004), Pazar Araştırmaları, Kartlar ve Sigorta Bölüm Yöneticisi (2009-2014) görevlerinde bulunmuştur.

2015 yılından itibaren İş Ortaklıkları Bölüm Başkan Yardımcılığı görevini yürütmüştür. Ekim 2018'de PF Inside Bölgesi Başkanlığı'na atanmış, BNP Paribas Personal Finance İcra Komitesi'ne katılmıştır.

Bay Vincent METZ, devam eden görevinin yanı sıra, 2018 yılında TEB Finansman AŞ. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerine atanmıştır.

Ayşe AŞARDAĞ

1987 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Sn. AŞARDAĞ, 1995 yılında Türk Ekonomi Bankasında Mali Kontrol Müdürü olarak çalışmaya başlamış, 2001 yılı itibariyle TEB Holding A.Ş de Mali İşler Bölümünde Grup Başkanı görevini üstlenmiş ve 2010 yılından itibaren Türk Ekonomi Bankası Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmış olup halen bu görevine devam etmektedir.

Sn. AŞARDAĞ, aynı zamanda TEB Finansman AŞ.'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Denetim Komitesi Başkan Vekilliği görevlerini de yürütmektedir.

Clément REBERIOUX

Ecole Nationale de la Statistique et de L'administration Économique ("ENSAE") Üniversitesi'nin İstatistik ve Finans Bilimleri bölümünden 2001 yılında mezun olmuş, aynı yıl University of Paris IX Dauphine'de Uygulamalı ve Bilgisayarlı Matematik Bölümünde master programını tamamlamıştır.

Bay REBERIOUX, 2001 yılında BNP Paribas'da Grup Aktif/Pasif Yönetimi biriminde çalışmaya başlamış, BNP Paribas Singapur'a Kurumsal Yatırım Aktif/Pasif Yönetimi birim yöneticiliği posizyonuna atanana kadar 2005 ile 2014 yılları arasında BNP Paribas Paris Ofisi'nde Temnatlı Finansman ve Menkul Kıymetler Birim Yöneticisi olarak görev yapmıştır.

Bay REBERIOUX, 2018 yılında BNP PARIBAS Personal Finance'in Aktif/Pasif Yönetimi ve Hazine bölüm Başkanlığı görevine getirilmiş, bunun yanı sıra TEB Finansman AŞ. Yönetim Kurulu Üyesi ve 31 Ocak 2019 tarihi itibarı ile Denetim Komitesi Başkanlığı görevine atanmıştır.

Stephane HALYS

Sn. Stephane HALYS, 1986 yılında Hautes Etudes Informatique et de Gestion (HEIG) Üniversitesinde Yönetim ve Bilişim Sistemleri bölümünden mezun olmuştur. BNP Paribas Grubuna, 1992 yılında BNP Paribas Bail şirketinde Genel Müdür görevi ile dahil olmuş, kariyerine 1998 ve 2014 yılları arasında BNP Paribas'nın Finansal Kiralama iş kolu ve iştirakinde çeşitli görevler almak sureti ile devam etmiştir. 2014 yılı itibariyle BNP Paribas Personal Finance S.A.'e geçmiş olup, bu şirket bünyesinde sırasıyla 2014-2015 yılları arasında Proje Müdürü, 2015-2017 yılları arasında Otomotiv Finansal Hizmetleri Direktörü olarak görev yapmış ve 2017 Nisan ayı itibariyle halen Global Otomotiv İş Ortaklıkları Grubu Finansal Hizmetler Departmanı Başkanı olarak görev yapmaya devam etmektedir. 23 Haziran 2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TEB Finansman A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir.

Gamze Halide BERBEROĞLU:

1995 yılında İstanbul Üniversitesi İngilizce İktisat Fakültesinden mezun olan Sn. BERBEROĞLU, çalışma hayatına aynı yıl Denge Denetim YMM A.Ş. bünyesinde başladı. DRT Denetim YMM A.Ş. ve Oyakbank A.Ş.'deki çeşitli görevlerinden sonra, 2007 yılından bu yana TEB Finansman A.Ş. bünyesinde çalışmaktadır. Sn. Berberoğlu, TEB Finansman A.Ş.'de Mali İşler'den sorumlu Kıdemli Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almış olup, 01 Eylül 2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TEB Finansman AŞ.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır.

c) Personel Hakkında Bilgiler

31 Aralık 2021 tarihi itibariyle Şirket'de 126 kişi çalışmaktadır. Çalışanların %87'si üniversite ve yüksek okul mezunu olup, %51'i kadın ve %49'u erkektir (31 Aralık 2020 itibarı ile şirkette 126 kişi çalışmakta olup, %85'i üniversite ve yüksek okul mezunudur. Çalışanların %61'ü kadın, %39'u erkektir).

D. (Varsa) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM 2

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Cari dönemde sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı, temsil giderleri gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 3.415 Bin TL'dir (31 Aralık 2020 itibarı ile 3.456 Bin TL).

BÖLÜM 3

ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirket, her yıl sektörde bilinen araştırma şirketi ile birlikte iş ortağı statüsünde olan katılımcı yetkili satıcıları kapsayacak şekilde pazar araştırmaları ve bu araştırmaların sonuçlarına göre geliştirmeler yapmaktadır.

2018'den itibaren ayrıca müşterilerin ve yetkili satıcıların Net Tavsiye Skoru ("NTS") farklı mecralar üzerinden takip edilmektedir. Olumsuz değerlendirmede bulunan tüm müşteri ve yetkili satıcılar geri aranmakta, edinilen bilgiler doğrultusunda müşteri ve yetkili satıcıların deneyimlerini iyileştirmek üzere çalışmalar ve geliştirmeler yapılmaktadır. Bu konu özelinde kurulan komite ile müşteri ve yetkili satıcı şikayetleri değerlendirilmekte ve her çeyrekte müşteri deneyimini kolaylaştıracak en az bir sorunun çözümü gerçekleştirilmektedir.

Ek olarak, BNP Paribas Personal Finance'in dünya çapında gerçekleştirdiği, her sene farklı bir konuda hazırlanan "CETELEM GÖZLEMEVİ SONUÇLARI" adlı pazar araştırma anketi sonuçlarının yer aldığı rapor basın bülteni ile paylaşılmaktadır ve kurumsal web sitesinde yayınlanmaktadır. "Otomobiller: İmkansız bir ayrılık mı?" başlıklı 2021 raporu; tüketicilerin otomobillere olan tutkularını, geleceğin trendlerine ilgilerini, alternatif yakıtlı araçlara olan meraklarını, çevre duyarlılıklarını ve COVID-19 salgınında değişen alışkanlıklarını incelemektedir.

BÖLÜM 4

ŞİRKET FAALİYETLERİ

ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

A. Şirketin, İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Şirket, ana faaliyeti ile ilişkili sistemleri için Türk Ekonomi Bankası (TEB A.Ş) Bilgi Sistemleri Yazılım ekibinden geliştirmeler ve yazılımlar için hizmet almaktadır. Buna ilave olarak, Şirket muhasebe ve finansal raporlama işlemleri için SET Yazılım tarafından geliştirilen modülü kullanmaktadır. Şirket'in ihtiyaçları doğrultusunda gerekli sistem geliştirmeleri SET Yazılım sistem yöneticileri tarafından yapılmaktadır.

Tüm analiz çalışmaları Şirket bünyesinde bulunan Sistem Geliştirme / Analiz Ekibi tarafından ilgili iş birimlerinin destekleri ile yapılmaktadır. Yazılım geliştirme eforları ise, konuya bağlı olarak şirketimiz dışında bulunan TEB A.Ş. ve/veya SET Yazılım ekipleri tarafından gerçekleştirilmektedir. 2021 yılında toplam 1,9 Milyon TL tutarında

yazılım yatırımı yapılmıştır (31 Aralık 2020 – 2,7 Milyon TL). Maddi olmayan duran varlıkların net defter bakiyesi 3,9 Milyon TL tutarında gerçekleşmiştir (31 Aralık 2020 – 4,1 Milyon TL).

B. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

Operasyonel Risk ve İç Kontrol Ünitesi, Şirket faaliyetlerinin iç prosedür ve talimatlara, hukuksal gerekliliklere ve uluslararası standartlara uyumunu denetler ve yönetsel prosedürlerin ve iş süreçlerinin risk bakış açısıyla verimliliğini değerlendirir.

İç Kontrol faaliyetleri çerçevesinde Şirket'in iç kontrol ve risk sisteminin verimliliği ve yeterliliği, bunun yanında denetim ve gözetim faaliyetlerini yürüten resmi makamlara, Şirket içi yönetim kademelerine verilen bilgilerin doğruluğu ve güvenilirliği ölçülür. Bu ölçüm faaliyetlerinin sonucunda hazırlanan iç denetim raporları Şirket yönetimi ile paylaşılır.

BNP Paribas Personal Finance standartları çerçevesinde hazırlanan Risk Değerlendirme Haritaları üzerinde iş birimleri ile mutabık kalınarak yıl içinde yapılacak kontroller ve kontrol sıklıkları belirlenmektedir.

Kontrol sonuçları, Operasyonel Risk ve İç Kontrol Ünitesi'nin faaliyetleri ile yıllık aksiyon planları yılda en az iki kere İç Kontrol Komitesi'nde sunulmaktadır. Operasyonel Kontrol ve İç Kontrol Ünitesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu mevzuatı ile uyumlu olarak Yönetim Kurulu Başkanı'na raporlama yapmaktadır.

03 Temmuz 2018 tarih ve 419 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulan Denetim Komitesi, Şirketin mali ve finansal verilerinin denetlenmesi, operasyonel ve finansal riskleri ve bu riskler ile ilgili alınan önlemlerin yeterliliğini denetlemek ve değerlendirmek amacıyla yıl içinde en az iki defa toplanmaktadır.

Şirket'in iç denetim faaliyeti TEB AŞ. Teftiş Kurulu tarafından yerine getirilmektedir.

C. Şirket'in 31 Aralık 2021 Tarihi İtibariyle Doğrudan veya Dolaylı İştiraki

Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2020 – Bulunmamaktadır)

D. Şirket'in Hesap Dönemi İçinde İktisap Ettiği Pay

Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2020 – Bulunmamaktadır)

E. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketin 31 Aralık 2021 tarihi itibariyle tam kapsamlı denetimi ve 30 Haziran 2021 tarihi itibariyle sınırlı bağımsız denetimi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ. tarafından gerçekleştirilmiştir.

Kurumlar vergisi, geçici vergiler ve transfer fiyatlandırması ile ilgili olarak Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'den denetim ve danışmanlık hizmeti alınmıştır.

TC. Hazine ve Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı İstanbul Sektörel 1 Denetim Daire Başkanlığı tarafından 8 Mart 2021 tarihinde başlatılan vergi incelemesi rapor tarihimiz itibarı ile devam etmektedir.

TC. Ticaret Bakanlığı Tüketicinin Korunması ve Piyasa Gözetimi Genel Müdürlüğü tarafından 19 Şubat 2020 tarihinde başlatılan, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkındaki Kanun ve ilgili mevzuatı kapsamında "tüketici" tanımına uyan kredi müşterileri ile gerçekleştirilen işlemlerimizin denetimi tamamlanmış olup, rapor tarihimiz itibarı ile şirketimize herhangi bir denetim bulgusu veya denetim raporu iletilmemiştir.

Şirketimiz, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayınlanan "Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Bilgi Sistemlerinin Yönetimine ve Denetimine İlişkin Tebliğ" kapsamında17 Ağustos 2021– 13 Aralık 2021 arasında DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik AŞ. tarafından denetlenmiştir. Düzenlenen bilgi teknolojileri genel kontrolleri güvence çalışması raporunda tespit edilen bulgular için gerekli aksiyonlar alınmıştır.

TEB Teftiş Kurulu tarafından OFAC Finansal Güvenlik denetimi gerçekleştirilmiştir. Bu sene ayrıca değişen MASAK mevzuatı uyarınca aksiyonlar alınmış ve TEB Finansman A.Ş. Uyum Bölümü olarak mevzuatın istekleri tam olarak karşılanmıştır.

8 Aralık 2020 tarihinde Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu ("MASAK") tarafından Şirketimiz nezdinde başlatılan Yükümlülük ve Etkinlik Denetimi sonucunda tarafımıza 1 bulgu raporlanmış ve, sözkonusu bulguyla ilgili itiraz hakkımız kullanılmış olup, rapor tarihimiz itibarı ile mahkeme süreci devam etmektedir.

F. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Davalar

31 Aralık 2021 tarihi itibariyle Şirketimize karşı açılmış davaların aleyhimize sonuçlanması halinde ödenmesi muhtemel yükümlülük toplamı 258 Bin TL'dir. (Ayrılan Karşılık: 124 Bin TL) Davalardan şirketimiz aleyhine doğabilecek muhtemel yükümlülükler için mali tablolarda karşılık ayrılmıştır (31 Aralık 2020 – 479 Bin TL).

G. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar

Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı'nın 10.03.2021 tarihli 1189 No'lu kararı uyarınca 5549 sayılı Kanunun 3. maddesine muhalefet etmek gerekçesiyle Şirket aleyhine tesis edilen idari para cezasının iptali için İstanbul 10. Sulh Ceza Hakimliği'ne müracaat edilmiş, anılan mahkemece cezanın kısmen kabul kısmen reddine hükmedilmiş, bu karar İstanbul 1. Sulh Ceza Hakimliği'nin 24.08.2021 tarihli tarihli Kararı ile kesinleşmiştir. Böylece Şirket aleyhine 71.716 TL idari para cezası kesinleşmiş olup ilgili ceza 03.09.2021 tarihinde ihtirazi kayıtla ödenmiştir. Kesinleşen karara karşı 22.11.2021 tarihinde Kanun Yararına Bozma yoluna müracaat edilmiştir.

BDDK'nın 07.10.2021 tarih ve 9847 sayılı Kararı ile Şirketimiz hakkında Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Bilgi Sistemlerinin Yönetimine ve Denetimine İlişkin Tebliğ'in 5. ve 7. maddelerine ilişkin toplam 2 adet uyumsuzluk nedeniyle 100.000 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. Söz konusu tutar 15.10.2021 tarihinde %25 indirimden faydalanılarak 75.000 TL olarak ödenmiştir.

2021 yılında, Yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli bir yaptırım bulunmamaktadır.

H. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

Ocak – Aralık 2021 döneminde; bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında; binek ve hafif ticari araç pazarında %4,6 oranında azalma yaşanmıştır.

Şirket'in 1 Ocak – 31 Aralık 2021 döneminde kullandırdığı kredi hacmi, bütçenin %37 üzerinde gerçekleşmiş olup, bir önceki yılın aynı döneminin üretimine göre %27 oranında artış göstermiştir.

Yaşayan kredi portföyünde ise; 2021 yılı bütçesine paralel bir performans yakalanmış olup, 2020 yılına göre %5 artış olduğu görülmektedir.

I. Cari Dönemde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler

Cari dönemde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

J. Cari Dönemde Yapılan Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Çalışma ve Harcamalar

TEB Finansman A.Ş. Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları doğrultusunda sorumlu davranmayı ve topluma faydalı faaliyetlerde bulunmayı ana hedeflerden biri olarak kabul etmektedir. Haziran ayında #pozitifetkiseninlebaşlar sloganıyla sosyal medyada Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarına dikkat çeken ve sürdürülebilir çözümler sunan paylaşımlar ile bilinçlendirme çalışmaları başlatılmıştır.

Şirketimiz, Toplum Gönüllüleri Vakfı'nın, üniversite eğitimine devam eden 3. ve 4. sınıf öğrencilerine, 2020 yılında yeni mezun olmuş kişilere yönelik yapılan ve 8 ay boyunca devam eden YESS Akademi programında sponsor olarak yer almıştır. Genç İstihdamı Destek Planı eğitim programına sponsor olarak, 35 gencin hem iş hem de sosyal yetkinliklerini arttırmalarına destek olmayı hedeflemiştir. Akademiye katılan gençler, 76 saatlik 21. Yüzyıl Yetkinlikleri eğitiminin yanı sıra alanında uzman kişilerden mentorluk desteği almıştır. Program bu dönemde de devam etmiş ve başarılı şekilde tamamlanmıştır.

Bu dönemde, 1 Milyon saat gönüllülük projesi kapsamında gerçekleştirdiğimiz kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetlerimizde, Türkiye Spastik Çocuklar Vakfının düzenlemiş olduğu Steptember projesinde 26 gönüllümüz ile birlikte Cerebral Palsy farkındalığını artırmak, çocuklarımıza destek olmak ve ihtiyaç duydukları hizmete ücretsiz erişimlerini sağlamak üzere bağış toplanmıştır. Bilim Kahramanları Derneği ile birlikte gerçekleştirdiğimiz faaliyetlerimizde 10 gönüllümüz ile devlet okulundan 8-9 yaş grubunda 52 öğrenciye tasarım odaklı Stem Atölyesi düzenlenerek bu öğrenciler bilimle buluşturulmuştur. Ayrıca, çalışan çocuklarına yönelik düzenlediğimiz STEM atölyelerine yaşları 4-13 arasında değişen 46 çocuğumuz katılmıştır. Şirket, Kasım ayında gerçekleşen İstanbul Maratonu'nda Buldan Vakfı Kızımız Okuyacak projesine destek vermiştir. Yine bu dönemde, uzaktan eğitimi destekleme ve erişimi yaygınlaştırmak ve dezavantajlı bölgelere taşımak adına Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nın Yeni Dünya projesine tablet bağışı yapılarak destek verilmiştir.

TEB Finansman A.Ş. tüm çalışmalarında çevreye verilen zararı ve karbon ayak izini mümkün olan en az düzeye indirgemeyi ve dijital geliştirmeler ile tüm iş süreçlerinde kâğıt tüketimini azaltmayı hedeflemektedir. Bu

doğrultuda, daha önce devreye alınan mesafeli satış projesi kapsamında 2021 yılının Haziran- Aralık döneminde 1 milyon A4 kağıt tasarrufu sağlanmıştır. Ayrıca şirket içinde dijital ayak izini azaltmak üzere aksiyonlar alınmıştır.

Ülkemizin farklı illerinde meydana gelen yangınlardan zarar gören ormanlarımızın tekrar yeşermesine destek olmak üzere Ağustos ayı boyunca kullandırılan her kredi için TEMA Vakfı'na fidan bağışı yapılmıştır. Yine aynı sebeple bölgede zarar gören kişilerin yaralarını sarmak üzere Akut ve Ahbap derneklerine bağışlar yapılmıştır. Ayrıca Finansal Kurumlar Birliği'nin itfaiye aracı alımına da katkıda bulunulmuştur.

Çevreyi koruma faaliyetlerimiz kapsamında 14 gönüllümüzle birlikte Turmepa (Deniz Temiz Derneği) ile Caddebostan'da kıyı temizliği yapılmış ve çevre temizliğine katkıda bulunulmuştur.

Ofislerimizde tek kullanımlık ürünlerin kullanımını azaltma, dijital emisyonu azaltma ve geri dönüşüm faaliyetleri devam etmektedir. Ayrıca, şirket karbon emisyonumuzu azaltmak üzere bölge satış ekibinin araçları hibrit olarak tercih edilmektedir.

Müşterilerimizin araç kullanarak yarattıkları karbon emisyonunu azaltmalarına destek olmak için iş ortağımız PSA Finans ile birlikte PSA Finans kredisi kullanan 10 bin müşterimiz adına TEMA Vakfı'na Gaziantep Demirler ağaçlandırma sahasında Umut ormanı oluşturmak üzere 3.000 adet fidan bağışı yapılmıştır. Ayrıca emisyonu düşük olan elektrikli araç alımını desteklemek üzere müşterilerimize avantajlı kredi oranları sunulmaktadır.

K. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirket ise; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

İlişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında gerekli açıklamalar "Ilişkili taraflara ilişkin açıklama ve dipnotlar" başlıklı finansal rapor dipnotunda yer almaktadır.

Yapılan tüm işlemlerde işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edinim sağlandığı ve Şirket'i zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangibir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna varılmıştır.

L. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (I) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM 5

FİNANSAL DURUM

A. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

Ocak – Aralık 2021 döneminde; Şirket, anlaşmalı olduğu araç distribütör ve yetkili satıcı ağı aracılığı ile toplam 3.849 Milyon TL tutarında 0 km ve 2. El binek ile hafif ticari araç satışının finansmanını gerçekleştirmiştir. (2020 3.035 Milyon TL). Söz konusu tutar 33.829 adet krediye denk gelmektedir (2020 – 30.141 adet) .

Verilen kredilerin %57,1'i 0 km bireysel krediler, %24,6'sı 0 km taksitli ticari krediler, %17,8'i 2.El bireysel krediler ve %0,4'ü 2.El Taksitli Ticari kredilerdir. Araç kredilerine ilave olarak, Kredi Koruma Sigortası ("CPI") ve benzeri araç kredilerini tamamlayıcı ürünlerin de finansmanı yapılmaktadır.

Yeni verilen kredi hacmi bazında yıllık gerçekleşme/hedef oranı %137'dir (2020 –%113).

2018 yılında başlayan ve 2019 yılında da devam eden otomotiv sektöründe binek ve hafif ticari araç satışlarında yaşanan daralmanın ardından, 2020 yılının ikinci yarısından itibaren başlayan toparlanma, 2021'in ilk yarısında da devam etmiş, ancak son çeyrekte tedarik kaynaklı yaşanan sorunlar nedeniyle 2021 yılı binek ve hafif ticari araç pazarı bir önceki yılın aynı dönemine göre yaklaşık %4,59 küçülmüştür. Otomotiv sektöründeki bu gelişmenin yeni kredi kullandırımlarımız üzerindeki etkisi ile, yaşayan kredi portföyümüz bir önceki senenin aynı dönemine göre %18 artarken, net bankacılık gelirlerimizdeki artış da portföy artışına paralel ve yaklaşık %19 olarak gerçekleşmiştir..

2020 yılının başından itibaren etkisini arttırarak dünyayı ve ülkemizi etkileyen COVID-19 pandemisi ile ilgili olarak düzenleyici otoritelerin direktifleri doğrultusunda, pandemi nedeni ile finansal kayıp/sıkıntı yaşayan ve tarafımıza başvuran kredi müşterilerinin talepleri değerlendirilmiş, kredi geri ödemelerinde gerekli düzenlemeler yapılmıştır. 2021 yılı sonu itibarı ile şirketin kredi portföyünde COVID-19 kapsamında işlem yapılmış olan 83,6 Milyon TL tutarında yaklaşık 1.899 adet kredi bulunmaktadır. Bilanço tarihi itibariyle ertelenen kredi ödemelerinde sorun yaşanmamış olup, tahsilat verimliliği beklenenin üzerinde gerçekleşmiştir.

B. Geçmiş Dönemler Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Cari Dönemdeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Türkiye Otomotiv Pazarı Görünümü:

Türkiye otomobil ve hafif ticari araç toplam pazarı, 2021 yılında bir önceki yılın aynı dönemine göre %4,59 küçülerek 737.350 adet olarak gerçekleşmiştir. (2020 - 772.788 adet)

Otomobil satışları, 2021 yılında geçen yılın aynı dönemine göre %7,91 oranında düşerek 561.853 adet gerçekleşmiştir. (2020 - 610.109 adet)

Hafif ticari araç pazarı, 2021 yılında bir önceki yılın aynı dönemine göre %7,88 artarak 175.497 adet olarak gerçekleşmiştir. (2020 - 162.679 adet)

Şirketimizin Finansal Durumu:

31 Aralık 2021 itibarı ile Şirketin Otomotiv Sektörü Pazar payı %3,64 yaşayan kredi bakiyesi 3.529 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2020 itibarı ile Pazar payı 2,93% ve yaşayan kredi bakiyesi 2.986 Milyon TL'dir).

Milyon TL	Aralık 2021	Aralık 2020	Değişim (%)
Aktif Büyüklük	3.824	3.242	%18
Yaşayan Krediler Bakiyesi (*)	3.529	2.986	%18

(*) Tabloda yer alan değerler, şirketimizin BDDK bildirimlerinde yer alan Bilanço rakamlarından alınmıştır. Yaşayan Krediler bakiyesine ilgili dönemler itibarı ile faiz tahakkukları ve reeskontları dahil edilmiştir.

Ocak-Aralık 2021 döneminde gerçekleşen kredi kullandırımları, 2020 yılının aynı dönemine göre hacimde %27 artış ile 3.849 Milyon TL, adette ise %12 artış ile 33.829 olarak gerçekleşmiştir. Yeni kredi kullandırımlarındaki artış ile birlikte, erken kapanan kredilerin de etkisi ile yaşayan kredi bakiyemiz %18 artış ile 3.529 Milyon TL seviyesine, aktif toplamımız da %18 artış ile 3.824 Milyon TL seviyesine ulaşmıştır.

Yaşayan kredilerin %46,2'si 0km Bireysel, %35,5'i 0 km. Taksitli Ticari, %15,2'si 2. El Bireysel, %3,1'i 2. El Taksitli Ticari taşıt kredilerinden oluşmaktadır.

2021 sonu itibarı ile takipteki alacaklar 48,4 Milyon TL olup, toplam kredilere oranı %1.4'tür. Bir önceki yılın aynı döneminde takipteki alacakların tutarı 38,7 Milyon TL olup, takipteki alacakların yaşayan kredi portföyüne oranı %1,3'tür.

Takipteki krediler bakiyesi bir önceki yıla göre %25 artarak 2021 yılsonu itibarı ile 48,4 Milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

Aralık 2021 itibariyle; takipteki krediler için 24,4 Milyon TL özel ve yaşayan tüketici kredileri için 35,2 Milyon TL genel olmak üzere hesaplanan toplam 59,6 Milyon TL karşılık tutarı bilançomuzda yer almaktadır.

Şirket, 2020 yılında bağlı olduğu Grup dışındaki 2,7 Milyar TL'lik fonlama kaynaklarını çeşitlendirmek ve arttırmak için başladığı çalışmaları 2021 yılında da devam ettirmiş, 2021 sonu itibarı ile grup dışı fonlama kaynakları toplamı 3,6 Milyar TL tutarına ulaşmıştır.

12 Ağustos 2021 tarihinde alınan SPK onayına istinaden geçerli raf kaydımız 765 Milyon(+435 Milyon ihraç edilmiş bono ile birlikte) TL'ye yükseltilmiş olup. 2021 yılında toplam 760 Milyon TL'lik ihraç yapılmış olup 31 Aralık 2021 itibarı ile ihraç edilen tahvil stoğu nominal 560,0 Milyon TL'dir.(31 Aralık 2020 stok 163,1 Milyondur)

2021 yılında 2.141 Milyon TL kredi (2.272 Milyon TL 2020 kredi tutarı) kullanılmış olup yılsonu borçlanma stoğumuz 2.910 Milyon TL'ye ulaşmıştır.

Taşıt finansmanı ile ilgili olarak muhtelif anlaşmalı distribütörlere yaratıcı finansal çözümler sunulması; anlaşmalı distribütörlerin 0 km araç satışlarının yanısıra 2. El araç satışlarının finansmanına desteğe devam edilmesi, seçilmiş bağımsız 2. El araç satışı gerçekleştiren bayilerin finansmanı, faiz dışı tamamlayıcı ürünlerin finansman ve satışlarına ağırlık verilmesi, müşteri odaklı strateji ve dijital platform ve bilgi teknolojilerinin etkin kullanımı önceki yıllarda olduğu gibi 2021 yılında da Şirket'in stratejileri arasında yer almaktadır.

Hedeflerin gerçekleştirilmesi için; fiyat optimizasyonu çalışmaları yapılmış, kaynak maliyetlerinin düşürülmesine ilişkin aksiyon planı gerçekleştirilmiş, şirketin maruz kaldığı, kalabileceği riskler analiz edilmiş ve erken uyarı mekanizmalarının zamanında adaptasyonu sağlanmıştır. Operasyonel verimliliğin daha da artması amaçlı sistem yatırımları yapılmış ve iş süreçleri düzenli olarak gözden geçirilmiştir.

Milyon TL	2021	2020	Değişim (%)
Net Bankacılık Gelirleri	139,2	116,8	19
Esas Faaliyet Giderleri (-)	(53,2)	(48,4)	10
Takipteki Alacaklar için AyrılanÖzel ve Genel Karşılık Gideri (-)	(12,8)	(20,1)	-37
Vergiler (-)	(20,7)	(11,3)	83
Net Dönem Karı	52,5	37,0	43

Şirketin Ocak- Aralık 2021 net dönem karı önceki yılın aynı dönemine kıyasla %43 oranında artmıştır. Başlıca nedenleri aşağıdaki gibidir:

Net bankacılık gelirleri (brüt faaliyet karı ve net diğer faaliyet karı toplamı) bir önceki yılın aynı dönemine göre %19 oranında artarak 139,2 Milyon TL'ye yükselmiştir. Sözkonusu artışın %18'lik kısmı portföy büyümesi kaynaklı olup, %1'i ise gerek borçlanma ihtiyaçlarının gerek ise nakit yönetiminin optimizasyonu ile sağlanmıştır.

Artan kredi kullandırımları ile paralel olarak, CPI ve GAP sigorta ürünlerinin finansmanında elde edilen başarılı penetrasyon oranları Net Bankacılık gelirleri üzerinde olumlu etki yaratmıştır.

Komisyon giderleri, gerçekleşen yeni kredi kullandırımları doğrultusunda artmıştır.

Ocak – Aralık 2021 döneminde hissedilen COVID-19 pandemisi ve buna bağlı olarak düzenleyici kurum ve kuruluşlar tarafından alınan önlemler doğrultusunda, şirketimiz tarafından yapılan borç ertelemeleri ve idari/yasal takiplerin ötelenmesi ve ötelenen taksitlerin geri ödeme dönemleri geldiğinde tahsilat verimliliğinin beklenen düzeyde gerçekleşmesi nedeni ile gerçekleşmeyen idari/yasal takip işlemleri operasyonel giderlerin düşük gerçekleşmesine neden olmuştur.

Ocak – Aralık 2021 döneminde operasyonel giderler, tüm süreçlerin yeniden gözden geçirilmesini ve verimliliğin artırılmasına yönelik aksiyonları takiben, bütçenin %3 oranında altında gerçekleşmiş olup, 2020 yılının aynı dönemine göre %10 artış ile sınırlı kalmıştır.

Takipteki alacaklar, bir önceki yıla göre %25 artarak 48,41 Milyon TL seviyesine gelmiştir. Takipteki alacaklar için ayrılan özel kredi karşılıkları da bir önceki döneme göre %47 artarak 24,37 Milyon TL olmuştur.

Dönemde kullandırılan kredilerde, bir önceki yılın aynı dönemine göre gerçekleşen yaklaşık %27 artışın etkisi ile, mevzuat gereği dönemde kullandırılan tüketici kredileri üzerinden hesaplanan genel karşılıklar ile birlikte, COVID-19 pandemisine bağlı ilan edilen yasal düzenlemeler ile takip hesaplarına aktarılması

ertelenen krediler için hesaplanan ve "genel karşılık" olarak muhasebeleşen karşılıklar toplamı, bir önceki yıla göre %16 artarak 35,19 Milyon TL'ye ulaşmıştır.

Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Programı:

Şirket, BNP Paribas Personal Finance'ın "2020 Forward Plan"ına uyumlu olarak 2017 yılının son çeyrek döneminden itibaren değişim ve dijital dönüşüm programları uygulamaya başlamıştır. Programın hedefi; müşteri, iş ortaklar ve çalışanların mutluluğunu arttırmanın yanı sıra, verimliliği arttırmak ve maliyetleri azaltmak amacıyla yasa ve mevzuata, şirket ve Grup politika ve prosedürlerine uyumlu, sosyal sorumluluk anlayışı içinde yenilikçi ve etkin ürün, süreç ve sistemler geliştirmektir.

2020 yılında başlayan Forward + 2022 programı sadece otomotiv finansmanı için devam etmekte olup, Şirket de bu kapsamda 2022 sonu itibariyle müşteri, çalışan ve iş ortakları memnuniyeti, verimlilik ve karlılık artırımına yönelik dijital ve ürün çözümler, ürün ve hizmetlerin farklılaştırılması, müşteri ve iş ortaklarına optimum çözümler sunmaya yönelik sistem ve operasyonlar ve bu hedefleri destekleyen finansman ve insan kaynakları projeleriyle; program hedeflerine ulaşmayı planlamaktadır. Projelerin gelişimleri rakamsal hedeflerle çeyrek dönemlerde takip edilmekte olup, 2021 yılsonu itibariyle %68 tamamlanma oranına ulaşmıştır.

Bununla birlikte BNP Paribas Personal Finance, 2025 yılı hedeflerini içeren 'PF Impulse' programını başlatmıştır. Şirket, 2025 stratejilerine uygun olarak söz konusu dijital dönüşüm ve transformasyon programını yeni operasyonel modeller, veri ve yapay zeka, TEB A.Ş. ile sinerjinin artırılması, yeni ulaşım araçları ve çevreye katkı sağlayacak finansman projeleri olmak üzere 4 ana temada uygulamaya almaktadır. 4 ana tema, şirket yöneticileri ve bağlı çalışma grupları tarafından tema hedefine uygun projelerin belirlenmesi ve uygulanması ile yönetilmektedir. 2021 itibari ile PF Impulse programı proje yol haritası ve hedefleri üst yönetim tarafından onaylanarak fizibilite çalışmalarına başlanmıştır. Programın ilerleme düzeyi 2021 sonu itibariyle %10 olmuştur.

Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Departmanı, uygulanacak değişim ve dijital dönüşüm programlarının yol haritasının hazırlanması, çalışma gruplarının koordinasyonu ve desteklenmesi, 3. taraflar ile potansiyel iş çözümlerinin görüşülmesi, ve anlaşma yapılması geliştirme projelerinin analizlerinin gerçekleştirilip ilgili yazılım ekiplerinin koordinasyonu ve takibinden, fizibilite çalışmalarının yapılmasından ve programın amaçladığı hedeflerin zamanında ve bütçe dahilinde tamamlanmasından sorumludur.

Sözkonusu programlara dair gelişmeler düzenli olarak üst yönetim ve ilgili komitelere raporlanmaktadır.

C. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirketin karşılıksız kalan sermayesi bulunmamaktadır. (31 Aralık 2020 – Bulunmamaktadır)

D. (Varsa) Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Şirketin mali bünyesi özellikle net dönem karlarının bünyede bırakılması nedeniyle oldukça güçlü bir yapıya sahiptir. 31 Aralık 2021 itibarı ile takipteki kredilerin canlı kredilere olan %1.4 seviyesi, banka dışı finansal kurumlardaki oranlar ile karşılaştırıldığında2 ortalamaların altında kalmakta olup, Şirketin aktif kalitesi ve müşteri kalitesinin göstergesidir (31.12.2020 itibarı ile %1.3). Fonlama tarafında, Şirket lokal ve lokal olmayan grup dışı kaynaklarını artırmış ve fonlama kaynaklarını çeşitlendirmiştir. 2022 yılı için kaynak çeşitliliğinin yanısıra kaynak maliyetlerinin düşürülmesine yönelik çalışmalara devam edilecektir. Banka limitlerinin yanısıra farklı fonlama enstrümanları analiz edilip, piyasa koşullarının uygun olduğu zamanlarda değelendirilmektedir. "Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Programı" kapsamında olan tüm konular Şirketin mali yapısının gelişimine katkıda bulunacaktır.

E. Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketin Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun olarak hazırladığı finansal tablolarında yer alan net dönem karından varsa bilançodaki geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra ulaşılan tutarlar üzerinden;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarınca, kanuni yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi ikinci fıkrası c- bendine uygun olarak %5 oranında birinci temettü ayrılır.
• Bakiye kısım Genel Kurul'un tespit edeceği şekilde dağıtılır veya dağıtılmayan kısım olağanüstü yedek akçe olarak ayrılarak geçmiş yıl karlarına ilave edilir.

Dönem karı Şirket bünyesinde bırakılarak, faaliyetlerin finansmanında kullanılmaktadır.

2 BDDK verilerine göre; Finansman Şirketlerinde takipteki kredilerin yaşayan kredilere oranı Aralık 2021'de %3,41 olarak; Aralık 2020de %4,74 olarak gerçekleşmiştir..

BÖLÜM 6

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

A. Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

1. Finansal Risk Yönetimi:

Şirket'in Hazine ve Aktif/Pasif Yönetimi Departmanı; yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre durumunu göstermek üzere Şirket içinde hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu riskler; döviz kuru riski, faiz oranı riski ve likidite riskini kapsar.

Finansal risk yönetimi ile ilgili olarak düzenli likidite ve faiz GAP raporları aylık olarak hazırlanmakta ve BNP Paribas Grup Aktif/Pasif Yönetimi departmanı ile paylaşılmaktadır. Aktif / Pasif yönetimi toplantıları, Şirket Genel Müdürü ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ile birlikte aylık olarak düzenlenerek vade, faiz, kur riskine ilişkin değerlendirmeler yapılmakta, gerekli ekonomik ve piyasa analizleri ile desteklenerek finansal risk yönetimi gerçekleştirilmektedir.

• Kur Riski

Şirket'in kullandırmakta olduğu taşıt kredilerinin tümü TL cinsinden olup, kredilerin fonlaması da TL cinsinden gerçekleşmektedir. Yabancı para cinsinden borçlanma olması durumunda türev finansal araçlar ile kur riskinden korunulmakta ve Şirketin ana faaliyet konusu ile ilgili yabancı para pozisyonu taşınmamaktadır.

Geçmiş yıllarda yabancı para cinsinden borçlanma sadece yabancı para cinsinden tutulan zorunlu karşılıkların finansmanı için gerçekleştirilirken zorunlu karışılık oranının finansman şirketleri için "0" a indirilmesi sebebi ile bu nedenle yapılan borçlanmalara son verilmiştir.

Piyasa riskine konu diğer enstrümanlar grup politikaları gereği kullanılmamaktadır.

• Faiz Oranı Riski Yönetimi

Şirket'in vermekte olduğu kredilerin tümü sabit faizlidir. Bu nedenle faaliyetlerin finansmanında sabit faizli borçlanma araçları tercih edilmekte olup, grup tarafından belirlenen faiz uyum limitleri dikkate alınarak zaman zaman değişken faizli borçlanmalar yapılmaktadır.

• Likidite Risk Yönetimi

Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir.

Söz konusu risk, nitelikli kredi kuruluşlarından borçlanma limitlerine bağlı kalınarak ve tahvil ihraçları ile nakit giriş çıkış hacminin eşleştirilmesiyle azaltılmaktadır.

Günlük ve aylık nakit akım tabloları hazırlanmakta, ve 3 aylık, 6 aylık ve 1 yıllık nakit akış projeksiyonları ve fonlama planlamaları yapılarak, GAP analizleri eşliğinde likidite riski yönetilmektedir. Likidite riski yönetiminde vade uyumu gözetilerek, BNP Paribas Grubu Aktif / Pasif yönetimi tarafından belirlenen vade uyum limitleri uygulanmaktadır.

2. Kredi Riski Yönetimi:

TEB Finansman AŞ'de uygulanan kredi politikaları, Risk Yönetimi tarafından belirlenip Üst Yönetimin katıldığı Risk Komitesi tarafından onaylanmaktadır.

Her kredi başvurusu münferit olarak ve bağlı olduğu müşteri grubu da göz önünde tutularak ayrı ayrı hem iç referanslar hem de dış referanslar kullanılarak kapsamlı olarak sistem veya tahsis ekibi tarafından incelenmekte ve kredi kararlarının sağlıklı biçimde alınması sağlanmaktadır.

Risk politikaları otomatik karar sistemi ile yönetilmektedir. Bu sayede kredi kararları sistem kontrolü altında tutulmakta ve olası hatalar minimize edilmektedir.

TEB Finansman AŞ., kapsamlı analizler ve tahmin modelleriyle ileride karşı karşıya gelebileceği kredi risklerini detaylı ve düzenli olarak değerlendirmektedir.

Portföy risk performansı ve yeni finanse edilen müşterilerin kalitesini öngörmek amacıyla takip edilen erken risk indikatörleri Risk Komitesinde üst yönetim ile paylaşılmaktadır. Şirket, ileride oluşabilecek kredi riskleri ve bunlardan kaynaklanabilecek net kayıpları istatistiki hesaplamalarla ölçen kantitatif bir risk modeli kullanmaktadır.

Tahmin edilen zararlar ile gerçekleşen zararlar arasında oluşabilecek farkları önlemek amacıyla, net kayıpların tahmininde kullanılan yöntem ve istatistiki modellemeler düzenli olarak gözden geçirilmektedir.

B. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

TEB Finansman AŞ., kredi risklerini yönetmek için kapsamlı tahmin modelleri, erken uyarı sinyalleri ve analizler gerçekleştirmekte ve bu altyapıyı sürekli olarak güncel gelişmeleri dikkate alacak biçimde dinamik tutmaktadır.

Kredi riskleri yaşlandırma raporları vasıtasıyla yakından izlenmekte ve risklerin optimum seviyede tutulması sağlanmaktadır.

Risk Komiteleri üst düzey yöneticilerin de katılımı ile düzenli olarak düzenlenmekte ve karşı karşıya kalınabilecek kredi riskleri kapsamlı bir şekilde değerlendirilmektedir.

Portföy kalitesi ile büyüklüğünü koruyarak ve riskleri optimum seviyede tutarak Şirket karlılığını maksimize edecek biçimde kredi riskleri alınmakta ve kredi politikaları bu doğrultuda oluşturulmaktadır.

Tahsilat veya idari takip sürecinde kredilerin yeniden yapılandırılması, iç ve dış veri kaynakları kullanılarak, buradan elde edilen bilgiler doğrultusunda kesin kural ve şartlara bağlanmıştır.

C. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Sermaye Risk Yönetimi

31 Aralık 2021 tarihi itibarı ile Şirket'in özkaynaklar toplamı 463 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2020 – 412 Milyon TL).

2021 yılı net dönem karı Şirket bünyesinde tutulup, faaliyetlerin finansmanında kullanılmaya devam etmiştir. Mevcut özkaynakları toplamı faaliyetlerinin finansmanını karşılayabilecek seviyededir ve yasal sınırlar ile uyumludur.

Şirket'in genel stratejisi; mevcut özkaynak yapısını yasal sınır ve rasyoları gözeterek en verimli seviyede tutmaktır.

BÖLÜM 7

DİĞER HUSUSLAR

A. Bilanço Tarihini Müteakiben Şirkette Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Önemli Hususlar

Bulunmamaktadır.

Saygılarımızla,

İstanbul, 1 Mart 2022

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Vincent METZ

Ayşe AŞARDAĞ

Yönetim Kurulu Üyesi

Clement REBERIOUX

Yönetim Kurulu Üyesi Stephane HALYS

Yönetim Kurulu Üyesi-

Genel Müdür

Gamze Halide BERBEROĞLU