TEB FİNANSMAN A.Ş. — Audit Report / Information 2018

Mar 1, 2019

MAZARS DENGE

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİSKİN BAĞIMSIZ DENETCİ RAPORU

TEB Finansman A.Ş. Genel Kurulu'na,

1) Görüş

TEB Finansman Anonim Şirketi'nin (Şirket') 1 Ocak—31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemis bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirketin durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS"lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetcinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine ilişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçileriçin Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Ocak—31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 1 Mart 2019 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Sirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

• a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
• b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum. fınansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

HÜRRİYET MAH. DR. CEMİL BENGÜ CAD. HAK İŞ MERKEZİ NO: 2 K: 1 ÇAĞLAYAN 34403 KAĞITHANE - İSTANBUL TEL: (0212) 296 51 00 (PBX) - FAX: (0212) 296 51 99 - denge@mazarsdenge.com.tr - www.mazarsdenge.com.tr TICARET SICIL NO: 262368 - 209940

MAZARS DENGE

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

• Sirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine ilişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Aziz Murat Demirtas'tır.

DENGE BAĞIMSIZ DENETİM SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.S. MAZARS üyesi

Aziz Murat Demirtas, SMMM Sorumlu Denetci

1 Mart 2019 İstanbul, Türkiye

HÜRRİYET MAH. DR. CEMİL BENGÜ CAD. HAK İŞ MERKEZİ NO: 2 K: 1 ÇAĞLAYAN 34403 KAĞITHANE - İSTANBUL TEL: (0212) 296 51 00 (PBX) - FAX: (0212) 296 51 99 - denge@mazarsdenge.com.tr - www.mazarsdenge.com.tr TICARET SICIL NO: 262368 - 209940

İÇİNDEKİLER:

$\frac{d}{dx}$ . $\langle$

Bölüm 1	Genel Bilgiler
Bölüm 2	Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bölüm 3	Sirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
Bölüm 4	Sirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
Bölüm 5	Finansal Durum
Bölüm 6	Riskler ve Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi
Bölüm 7	Diğer Hususlar

$\bar{t}$

BÖLÜM1

GENEL BİLGİLER

$01.01.2018 - 31.12.2018$
TEB FİNANSMAN A.Ş.
335617
Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1
Kat:3-4 34349 Beşiktaş İSTANBUL
Şubesi bulunmamaktadır.

İletişim Bilgileri

Telefon	0212 355 20 00
Fax	0216 636 39 00
E-posta adresi	$info@$ tebcetelem.com.tr
Internet Sitesi Adresi	www.tebcetelem.com.tr

TEB Finansman Anonim Şirketi ("Şirket") 21 Eylül 1995 tarihinde kurulmuş olup, 1996 yılı Ağustos ayından itibaren gerçek ve tüzel kişilere kredi kullandırmak üzere faaliyete geçmiştir.

Şirket'in sermayesinde doğrudan hakimiyeti söz konusu olan nitelikli pay sahibi grup; BNP Paribas Personal Finance S.A.'dir. BNP Paribas Personal Finance S.A.; Fransa merkezli olup BNP Paribas grubunun dünya çapında gerçek ve tüzel kişi tüketicilere finansman faaliyetini sürdüren iştirakidir.

Sirket hisselerinde BNP Paribas Personal Finance S.A. (85,58%)'dan sonra TEB Holding AS.'nin payı (14,42%) gelmektedir.

TEB Finansman AŞ.; BNP Paribas Personal Finance S.A. global ortağının katkıları ile finansman faaliyetinin dünya çapındaki uygulamalarını Türkiye pazarına uyarlamakta, TEB Holding AŞ. yerel ortağı ve diğer ilgili grup şirketlerinin desteği ile de gerçek ve tüzel kişi müşterilere satış noktasında finansman sağlamaktadır.

Şirket, Ocak 2009 tarihinden itibaren sadece taşıt kredisi ve taşıt kredisi ile birlikte sunulan ürünler için finansman sağlayarak, otomotiv sektörünün gelişimi ve büyümesine hizmet etmekte, otomobil markalarının ve bu markaların yetkili satıcı ağı satışlarının artırılmasına yönelik çeşitli finansal çözümler sunmaktadır.

Şirketin uyguladığı "satış noktasından hizmet" iş modeli sayesinde, müşterilere araçlarını satın aldıkları noktada kredi kullanma imkanı ve kolaylığı sunulmaktadır.

Şirket, çeşitli araç distribütörleri ve yetkili satıcıları ile ticari iş ortaklıkları geliştirerek, oluşturduğu yetkili satıcı ağı üzerinden faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. "Satış noktasından hizmet" iş modeli ve bunu destekleyen gelişmiş sistem altyapısı sayesinde kredi başvuruları, ortalama otuz dakikadan daha kısa bir süre içerisinde değerlendirilmektedir.

Şirket faaliyetleri; müşteri odaklı, çalışanlarına değer veren, stratejik kararlarını mevcut risklerin bilinci ile alan, yürürlükteki mevzuat ve etik kurallara bağlı, sosyal sorumlulukların gereğini yerine getiren ve bu bağlamda öncü ve örnek olmayı temel alan prensipler çerçevesinde yönetilmektedir.

Şirketin yerel kredi derecelendirme notu en son 13 Ağustos 2018 tarihinde Fitch Ratings - Londra tarafından; (Ulusal) kısa vadeli (TR) "B" Görünüm: Stabil ve (Ulusal) uzun vadeli (TR) "AAA" Görünüm: Stabil olarak derecelendirilmiştir.

Şirket, faaliyetlerini Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK")'nun gözetimi altında 6361 sayılı kanun ve ilgili mevzuata göre yürütmektedir.

Şirket, Finansal Kurumlar Birliği ("FKB") üyesidir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul yükümlülükleri doğrultusunda finansal raporlarını ve özel durum açıklamalarını Kamu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlamaktadır.

$A.$ Şirketin Sermaye, Ortaklık ve Organizasyon Yapısı

31 Aralık 2018 tarihi itibariyle Şirket'in kayıtlı sermayesi 71.626.000.-TL'dır ve tamamı nakden ödenmistir.

Cari dönemde Şirket'in kayıtlı sermayesi ve ortaklık yapısında önceki yıla göre herhangi bir değişiklik olmamıstır.

Şirket'in 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
-------------------------------------------------------------------------------	--

PAY SAHIBININ ADI, SOYADI/ÜNVANI	İRTİBAT ADRESİ	HISSE ADEDI	HISSE ORANI $\binom{0}{0}$	SERMAYE TUTARI (TL)
1- BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE S.A.	1, Boulevard Haussman 75009 Paris / Fransa	61.300.797	85,58%	$61.300.797 - TL$
2- TEB HOLDING A.S.	TEB Kampus C Blok, Saray Mahallesi Sokullu Caddesi no:7a Ümraniye 34768 İstanbul / Türkiye	10.325.200	14,42%	10.325.200.-TL
3- COFICA BAIL S.A.	1, Boulevard Haussman 75009 Paris / Fransa		$< 1\%$	$1 - TL$
4- CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN S.A.	22 Rue Pierre Aubert 97490 Saint Clotilde / French Reunion Island		$< 1\%$	$1 - TL$
5- CREDIT MODERNE ANTILLES GUYANE S.A.	Rue Rene Rabat, Zi De Jarry 97122 Baie Mahault Fransız Guyanası		$< 1\%$	$1 - TL$
Toplam:		71.626.000	$100\%$	71.626.000.-TL

Şirket'in 31.12.2018 tarihi itibariyle organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir:

28 Kasım 2018 tarih, 426 No.'lu Yönetim Kurulu Kararı'na göre, 1 Ocak 2019 tarihinden gecerli olmak üzere, şirketin organizasyonel yapısı değiştirilmiştir (bkz. Bölüm 7, Diğer Hususlar)

TEB Finansman AŞ., BNP Paribas Personal Finance ("BNPP/PF") organizasyon yapısı içerisinde "BNPP Personal Finance" bölgesine raporlama yapmaktadır.

Yıl içinde belli dönemler itibariyle İcra Komitesi, Denetim Komitesi (bkz. Bölüm 4/B "Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü"), Yönetim Komitesi, İç Kontrol Komitesi, Fiyatlama Komitesi, Bayi Risk Komitesi, Risk Komitesi, Aktif/Pasif Yönetimi Komitesi toplanmakta ve ilgili konularda durum değerlendirmesi yapılmaktadır.

İnsan kaynakları politikası olarak; Şirket hedef ve stratejileri doğrultusunda, doğru seçme ve yerleştirme sistem ve araçları ile yüksek potansiyelli, gelecek vaat eden, yaratıcı, yenilikçi, katma değer yaratacak kişilerin gruba kazandırılması hedeflenmektedir.

Şirket bünyesinde hedef bazlı performans yönetimi ve değerlendirme sistemi uygulanmaktadır. Hedefler, Şirket genel stratejisinin iş kolu bazında ayrıştırılması ve bireysel baza yayılması şeklinde verilir ve ölçülebilir olmasına özen gösterilir. Bu vesile ile, Şirket için çalışan herbir bireyin Şirket genel stratejisine katkısı maksimize edilir.

Şirket çalışanlarına performansa dayalı olarak satış/başarı primi ve performans ikramiyesi ödenmektedir. Çalışanlar sene başında belirlenen hedeflerin gerçekleşme sonuçlarına göre satış/başarı, performans primi almaya hak kazanabilmektedir. Ücret ve primin yanısıra özel sağlık sigortası, hayat ve ferdi kaza sigortası, bireysel emeklilik sigortası, ulaşım hizmeti, öğlen yemeği, evlenme, doğum hediyesi, çalışanlara destek programı gibi menfaatler sağlanmaktadır.

Her yıl tüm BNP Paribas grubu bazında ve dünya çapında Calısan Memnuniyeti Anketi yapılarak, anket sonuçlarına göre geliştirilmesi gereken alanlar belirlenmekte, İnsan Kaynakları departmanı liderliğinde ve tüm yönetim kadrosunun iştiraki ile aksiyon planı oluşturulmaktadır.

B. İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

Yeni Türk Ticaret Kanunu Madde 360'a istinaden, Şirket sermayesinin en az %10'undan fazlasını temsil etmekte olan TEB Holding A.Ş., Yönetim Kurulu'nda bir üyeyi atama hakkına sahiptir.

$\mathbb{C}$ . Şirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

Şirket Yönetim Organı, 5 adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu'dur. Şirket yönetim $a)$ kurulu üyeleri aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile seçilmişlerdir ve asağıdaki gibidir:

Adı, Soyadı	Yönetim Kurulu
	Karar Tarihi
Vincent METZ	03 Temmuz 2018
Ayse ASARDAĞ	26 Eylül 2012
Clément REBERIOUX	18 Aralık 2018
Stephane BECOULET	31 Ağustos 2017
Stephane HALYS	23 Haziran 2017

2018 dönemi içinde gerçekleşen değişiklikler ise;

03/07/2018 tarih ve 417 No'lu Yönetim Kurulu Kararı ile, Jean-Marc Paul BURESI ve Alain van GROENENDAEL'in istifalarının kabulüne, istifalar ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Michel FALVERT ve Vincent METZ'in atanmalarına ve Michel FALVERT'in Yönetim Kurulu Başkanı seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

18/12/2018 tarih ve 427 No'lu Yönetim Kurulu Kararı ile Michel FALVERT'in Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliğinden istifasının kabulüne, Vincent METZ'in Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmesine ve Michel FALVERT'in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Clément REBERIOUX'nın atanmasına, Şirketin yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmistir.

b) Şirket Üst Düzey Yöneticileri aşağıdaki gibidir:

Ünvanı	Adı, Soyadı
Genel Müdür	Stephane BECOULET
Kidemli Genel Müdür Yardımcısı	Gamze Halide BERBEROĞLU
Genel Müdür Yardımcısı	Zeynep PAK
Genel Müdür Yardımcısı	Olca KAMBER

28 Kasım 2018 tarih, 426 No.lu Yönetim Kurulu Kararı'na göre, Sn. Özgür ÖZTÜRK 1 Ocak 2019 tarihinden geçerli olmak üzere Satıs ve İs Ortaklıkları'ndan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıstır (Bkz. Bölüm 7, Diğer Hususlar).

Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri:

Vincent METZ

Ecole Normale Superieure de Lyon'dan 1992 yılında mezun olmus, aynı üniversitede ve es zamanlı olarak University Paris I Ecole Polytechnique'den 1993 yılında "Kriptografi" ve "Ekonomide Modelleme" konularında yüksek lisans programlarını 1993'te tamamlamıştır.

Paribas – Compagnie Bancaire'de Finansal Modelleme birim yöneticisi olarak 1993-1999 yılları arasında görev yapmış, ardından Cetelem Group'ta Birleşme & Deviralma Birim Yöneticisi (1999-2004), Pazar Araştırmaları, Kartlar ve Sigorta Bölüm Yöneticisi (2009-2014) görevlerinde bulunmuştur.

2015 yılından itibaren İş Ortaklıkları Bölüm Başkan Yardımcılığı görevini yürütmüştür. Ekim 2018'de PF Inside Bölgesi Başkanlığı'na atanmış, BNP Paribas Personal Finance İcra Komitesi'ne katılmıştır.

Bay Vincent METZ, devam eden görevinin yanı sıra, 2018 yılında TEB Finansman AŞ. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerine atanmıştır.

Ayse ASARDAĞ

1987 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Sn. AŞARDAĞ, 1995 yılında Türk Ekonomi Bankasında Mali Kontrol Müdürü olarak çalışmaya başlamış, 2001 yılı itibariyle TEB Holding A.Ş de Mali İşler Bölümünde Grup Başkanı görevini üstlenmiş ve 2010 yılından itibaren Türk Ekonomi Bankası Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmış olup halen bu görevine devam etmektedir.

Sn. AŞARDAĞ, aynı zamanda TEB Finansman AŞ.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini de sürdürmektedir.

Clément REBERIOUX

Ecole Nationale de la Statistique et de L'administration Économique ("ENSAE") Universitesi'nin Istatistik ve Finans Bilimleri bölümünden 2001 yılında mezun olmuş, aynı yıl University of Paris IX Dauphine'de Uygulamalı ve Bilgisayarlı Matematik Bölümünde master programını tamamlamıştır.

Bay REBERIOUX, 2001 yılında BNP Paribas'da Grup Aktif/Pasif Yönetimi biriminde çalışmaya başlamış, BNP Paribas Singapur'a Kurumsal Yatırım Aktif/Pasif Yönetimi birim yöneticiliği posizyonuna atanana kadar 2005 ile 2014 yılları arasında BNP Paribas Paris Ofisi'nde Temnatlı Finansman ve Menkul Kıymetler Birim Yöneticisi olarak görev yapmıştır.

Bay REBERIOUX, 2018 yılında BNP PARIBAS Personal Finance'in Aktif/Pasif Yönetimi ve Hazine bölüm Başkanlığı görevine getirilmiş, bunun yanı sıra TEB Finansman AŞ. Yönetim Kurulu Üyesi görevine atanmıştır.

Stephane HALYS

Sn. Stephane HALYS, 1986 yılında Hautes Etudes Informatique et de Gestion (HEIG) Üniversitesinde Yönetim ve Bilişim Sistemleri bölümünden mezun olmuştur. BNP Paribas Grubuna, 1992 yılında BNP Paribas Bail şirketinde Genel Müdür görevi ile dahil olmuş, kariyerine 1998 ve 2014 yılları arasında BNP Paribas'nın Finansal Kiralama iş kolu ve iştirakinde çeşitli görevler almak sureti ile devam etmiştir. 2014 yılı itibariyle BNP Paribas Personal Finance S.A.'e geçmiş olup, bu şirket bünyesinde sırasıyla 2014-2015 yılları arasında Proje Müdürü, 2015-2017 yılları arasında Otomotiv Finansal Hizmetleri Direktörü olarak görev yapmış ve 2017 Nisan ayı itibariyle halen Global Otomotiv İş Ortaklıkları Grubu Finansal Hizmetler Departmanı Başkanı olarak

görev yapmaya devam etmektedir. 23 Haziran 2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TEB Finansman A.S.'de Yönetim Kurulu üvesi olarak secilmistir.

Stephane BECOULET:

1998 yılında Ecole Superieure de Commerce Amiens-Picardie'den mezun olan Sn. Stephane BECOULET, aynı yıl kuzey doğu bölgesindeki BNP Paribas Fransız Perakende Bankacılık Grubu'na katılmıştır. 2003 yılında BNP Paribas iştiraklerinin denetimlerini gerçekleştirmiştir. 2006 yılında BNP Paribas Uluslararası Perakende Bankacılık Grubuna katılarak Fransa, Cezayir ve Polonya'da çeşitli sorumluluklar almıştır. 2015 yılında BGZ BNP Paribas Faktoring - Polonya Genel Müdürü olarak olarak atanarak bu görevini Eylül 2017'e dek sürdürmüştür. 2017 yılında TEB Finansman A.Ş'ye BNP Paribas Personal Finance Grubu adına Genel Müdür olarak atanmıştır. Aynı zamanda TEB Finansman A.Ş'nin Yönetim Kurulu üyesidir.

c) Personel Hakkında Bilgiler

31 Aralık 2018 itibarı ile şirkette 134 kişi çalışmakta olup, 95%'i üniversite ve yüksek okul mezunudur. Çalışanların 63%'ü kadın, 37%'si erkektir (31 Aralık 2017 itibarı ile toplam çalışan sayısı 129 kişi olup, 97%'si üniversite ve yüksek okul mezunudur, 62%'si kadın ve 38%'i erkektir).

D. (Varsa) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İslemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM2

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Cari dönemde sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı, temsil giderleri gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 3.243 Bin TL'dir (31 Aralık 2017 - 3.081 Bin TL).

BÖLÜM3

SİRKETİN ARASTIRMA VE GELİSTİRME CALISMALARI

Şirket, her yıl sektörde bilinen araştırma şirketleri ile birlikte bütün iş ortağı statüsünde olan yetkili satıcıları ve müşterileri kapsayacak şekilde pazar araştırması ve bu araştırmaların sonuçlarına göre gelistirmeler yapmaktadır. 2018'de uygulamaya yeni alınan Net Tavsiye Skoru ("NTS") ile hem müşterilerin hem de yetkili satıcıların skorlamaları farklı mecralar üzerinden takip edilebilmektedir.

Ek olarak, BNP Paribas PF'in dünya çapında gerçekleştirdiği, her sene farklı bir konuda hazırlanan "CETELEM GÖZLEMEVİ SONUÇLARI" adlı pazar araştırma anketi sonuçlarının yer aldığı raporun Türkiye'deki ilgililer ile paylaşıldığı bir basın konferansı düzenlenmektedir.

2018 yılı pazar araştırma konusu "Müşteri Sadakati" olarak gerçekleşmiştir.

BÖLÜM4 SİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİSKİN ÖNEMLİ GELİSMELER

Şirketin, İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler A.

2017 yılında, 2018-2020 yıllarını kapsayan 3 yıllık iş planı Şirket tarafından hazırlanmış ve uygulanmaya başlanmıştır. 2018'in ikinci yarısında yaşanan makroekonomik gelişmeler ve zorluklara göre plan gözden geçirilmiş, yeni durum ve beklentilere adapte edilmiştir.

Bu çerçevede; müşteri odaklılık, operasyonel verimlilik, kurumsal çeviklik ve dijital transformasyonu destekleyen iyileştime ve geliştirme projeleri ile birlikte yeni ürün projelerinin hayata geçmesi hedeflenmiştir. Proje konularının takibi çeyrek dönemler itibariyle yapılmaktadır.

Şirket, ana faaliyeti ile ilişkili sistemleri için Türk Ekonomi Bankası (TEBAS) Bilgi Sistemleri Yazılım ekibinden geliştirmeler ve yazılımlar için hizmet almaktadır. Buna ilave olarak, Şirket muhasebe ve finansal raporlama işlemleri için SET Yazılım tarafından geliştirilen modülü kullanmaktadır. Şirket'in ihtiyaçları doğrultusunda gerekli sistem geliştirmeleri SET Yazılım sistem yöneticileri tarafından yapılmaktadır.

Tüm analiz çalışmaları Şirket bünyesinde bulunan Sistem Geliştirme / Analiz Ekibi tarafından ilgili iş birimlerinin destekleri ile yapılmaktadır. Yazılım geliştirme çalışmaları ile konuya bağlı olarak TEBAS yazılım ekibi ve SET Yazılım ekipleri tarafından dışarıdan sağlanmaktadır. 2018 yılında toplam 1.980 Bin TL tutarında yazılım yatırım harcaması yapılmıştır (31 Aralık 2017 – 1.559 Bin TL). Maddi olmayan duran varlıkların net defter bakiyesi 3.150 Bin TL tutarında gerçekleşmiştir (31 Aralık 2017 – 2.840 Bin TL).

B. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

Operasyonel Risk ve İç Kontrol Ünitesi, Şirket faaliyetlerinin iç prosedür ve talimatlara, hukuksal gerekliliklere ve uluslararası standartlara uyumunu denetler ve yönetsel prosedürlerin ve iş süreçlerinin risk bakış açısıyla verimliliğini değerlendirir.

Iç Kontrol faaliyetleri çerçevesinde Şirket'in iç kontrol ve risk sisteminin verimliliği ve yeterliliği, bunun yanında denetim ve gözetim faaliyetlerini yürüten resmi makamlara, Şirket içi yönetim kademelerine verilen bilgilerin doğruluğu ve güvenilirliği ölçülür. Bu ölçüm faaliyetlerinin sonucunda hazırlanan iç denetim raporları Şirket yönetimi ile paylaşılır.

BNP Paribas Personal Finance standartları çerçevesinde hazırlanan Risk Değerlendirme Haritaları üzerinde iş birimleri ile mutabık kalınarak yıl içinde yapılacak kontroller ve kontrol sıklıkları belirlenmektedir.

Kontrol sonuçları, Operasyonel Kontrol ve İç Kontrol Ünitesi'nin faaliyetleri ile yıllık aksiyon planları yılda en az iki kere İç Kontrol Komitesi'nde sunulmaktadır. Operasyonel Kontrol ve İç Kontrol Ünitesi Bankacılık

Düzenleme ve Denetleme Kurulu mevzuatı ile uyumlu olarak Yönetim Kurulu Başkanı'na raporlama yapmaktadır.

03/07/2018 tarih ve 419 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, görev ve yetkileri aşağıda belirtilen Denetim Komitesi kurulmuş ve ilk toplantısını 10 Eylül 2018'de gerçekleştirmiştir:

• $\mathbf{i}$ . Şirketin mali ve finansal verilerinin denetimi ve onaylanması, yıllık ve ara dönem mali tablo ve finansallarının Yönetim Kurulu'na sunulmadan önce değerlendirilmesi ve onaylanması,
• ii. Teftiş veya Operasyonel Risk ve İç Kontrol Bölümleri tarafından tespit edilen hususların değerlendirilmesi ve bu konularda gerekli önerilerin tespiti,
• iii. Uyum Bölümü tarafından tespit edilen hususların değerlendirilmesi ve bu konularda gerekli önerilerin tespiti.
• iv. Risk Yönetimi kapsamına giren hususların değerlendirilmesi ve bu konularda gerekli önerilerin tespiti,
• V. Yasal mevzuat ve hukuki gelişmelerin izlenmesi ve değerlendirilmesi

C. Şirket'in 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle doğrudan veya dolaylı iştiraki

Bulunmamaktadır.

D. Şirket'in Hesap Dönemi İçinde İktisap Ettiği Pay

Bulunmamaktadır.

E. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketin 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle tam kapsamlı denetimi ve 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle sınırlı bağımsız denetimi Denge Bağımsız Denetim SMMM AŞ. tarafından gerçekleştirilmiştir.

Kurumlar vergisi, geçici vergiler ve transfer fiyatlandırması ile ilgili olarak Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik AS.'den denetim ve danışmanlık hizmeti alınmıştır.

"Risk Merkezi Veri İletimi-Alımı Esnasında Dikkate Alınması Gereken Önlemler Beyannamesi" kapsamına giren konularla sınırlı olmak üzere; Şirketin Risk Merkezi süreçleri ve bilgi sistemleri ile bu süreçlere ilişkin iç kontrollerinin uyumluluk, etkinlik ve yeterliliği bağımsız bir denetim kuruluşu tarafından denetlenmiş olup, herhangi bir önemli eleştiri raporlanmamıştır. Benzer çalışma 2017 ilk yarı dönem içinde de gerçekleştirilmiş olup, herhangi bir eleştiri yapılmamıştır.

29 Kasım 2016 tarihinde Maliye Bakanlığı, Vergi Denetim Kurulu, İstanbul Büyük Ölçekli Mükellefler Grup Başkanlığı tarafından başlatılan denetim ile; şirketin 2014 dönem faaliyetleri Damga Vergisi yükümlülüğü yönünden incelenmiş, 9 Nisan 2018 tarihinde imzalanan tutanak ile sona eren denetim sonucunda, şirketimize 1,2 Bin TL vergi cezası düzenlenmiştir.

2018 yılı içinde BNP Paribas Genel Merkezi'nden gelen yetkililer tarafından Şirketimizdeki Operasyonel İç Kontrol ve Uyum (Finans), Hazine ve Muhasebe Departmanları'nın iş süreçleri ve uygulanan süreç kontrollerinin yeterlilik ve uygunluğunu incelemek üzere saha çalışmaları gerçekleştirilmiş, finansal sonuçlarımızı etkileyebilecek herhangi bir olumsuz bulgu raporlanmamıştır.

BNPP İç Denetim Birimi tarafından 2018 yılı ikinci yarısında gerçekleştirilen kapsamlı denetim çalışmalarında da finansal tablolarımızı olumsuz etkileyebilecek herhangi bir önemli bulgu raporlanmamıştır.

F. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Davalar

31 Aralık 2018 tarihi itibariyle Şirket aleyhine açılmış 476 Bin TL tutarında dava bulunmaktadır. Sözkonusu davaların tümü için mali tablolarda karşılık ayrılmıştır (31 Aralık 2017 – 307 Bin TL).

G. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar

Bulunmamaktadır.

H. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

Türkiye ve dünya piyasalarında yaşanan ekonomik ve politik türbülansların negatif etkisi ile Türk Lirası USD ve EURO karşısında önemli ölçüde değer kaybetmiştir. Türkiye'de araç fiyatları döviz kurlarına bağlı olduğundan, Türk Lirasının değer kaybı araç fiyatları olumsuz etkilenmiştir.

Ocak-Aralık 2018 döneminde, bir önceki yıl ile karşılaştırıldığında; binek ve hafif ticari araç satışlarında 35% oranında düşmüştür. Yerel para biriminin değer kaybetmesinin faiz oranları ve likidite üzerindeki diğer olumsuz etkisi ise, nihai kullanıcı üzerindeki faiz maliyetinin artmasıdır.

Otomobil sektörüne finansal çözümler sunan Şirketimiz, pazardaki daralma nedeni ile finansman sağlanan araç sayısının adet bazında düşmesi nedeni ile olumsuz etkilenmiştir. Bunun sonucunda, finansman sağlanan arac adetleri ve yaratılan hacim açısından bütçe/gerçekleşme oranı 2018 yılı için 89% olmuştur.

31 Aralık 2017 ile karşılaştırıldığında, 31 Aralık 2018 itibarı ile yaşayan kredi portföyü 2,5% oranında azalmıştır.

2018'in üçüncü çeyrek döneminde Şirket yönetimi; hedef ve stratejilerini gözden geçirerek, orta ve uzun vadede en güncel duruma uygun şekilde özellikle risk ve likidite yönetimine odakanarak adapte etmistir.

İ. Cari Dönemde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler

Cari dönemde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

J. Cari Dönemde Yapılan Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalar

Şirketimiz 2018 döneminde sosyal sorumluluk projeleri kapsamında; ÇEKÜL Vakfı, Yuva Derneği, WWF ve İşitme Engelliler Derneği'ne bağışlar gerçekleştirilmiştir.

Bunların yanısıra çalışanlarımız; eğitim faaliyetlerinin desteklenmesi amacıyla Berlin Yarı Maratonu'na AÇEV yararına, İstanbul Maratonu'na da Buldan Eğitim ve Dayanışma Vakfı yararına katılmış ve bu kurumlar için bağış toplanmasına destek olmuştur.

K. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirket ise; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Sirketin Yararına Yaptığı Hukuki Işlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

İlişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında gerekli açıklamalar "Ilişkili taraflara ilişkin açıklama ve dipnotlar" başlıklı finansal rapor dipnotunda yer almaktadır.

Yapılan tüm işlemlerde işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edinim sağlandığı ve Şirket'i zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangibir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna varılmıştır.

L. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (I) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal ve Sartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denklestirilip Denklestirilmediği

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM5

FİNANSAL DURUM

A. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karsısında Sirketin Durumu

Ocak – Aralık 2018 döneminde; Şirket, anlaşmalı olduğu araç distribütör ve yetkili satıcı ağı aracılığı ile toplam 2.493 Milyon TL tutarında 0 km ve 2. El binek ile hafif ticari araç satışının finansmanını gerçekleştirmiştir. (2017 - 2.430 Milyon TL). Söz konusu tutar 40.877 adet krediye denk gelmektedir (2017 -48.663 adet).

Verilen kredilerin 41%'i 0 km Bireysel krediler, 19,9%'i 0 km Taksitli Ticari krediler, 37%'si 2.El bireysel krediler ve 2,1%'i 2.El Taksitli Ticari kredilerdir. Araç kredilerine ilave olarak, Kredi Koruma Sigortası ("CPI") ve benzeri araç kredilerini tamamlayıcı ürünlerin de finansmanı yapılmaktadır.

Yeni verilen kredi hacmi bazında 12 aylık gerçekleşme/hedef oranı 89%'dur (2017 – 87%). Taşıt kredisinin yanı sıra taşıt kredisini tamamlayan kredi koruma sigortası ve benzeri yan ürünlerin finansmanı da gerçekleştirilmektedir.

2018 senesinde otomotiv sektöründe binek ve hafif ticari araç satışlarında yaşanan yaklasık 35%'lik daralmaya paralel olarak, 0km araç finansmanında 17,4% azalış, bununla birlikte 2.El araç finansmanındaki yaklaşık 172,4% artışın olumlu etkisine rağmen 2018 yıl sonu itibarı ile toplam kredi hacmi 2,5% oranında azalmıştır.

Verilen kredilerin yanısıra, araç kredisi tamamlayıcı ürünlerdeki penetrasyon artışı, etkin risk yönetimi ve maliyet yönetimi sayesinde karlılığa ilişkin gerçeklesme/ hedef oranı 95% olarak sonuclanmıştır.

B. Geçmiş Dönemler Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Cari Dönemdeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Milyon TL	Aralık 2017	Aralık 2018	Değişim $(\% )$
Aktif Büyüklük	3.591,4	3.736,4	4,04%
Yaşayan Krediler Bakiyesi	3.101,9	3.022,8	$-2.55\%$

Türkiye Otomotiv Pazarı Görünümü

Otomotiv Distribütörleri Derneği'nin 2018 verilerine göre; Türkiye otomobil ve hafif ticari araç toplam pazarı, 2018 yılında bir önceki yıla göre 35,06% azalarak 620.937 adet olarak gerçekleşmiştir. 2017 yılında 956.194 adet toplam pazar gerçekleşmiştir. Otomobil satışları, 2018 yılında bir önceki yıla göre 32,71% oranında azalarak 486.321 adet ile yıl kapanırken, önceki yıl aynı dönemde 722.759 adet satış gerçekleşmiştir. Hafif ticari araç pazarı, 2018 yılında bir önceki yıla göre 42,33% azalarak 134.616 adet olurken, 2017 yılı aynı dönemde 233.435 adet satış gerçekleşmiştir.

Şirketin Finansal Durumu

Şirket Otomotiv Sektörü Pazar payı 3,7% olarak gerçekleşmiştir $(2017 - 3,8\%)$ . 2018 yıl sonu itibarı ile yasayan kredi bakiyesi 3.022,8 Milyon TL'ye ulaşmıştır $(2017 - 3.101, 9 \text{ Milyon TL})$ .

Yaşayan kredilerin 40,8%'i 0km Bireysel, 27,7%'i 0km. Taksitli Ticari, 28,6%'si 2. El Bireysel, ve 2,9%'u 2. El Taksitli Ticari taşıt kredilerinden oluşmaktadır.

2018 yılında alınan stratejik karara uygun olarak, 2.el kullanılmış araç finansmanı 2017 yılına göre 12,5% oranında artarken, kredi portföyümüzdeki bireysel/taksitli ticari kredi dengesi önceki yıl ile uyumlu olarak 70/30 bireysel krediler lehinde gerçekleşmiştir.

2018 yılında, yasal takip hesaplarına intikal etmiş, ana para toplamı 37.7 Milyon TL tutarında, yasal kayıtlarımıza göre net defter değeri 0,3 Milyon TL olan, tahsil kabiliyeti düşük krediler 1,1 Milyon TL bedel ile bir varlık yönetimi şirketine satılmıştır.

Bu işlem ardından, yıl sonu itibarı ile takipteki alacaklarımız 99,5 Milyon TL olup, toplam kredilere oranı 3,2% olarak gerçekleşmiştir (2017 sonu itibarı ile takipteki alacaklarımız 92,1 Milyon TL olup, portföye oranı

2,9%'dur.). 31 Aralık 2018 itibariyle takipteki krediler için 19,1 Milyon TL Özel ve 31,3 Milyon TL Genel olmak üzere toplam 50,4 Milyon TL karşılık ayrılmıştır.

Şirket, 2018 yılında bağlı olduğu Grup dışındaki 2,1 Milyar TL'lik fonlama kaynaklarını çeşitlendirmek ve arttırmak için çalışmalara başlamış olup; 2019 yılında bu hedefler doğrultusunda farklı fonlama kaynakları yaratmayı planlamaktadır.

16 Nisan 2018 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 350 milyon TL tutarında tahvil ihraç raf kaydı onayı alınmış olup, 31 Aralık 2018 itibariyle ihraç edilen tahvil stoğu nominal 225 Milyon TL'dir (31 Aralık 2017 -63,5 Milyon TL).

2017 yılında olduğu gibi, 2018 yılı hedeflerinde de taşıt finansmanı ile ilgili olarak muhtelif anlasmalı distribütörlere yaratıcı finansal çözümler sunulması; anlaşmalı distribütörlerin 0 km araç satışlarının yanısıra 2. El araç satışlarının finansmanına desteğe devam edilmesi, seçilmiş bağımsız 2. El araç satışı gerçekleştiren bayilerin finansmanı, faiz dışı tamamlayıcı ürünlerin finansman ve satışlarına ağırlık verilmesi, müsteri odaklı strateji ve dijital platform ve bilgi teknolojilerinin etkin kullanımı yer almıştır.

Hedeflerin gerçekleştirilmesi için; fiyat optimizasyonu çalışmaları yapılmış, kaynak maliyetlerinin düşürülmesine ilişkin aksiyon planı gerçekleştirilmiş, şirketin maruz kaldığı, kalabileceği riskler analiz edilmiş ve erken uyarı mekanizmalarının zamanında adaptasyonu sağlanmıştır. Operasyonel verimliliğin daha da artması amaçlı sistem yatırımları yapılmış ve iş süreçleri düzenli olarak gözden geçirilmiştir.

Milyon TL	Ocak-Aralık 2017	Ocak-Aralık 2018	Değişim $(\% )$
Net Bankacılık Gelirleri	123.11	148,68	20,77 %
Esas Faaliyet Giderleri (-)	42,60	48.36	13,53 %
Takipteki Alacaklar için Ayrılan Özel Karşılıklar Gideri (-)	15,58	17.51	12,36 %
Yaşayan krediler için ayrılan Genel Kredi Karşılığı gideri (-)	1,09	$-0.82$	$-175.1%$
Net Dönem Karı	52,53	64,97	23.7%

Şirketin Ocak- Aralık 2018 net dönem karı önceki yıl ile karşılaştırıldığında 23,7% oranında artmıştır. Başlıca nedenleri aşağıdaki gibidir:

Net bankacılık gelirleri (brüt faaliyet karı ve net diğer faaliyet karı toplamı) 123,11 Milyon TL'den 148,68 $\bullet$ Milyon TL'ye 20,77% oranında yükselmiştir. Artış eğiliminde olan faiz oranlarının marilar üzerindeki potansiyel negatif etkisini bertaraf etmek amacı ile; doğru zamanda ve verilen limitler dahilinde, prefinansman yapılmış olup, olumlu etkileri net bankacılık gelirlerindeki artışta görülmektedir. Diğer yandan sigorta ürünlerinin finansmanı nedeni ile elde edilen komisyon gelirleri de Net Bankacılık gelirlerinin olumlu gelişiminde önemli rol almıştır.

• $\bullet$ Operasyonel giderler, tüm süreçlerin yeniden gözden geçirilmesini ve verimliliğin artırılmasına yönelik aksiyonları takiben 13,5% oranında artış göstermiş ve esas faaliyet giderlerinin net bankacılık gelirlerine oranı (gider/gelir oranı) 2017 yıl sonundaki 34,6% seviyesinden 33% seviyesine gerilemiştir.
• Takipteki Alacaklar için ayrılan özel karşılıklar 17.5 Milyon TL olup, yasal takibe alınan ve tahsil kabiliyeti düşük olması nedeni ile satışı tamamlanan portföyün de etkisi ile bir önceki yıl aynı döneme göre 12,36% artış gerçekleşmiştir. Genel Kredi karşılık giderinden 0,82 Milyon TL serbest bırakılmıs olup, yaşayan krediler bakiyesinin 2017 yıl sonuna göre 2,55% oranında azalmasından kaynaklanmaktadır. Yaşayan kredi portföyünün kompozisyonuna bakıldığında, kredilerin sektörler arasında çok iyi dağılım gösterdiği ve yaklaşık 70%'in bireysel kredilerden oluştuğu görülmektedir. 31 Aralık 2018 itibarı ile en büyük 10 müşterimizin kredi pozisyonları toplamı, Şirketin toplam pozisyonunun 1%'inin altında kalmaktadır.

Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Programı:

Şirket, BNP Paribas Personal Finance'ın "2020 Forward Plan" ına uyumlu olarak 2017 yılının son çeyrek döneminden itibaren değişim ve dijital dönüşüm programı uygulamaya başlamıştır. Programın hedefi; müşterilerimizin, iş ortaklarımızın ve çalışanlarımızın mutluluğunu arttırmanın yanı sıra, verimliliği arttırmak ve maliyetleri azaltmak amacıyla yasa ve mevzuata, şirket ve Grup politika ve prosedürlerine uyumlu yenilikci ve etkin sistemler kullanmaktır. Bu amaçla; çeşitli departman çalışanlarının katılımı ve Yönetim Komitesi tarafından yönetilen program beş ana başlık üzerine kurulmuştur.

Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Departmanı, programın yol haritasının hazırlanması ve koordine edilmesinden, çalışma gruplarının koordinasyonu ve desteklenmesinden, 3. taraflar ile potansiyel iş çözümlerinin görüşülmesinden, sözleşmelerin hazırlanmasından, fizibilite çalışmalarının yapılmasından ve programın amaçladığı hedeflerin zamanında ve bütçe dahilinde tamamlanmasından sorumludur.

2018 yıl sonu itibarı ile, belirlenen 65 proje içinden 38 ana proje belirlenmiş bütce içerisinde ve termin tarihlerinde ya da öncesinde tamamlanmış, kalan projelerde de önemli gelişme kaydedilmiştir.

Programın tamamlanma oranı, çalışan ve müşteri mutluluğu, proses verimliliği, operasyonlar ve IT alanındaki tasarruflar, yeni teknolojilerin kullanımı, karlılık ve kalite gibi alanlarda sayısal olarak yapılan ölçümlere göre %75 seviyesine ulaşmıştır.

2020 planı altında bulunan projeler, Piyasa trendleri, yeni ihtiyaçlar ve fizibilite analizleri doğrultusunda güncellenmekte, sonuçları da üst yönetim ve ilgili komitelere raporlanmaktadır.

$\mathbb{C}$ . Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirketin karşılıksız kalan sermayesi bulunmamaktadır.

D. (Varsa) Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Şirketin mali bünyesi özellikle net dönem karlarının bünyede bırakılması nedeniyle oldukça güçlü bir yapıya sahiptir. Takipteki kredilerin canlı kredilere olan 3,2% oranı (yasal takibe konu edilmiş aktiflerin satılmaması

durumunda oran 4,4% seviyesinde beklenmekteydi), BDDK tarafından 2018 yılı sonu itibarı ile açıklanan Finansman Şirketleri ortalaması olan 6,99%'un altında gerçekleşmiş olup, Şirket aktiflerinin ve müşteri kalitesinin göstergesidir.

Fonlama tarafında, Şirket lokal ve lokal olmayan grup dışı kaynaklarını korumus olup, fonlama kaynaklarını çeşitlendirmek ve fonlama maliyetlerini düşürmek amacıyla 2018'de başlattığı çalışmaları 2019 yılında da devam ettirecektir. Banka limitlerinin yanısıra farklı fonlama enstrümanları analiz edilip, piyasa koşullarının uygun olduğu zamanlarda değelendirilmiştir. Devam etmekte olan "Transformasyon programı" kapsamında olan tüm konular Şirketin Mali yapısının gelişimine katkıda bulunacaktır.

$E.$ Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekcesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketin Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun olarak hazırladığı finansal tablolarında yer alan net dönem karından varsa bilançodaki geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra ulaşılan tutarlar üzerinden;

• $\bullet$ Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarınca, kanuni yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi ikinci fıkrası c- bendine uygun olarak %5 oranında birinci $\bullet$ temettü ayrılır.
• $\bullet$ Bakiye kısım Genel Kurul'un tespit edeceği şekilde dağıtılır veya dağıtılmayan kısım olağanüstü yedek akçe olarak ayrılarak geçmiş yıl karlarına ilave edilir.

Dönem karı Şirket bünyesinde bırakılarak, faaliyetlerin finansmanında kullanılmaktadır.

BÖLÜM 6

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

A. Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

1. Finansal Risk Yönetimi:

Şirket'in Hazine ve Aktif / Pasif Yönetimi Departmanı; yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre durumunu göstermek üzere Şirket içinde hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur.

Söz konusu riskler; döviz kuru riski, faiz oranı riski ve likidite riskini kapsar.

Finansal risk yönetimi ile ilgili olarak düzenli likidite ve faiz GAP raporları aylık olarak hazırlanmakta ve BNP Paribas Grup Aktif Pasif Yönetimi departmanı ile paylaşılmaktadır. Aktif / Pasif yönetimi toplantıları, Şirket Genel Müdürü ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ile birlikte aylık olarak düzenlenerek vade, faiz, kur riskine ilişkin değerlendirmeler yapılmakta, gerekli ekonomik ve piyasa analizleri ile desteklenerek finansal risk yönetimi gerçekleştirilmektedir.

Kur Riski $\bullet$

Şirket'in kullandırmakta olduğu taşıt kredilerinin tümü TL cinsinden olup, kredilerin fonlaması da TL cinsinden gerçekleşmektedir. Yabancı para cinsinden borçlanma olması durumunda türev finansal araçlar ile kur riskinden korunulmakta ve yabancı para pozisyonu taşınmamaktadır. Yabancı para cinsinden borçlanma sadece yabancı para cinsinden tutulan zorunlu karşılıkların finansmanı için gerçekleştirilmektedir. Yıl içinde zorunlu karşılıkların finansmanı için yapılan borçlanmalardan doğan faiz giderleri kadar açık pozisyon oluşmaktadır. Bu açık pozisyon, kur seviyesi yakından takip edilerek düzenli olarak spot piyasadan döviz satın alınarak kapatılmaktadır. Piyasa riskine konu diğer enstrümanlar grup politikaları gereği kullanılmamaktadır.

Faiz Oranı Riski Yönetimi $\bullet$

Şirket'in vermekte olduğu kredilerin tümü sabit faizlidir. Bu nedenle faaliyetlerin finansmanında sabit faizli borçlanma araçları tercih edilmekte olup, grup tarafından belirlenen faiz uyum limitleri dikkate alınmakta, değişken faizli borçlanma olması durumunda türev finansal araçlar kullanılmak sureti ile faiz riskinden korunulmaktadır.

Likidite Risk Yönetimi

Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir. Söz konusu risk, nitelikli kredi kuruluşlarından borçlanma limitlerine bağlı kalınarak ve tahvil ihraçları ile nakit giriş çıkış hacminin eşleştirilmesiyle azaltılmaktadır. Günlük ve aylık nakit akım tabloları hazırlanmakta, ve 3 aylık, 6 aylık ve 1 yıllık nakit akış projeksiyonları ve fonlama planlamaları yapılarak, GAP analizleri eşliğinde likidite riski yönetilmektedir. Likidite riski yönetiminde vade uyumu gözetilerek, grup aktif pasif yönetimi tarafından belirlenen vade uyum limitleri uygulanmaktadır.

$2.$ Kredi Riski Yönetimi:

TEB Finansman AŞ'de uygulanan kredi politikaları, Risk Yönetimi tarafından belirlenip Üst Yönetimin katıldığı Risk Komitesi tarafından onaylanmaktadır.

Her kredi başvurusu münferit olarak ve bağlı olduğu müşteri grubu da göz önünde tutularak ayrı ayrı hem iç referanslar hem de dış referanslar kullanılarak kapsamlı olarak sistem veya tahsis ekibi tarafından incelenmekte ve kredi kararlarının sağlıklı biçimde alınması sağlanmaktadır.

Risk politikaları otomatik karar sistemi ile desteklenmektedir. Bu sayede kredi kararları sistem kontrolü altında tutulmakta ve olası hatalar minimize edilmektedir.

TEB Finansman AŞ kapsamlı analizler ve tahmin modelleriyle ileride karşı karşıya gelebileceği kredi risklerini detaylı ve düzenli olarak değerlendirmektedir.

Portföy risk performansı ve yeni finanse edilen müşterilerin kalitesini öngörmek amacıyla takip edilen erken risk indikatörleri Risk Komitesinde üst yönetim ile paylaşılmaktadır. Şirket, ileride oluşabilecek

kredi riskleri ve bunlardan kaynaklanabilecek net kayıpları istatistiki hesaplamalarla ölçen kantitatif bir risk modeli kullanmaktadır.

Tahmin edilen zararlar ile gerçekleşen zararlar arasında oluşabilecek farkları önlemek amacıyla, net kayıpların tahmininde kullanılan yöntem ve istatistiki modellemeler düzenli olarak gözden geçirilmektedir.

B. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İliskin Bilgiler

TEB Finansman AŞ., kredi risklerini yönetmek için kapsamlı tahmin modelleri, erken uyarı sinyalleri ve analizler gerçekleştirmekte ve bu altyapıyı sürekli olarak güncel gelişmeleri dikkate alacak biçimde dinamik tutmaktadır.

Kredi riskleri yaşlandırma raporları vasıtasıyla yakından izlenmekte ve risklerin optimum seviyede tutulması sağlanmaktadır.

Risk Komiteleri üst düzey yöneticilerin de katılımı ile düzenli olarak düzenlenmekte ve karsı karsıya kalınabilecek kredi riskleri kapsamlı bir şekilde değerlendirilmektedir.

Portföy kalitesi ile büyüklüğünü koruyarak ve riskleri optimum seviyede tutarak Şirket karlılığını maksimize edecek biçimde kredi riskleri alınmakta ve kredi politikaları bu doğrultuda oluşturulmaktadır.

Tahsilat veya idari takip sürecinde kredilerin yeniden yapılandırılması, iç ve dış veri kaynakları kullanılarak, buradan elde edilen bilgiler doğrultusunda kesin kural ve şartlara bağlanmıştır.

C. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Sermaye Risk Yönetimi

2018 yıl sonu itibarı ile Şirket'in özkaynaklar toplamı 317,01 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2017 – 252,3 Milyon TL). 2018 yılı net dönem karı yasal yedekler ayrıldıktan sonra Sirket bünyesinde tutulup, faaliyetlerin finansmanında kullanılmaya devam etmiştir. Mevcut özkaynakları toplamı faaliyetlerinin finansmanını karşılayabilecek seviyededir ve yasal sınırlar ile uyumludur.

Şirket'in genel stratejisi; mevcut özkaynak yapısını yasal sınır ve rasyoları gözeterek en verimli seviyede tutmaktır.

BÖLÜM7

DİĞER HUSUSLAR

Bilanço Tarihini Müteakiben Şirkette Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve Diğer İlgili A. Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Önemli Bir Husus

1 Ocak 2018 ile 31 Aralık 2018 dönemi sonrasında alınan Yönetim Kurulu Kararları aşağıdaki gibidir:

1) 28 Kasım 2018 tarih, 426 sayılı Ynetim Kurulu Kararı ile, 1 Ocak 2019 tarihnden geçerli olmak üzere, Şirket'in organizasyonel yapısı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Aynı Yönetim Kurulu Kararı ile, 1 Ocak 2019'dan geçerli olmak üzere, Sn. Özgür ÖZTÜRK, Satış ve İş Ortaklıklarından sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

2) 17/01/2018 tarih, 430 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Denetim Komitesi Başkanlığı görevine Vincent METZ yerine Clément REBERIOUX'un seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Vincent METZ

Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ayşe AŞARDAĞ

Yönetim Kurulu Üyesi Clement REBERIOUX

Yönetim Kurulu Üyesi Stephane HALYS

Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Stephane BECOULET