TEB FİNANSMAN A.Ş. — Audit Report / Information 2018

Sep 12, 2018

MAZARS DENGE

ARA DÖNEM FAALIYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

TEB Finansman A.S. Yönetim Kurulu'na

Giris

1. TEB Finansman A.Ş. ("Şirket")'in 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet finansal bilgiler ile tutarlı olup olmadığının sınırlı denetimini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu, Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 10 Eylül 2018 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem özet finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

1. Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410'a "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi" uygun olarak yürütülmüştür. Sınırlı denetimimiz, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sonuc

1. Sınırlı denetimimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

SIZ DENETİM SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜSAVİRLİK A.S. DENGE

Aziz Murat DEMIRTAS, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 12 Eylül 2018

HÖRRIYET MAH. DR. CEMIL BENGÖ CAD. HAK İŞ MERKEZİ NO: 2 K: 1 ÇAĞLAYAN 34403 KAĞITHANE - İSTANBUL Τει: (0212) 296 51 00 (PBX) - FAX: (0212) 296 51 99 - denge@mazarsdenge.com.tr - www.mazarsdenge.com.tr TICARET SICIL NO: 262368 - 209940

İÇİNDEKİLER:

Bölüm 1	Genel Bilgiler
Bölüm 2	Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bölüm 3	Sirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
Bölüm 4	Sirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
Bölüm 5	Finansal Durum
Bölüm 6	Riskler ve Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi
Bölüm 7	Diğer Hususlar

BÖLÜM 1

GENEL BILGILER

Raporun Ait Olduğu Dönem	$\sim 1000$	$01.01.2018 - 30.06.2018$
Ticaret unvanı	$\sim 1000$	TEB FİNANSMAN A.Ş.
Ticaret sicili numarası		335617
Merkez Adresi	$\mathcal{L}^{\text{max}}$	Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1
Sube Adresi	$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ .	Kat:3-4 34349 Beşiktaş İSTANBUL Subesi bulunmamaktadır.

Iletisim Bilgileri

Telefon	0212 355 20 00
Fax	0216 636 39 00
E-posta adresi	info@tebcetelem.com.tr
Internet Sitesi Adresi	www.tebcetelem.com.tr

TEB Finansman Anonim Şirketi ("Şirket") 21 Eylül 1995 tarihinde kurulmuş olup, 1996 yılı Ağustos ayından itibaren gerçek ve tüzel kişilere kredi kullandırmak üzere faaliyete geçmiştir.

Şirket'in sermayesinde doğrudan hakimiyeti söz konusu olan nitelikli pay sahibi grup; BNP Paribas Personal Finance S.A.'dir. BNP Paribas Personal Finance S.A.; Fransa merkezli olup BNP Paribas grubunun dünya çapında gerçek ve tüzel kişi tüketicilere finansman faaliyetini sürdüren iştirakidir.

Şirket hisselerinde BNP Paribas Personal Finance S.A. (85,58%)'dan sonra TEB Holding AŞ.'nin payı (14,42%) gelmektedir.

TEB Finansman AŞ.; BNP Paribas Personal Finance S.A. global ortağının katkıları ile finansman faaliyetinin dünya çapındaki uygulamalarını Türkiye pazarına uyarlamakta, TEB Holding AŞ. yerel ortağı ve diğer ilgili grup şirketlerinin desteği ile de gerçek ve tüzel kişi müşterilere satış noktasında finansman sağlamaktadır.

Şirket, Ocak 2009 tarihinden itibaren sadece taşıt kredisi ve taşıt kredisi ile birlikte sunulan ürünler için finansman sağlayarak, otomotiv sektörünün gelişimi ve büyümesine hizmet etmekte, otomobil markalarının ve bu markaların yetkili satıcı ağı satışlarının artırılmasına yönelik çeşitli finansal çözümler sunmaktadır.

Şirketin uyguladığı "satış noktasından hizmet" iş modeli sayesinde, müşterilere araçlarını satın aldıkları noktada kredi kullanma imkanı ve kolaylığı sunulmaktadır.

Şirket, çeşitli araç distribütörleri ve yetkili satıcıları ile ticari iş ortaklıkları geliştirerek, oluşturduğu yetkili satıcı ağı üzerinden faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. "Satış noktasından hizmet" iş modeli ve bunu destekleyen gelişmiş sistem altyapısı sayesinde kredi başvuruları, ortalama otuz dakikadan daha kısa bir süre içerisinde değerlendirilmektedir.

Şirket faaliyetleri; müşteri odaklı, çalışanlarına değer veren, stratejik kararlarını mevcut risklerin bilinci ile alan, yürürlükteki mevzuat ve etik kurallara bağlı, sosyal sorumlulukların gereğini yerine getiren ve bu bağlamda öncü ve örnek olmayı temel alan prensipler çerçevesinde yönetilmektedir.

Şirketin yerel kredi derecelendirme notu en son 13 Ağustos 2018 tarihinde Fitch Ratings - Londra tarafından; (Ulusal) kısa vadeli (TR) "B" Görünüm: Stabil ve (Ulusal) uzun vadeli (TR) "AAA" Görünüm: Stabil olarak derecelendirilmiştir. (Bir önceki yıl: 12 Ekim 2017 tarihinde SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş tarafından; (Ulusal) kısa vadeli (TR) A1+ Görünüm: Stabil ve (Ulusal) uzun vadeli (TR) AA- Görünüm: Stabil olarak derecelendirilmiştir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul yükümlülükleri doğrultusunda finansal raporlarını ve özel durum açıklamalarını Kamu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlamaktadır.

$A.$ Şirketin Sermaye, Ortaklık ve Organizasyon Yapısı

30 Haziran 2018 tarihi itibariyle Şirket'in kayıtlı sermayesi 71.626.000.-TL'dır ve tamamı nakden ödenmiştir (31 Aralık 2017 itibarı ile 71.626.000.- TL'dir).

Ocak - Haziran 2018 ara dönemde Şirket'in kayıtlı sermayesi ve ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır.

PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI	IRTIBAT ADRESI	HISSE ADEDI	HISSE ORANI $(\% )$	SERMAYE TUTARI (TL)
1- BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE S.A.	1, Boulevard Haussman 75009 Paris / Fransa	61.300.797	85.58%	61.300.797 - TL
2- TEB HOLDING A.S.	TEB Kampus C Blok, Saray Mahallesi Sokullu Caddesi no 7a Ümraniye 34768 İstanbul / Türkiye	10.325.200	14,42%	10.325.200.-TL
3- COFICA BAIL S.A.	1, Boulevard Haussman 75009 Paris / Fransa		$1\%$	$1-TL$
4- CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN S.A.	22 Rue Pierre Aubert Saint Clotilde 97490 Paris / Fransa		$1\%$	$1 - TL$
5- CREDIT MODERNE ANTILLES GUYANE S.A.	Rue Rene Rabat, Zi De Jarry 97122 Baie Mahault Fransız Guvanası		$1\%$	$1 - TL$
	Toplam:	71.626.000	100%	71.626.000.-TL

Şirket'in 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Şirket'in 30.06.2018 tarihi itibariyle organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir:

TEB Finansman AŞ., BNP Paribas Personal Finance ("BNPP PF") organizasyon yapısı içerisinde Fransa/Paris merkezli bölge direktörlüğü olarak yer alan "BNPP Gelişim ve İş Ortaklıkları Departmanı" na raporlama yapmaktadır.

Yıl içinde belli dönemler itibariyle İcra Komitesi, Denetim Komitesi (bkz. Bölüm 7 "Diğer Hususlar"), Yönetim Komitesi, İç Kontrol Komitesi, Fiyatlama Komitesi, Bayi Risk Komitesi, Risk Komitesi, Aktif/Pasif Yönetimi Komitesi toplanmakta ve ilgili konularda durum değerlendirmesi yapılmaktadır.

İnsan kaynakları politikası olarak; Şirket hedef ve stratejileri doğrultusunda, doğru seçme ve yerleştirme sistem ve araçları ile yüksek potansiyelli, gelecek vaat eden, yaratıcı, yenilikçi, katma değer yaratacak kişilerin gruba kazandırılması hedeflenmektedir.

Şirket bünyesinde hedef bazlı performans yönetimi ve değerlendirme sistemi uygulanmaktadır. Hedefler, Şirket genel stratejisinin iş kolu bazında ayrıştırılması ve bireysel baza yayılması şeklinde verilir ve ölçülebilir olmasına özen gösterilir. Bu vesile ile, Şirket için çalışan herbir bireyin Şirket genel stratejisine katkısı maksimize edilir.

Şirket çalışanlarına performansa dayalı olarak satış/başarı primi ve performans ikramiyesi ödenmektedir. Çalışanlar sene başında belirlenen hedeflerin gerçekleşme sonuçlarına göre satış/başarı, performans primi almaya hak kazanabilmektedir. Ücret ve primin yanısıra özel sağlık sigortası, hayat ve ferdi kaza sigortası, bireysel emeklilik sigortası, ulaşım hizmeti, öğlen yemeği, evlenme, doğum hediyesi, çalışanlara destek programı gibi menfaatler sağlanmaktadır.

Her yıl tüm BNP Paribas grubu bazında ve dünya çapında Çalışan Memnuniyeti Anketi yapılarak, anket sonuçlarına göre geliştirilmesi gereken alanlar belirlenmekte, İnsan Kaynakları departmanı liderliğinde ve tüm yönetim kadrosunun iştiraki ile aksiyon planı oluşturulmaktadır.

B. İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

Yeni Türk Ticaret Kanunu Madde 360'a istinaden, Şirket sermayesinin en az %10'undan fazlasını temsil etmekte olan TEB Holding A.Ş., Yönetim Kurulu'nda bir üyeyi atama hakkına sahiptir.

Şirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri C.

a) Şirket Yönetim Organı,

5 adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu'dur. Şirket yönetim kurulu üyeleri aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile seçilmişlerdir ve aşağıdaki gibidir:

Görevi	Adı. Soyadı	Yönetim Kurulu Karar
		Tarihi
Yönetim Kurulu Başkanı	Jean-Marc Paul BURESI	25 Ekim 2013
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Ayşe AŞARDAĞ	26 Eylül 2012
Yönetim Kurulu Üyesi	Alain van GROENENDAEL	21 Eylül 2012
Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür	Stephane BECOULET	31 Ağustos 2017
Yönetim Kurulu Üyesi	Stephane HALYS	23 Haziran 2017

Göreve ilk olarak atandıkları tarihler yukarıda belirtilmiş olan Yönetim Kurulu üyelerinin (Stephane HALYS ve Stephane BECOULET hariç), 3 yıllık görev sürelerinin dolmuş olması nedeniyle 25 Mart 2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yeniden 3 yıl süre ile atamaları gerçekleşmiş ve onaylanmıştır. 23 Haziran 2017 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Miguel CABAÇA'nın görevinden istifa etmiş olması nedeniyle yerine Stephane HALYS, 23 Haziran 2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile yeni üye olarak seçilmiştir.

Didier ENGELHARD, 31 Ağustos 2017 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi görevinden istifa etmiş ve yerine aynı tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Stephane BECOULET seçilmiştir.

Stephane HALYS ve Stephane BECOULET'in atamaları, Şirketin 28 Mart 2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır.

30 Haziran 2018 tarihinden sonra gerçekleşen görev değişiklikleri için bkz. Bölüm 7 - Diğer Hususlar.

b) Şirket Üst Düzey Yöneticileri aşağıdaki gibidir:

Unvanı	Adı, Sovadı
Genel Müdür	Stephane BECOULET
Kıdemli Genel Müdür Yardımcısı	Gamze Halide BERBEROĞLU
Genel Müdür Yardımcısı	Zeynep PAK
Genel Müdür Yardımcısı	Olca KANBER

Yönetim Kurulu Üveleri Özgeçmişleri:

Jean-Marc Paul BURESI

1977 yılında Fransa Yüksek Ticaret Okulu (Finans-banka)'ndan mezun olan Sn. Jean-Marc BURESI; BNP Paribas grup kariyerine; 2007 yılında Uluslararası Perakende Finans Hizmetleri Proje Yöneticisi olarak başlamış, BNP Paribas Personal Finance S.A. Satış ve Pazarlama Direktörü olarak devam etmiştir. 2013 yılından itibaren BNP Paribas Personal Finance S.A.'da Personal Finance Inside Bölge Direktörü olarak görev yapmakta olan Sn. BURESI, aynı zamanda BNP Paribas Personal Finance S.A. İcra Komitesi Üyeliği ve TEB Finansman AŞ. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Ayşe AŞARDAĞ

1987 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Sn. AŞARDAĞ, 1995 yılında Türk Ekonomi Bankasında Mali Kontrol Müdürü olarak çalışmaya başlamış, 2001 yılı itibariyle TEB Holding A.Ş de Mali İşler Bölümünde Grup Başkanı görevini üstlenmiş ve 2010 yılından itibaren Türk Ekonomi Bankası Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmış olup halen bu görevine devam etmektedir.

Sn. AŞARDAĞ, aynı zamanda TEB Finansman AŞ.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini de sürdürmektedir.

Alain Van GROENENDAEL

1984 yılında ICHEC Brüksel Üniversitesi İşletme ve Finans Bölümünden mezun olan Sn. Alain VAN GROENENDAEL, BNP Paribas Personal Finance S.A.'ya Genel Müdür Yardımcısı olarak katılmıştır. 2015 yılında BNP Paribas Personal Finance S.A.'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanan Sn. van GROENENDAEL, halen TEB Finansman AŞ.'nin Yönetim Kurulu üyeliği görevini sürdürmektedir.

Stephane HALYS

Sn. Stephane HALYS, 1986 yılında Hautes Etudes Informatique et de Gestion (HEIG) Üniversitesinde Yönetim ve Bilişim Sistemleri bölümünden mezun olmuştur. BNP Paribas Grubuna, 1992 yılında BNP Paribas Bail şirketinde Genel Müdür görevi ile dahil olmuş, kariyerine 1998 ve 2014 yılları arasında BNP Paribas'nın Finansal Kiralama iş kolu ve iştirakinde çeşitli görevler almak sureti ile devam etmiştir. 2014 yılı itibariyle BNP Paribas Personal Finance S.A.'e geçmiş olup, bu şirket bünyesinde sırasıyla 2014-2015 yılları arasında Proje Müdürü, 2015-2017 yılları arasında Otomotiv Finansal Hizmetleri Direktörü olarak görev yapmış ve 2017 Nisan ayı itibariyle halen Global Otomotiv İş Ortaklıkları Grubu Finansal Hizmetler Departmanı Başkanı olarak görev yapmaya devam etmektedir. 23 Haziran 2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TEB Finansman A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir.

Stephane BECOULET:

1998 yılında Ecole Superieure de Commerce Amiens-Picardie'den mezun olan Sn. Stephane BECOULET, aynı yıl kuzey doğu bölgesindeki BNP Paribas Fransız Perakende Bankacılık Grubu'na katılmıştır. 2003 yılında BNP Paribas iştiraklerinin denetimlerini gerçekleştirmiştir. 2006 yılında BNP Paribas Uluslararası Perakende Bankacılık Grubuna katılarak Fransa, Cezayir ve Polonya'da çeşitli sorumluluklar almıştır. 2015 yılında BGZ BNP Paribas Faktoring - Polonya Genel Müdürü olarak olarak atanarak bu görevini Eylül 2017'e dek sürdürmüştür. 2017 yılında TEB Finansman A.Ş'ye BNP Paribas Personal Finance Grubu adına Genel Müdür olarak atanmıştır. Aynı zamanda TEB Finansman AŞ.'nin Yönetim Kurulu üyesidir.

c) Personel Hakkında Bilgiler

30.06.2018 tarihi itibariyle Şirket'de 126 kişi çalışmaktadır. Çalışanların %86'sı üniversite ve yüksek okul mezunu olup, %62'si kadın ve %38'i erkektir (31 Aralık 2017 itibarı ile şirkette 129 kişi çalışmakta olup, 97%'si üniversite ve yüksek okul mezunudur. Çalışanların %62'ü kadın, %38'si erkektir).

(Varsa) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin D. Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM2

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Cari dönemde sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı, temsil giderleri gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 1.797 bin TL'dir (30 Haziran 2017 itibarı ile 1.519 bin TL).

BÖLÜM3

ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirket, her yıl sektörde bilinen araştırma şirketleri ile birlikte bütün iş ortağı statüsünde olan yetkili satıcıları ve müşterileri kapsayacak şekilde pazar araştırması ve bu araştırmaların sonuçlarına göre geliştirmeler yapmaktadır. 2018'de uygulamaya yeni alınan Net Tavsiye Skoru ("NTS") ile hem müşterilerin hem de yetkili satıcıların skorlamaları farklı mecralar üzerinden takip edilebilmektedir.

Ek olarak, BNP Paribas PF'in dünya çapında gerçekleştirdiği, her sene farklı bir konuda hazırlanan "CETELEM GÖZLEMEVİ SONUÇLARI" adlı pazar araştırma anketi sonuçlarının yer aldığı raporun Türkiye'deki ilgililer ile paylaşıldığı bir basın konferansı düzenlenmektedir.

2018 yılı pazar araştırma konusu "Müşteri Sadakati" olarak gerçekleşmiştir.

BÖLÜM4

SİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirketin, İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler А.

Şirket; 2013 yılında 2013-2016 dönemine ilişkin hazırlanan 3 yıllık iş planlarının başarılı bir şekilde gerçekleştirilmesini takiben, 2018-2020 yıllarını kapsayan yeni 3 yıllık iş planlarını hazırlamıştır.

Bu çerçevede; müşteri odaklılık, operasyonel verimlilik, kurumsal çeviklik ve dijital transformasyonu destekleyen iyileştime ve geliştirme projeleri ile birlikte yeni ürün projelerinin hayata geçmesi hedeflenmiştir. Proje konularının takibi çeyrek dönemler itibariyle yapılmaktadır.

Şirket, Türk Ekonomi Bankası (TEBAŞ) Bilgi Sistemleri Yazılım ekibinden ana kredi sistemi ile ilgili geliştirmeler ve yazılımlar için hizmet almaktadır.

Tüm analiz çalışmaları Şirket bünyesinde bulunan Sistem Geliştirme / Analiz Ekibi tarafından yapılmakta, yazılım çalışmaları ise TEBAŞ yazılım ekibi tarafından gerçekleştirilmektedir. 2018 yılı ilk 6 ay içerisinde toplam 961 bin TL tutarında yazılım yatırım harcaması yapılmıştır (30 Haziran 2017 -815 bin TL). Maddi olmayan duran varlıkların net defter bakiyesi 3.112 bin TL tutarında gerçekleşmiştir (30 Haziran 2017 - 2.765 bin TL).

Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim B. Organının Bu Konudaki Görüşü

Operasyonel Risk ve İç Kontrol Ünitesi, Şirket faaliyetlerinin iç prosedür ve talimatlara, hukuksal gerekliliklere ve uluslararası standartlara uyumunu denetler ve yönetsel prosedürlerin ve iş süreçlerinin risk bakış açısıyla verimliliğini değerlendirir.

İç Kontrol faaliyetleri çerçevesinde Şirket'in iç kontrol ve risk sisteminin verimliliği ve yeterliliği, bunun yanında denetim ve gözetim faaliyetlerini yürüten resmi makamlara, Şirket içi yönetim kademelerine verilen bilgilerin doğruluğu ve güvenilirliği ölçülür. Bu ölçüm faaliyetlerinin sonucunda hazırlanan iç denetim raporları Şirket yönetimi ile paylaşılır.

BNP Paribas Personal Finance standartları çerçevesinde hazırlanan Risk Değerlendirme Haritaları üzerinde iş birimleri ile mutabık kalınarak yıl içinde yapılacak kontroller ve kontrol sıklıkları belirlenmektedir.

Kontrol sonuçları, Operasyonel Kontrol ve İç Kontrol Ünitesi'nin faaliyetleri ile yıllık aksiyon planları yılda en az iki kere İç Kontrol Komitesi'nde sunulmaktadır. Operasyonel Kontrol ve İç Kontrol Ünitesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu mevzuatı ile uyumlu olarak Yönetim Kurulu Başkanı'na raporlama yapmaktadır.

Şirket'in iç denetim faaliyeti TEB AŞ. Teftiş Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 2017 yılında "Bilgi Güvenliği" ve "Uyum" konularına ilişkin denetim gerçekleştirilmiş olup her iki denetim sonucu da olumlu görüş ile sonuçlanmıştır.

Şirket'in 30 Haziran 2018 Tarihi İtibariyle Doğrudan veya Dolaylı İştiraki $C_{\cdot}$

Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2017 - Bulunmamaktadır)

D. Şirket'in Hesap Dönemi İçinde İktisap Ettiği Pav

Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2017 - Bulunmamaktadır)

Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin E. Acıklamalar

Şirketin 31 Aralık 2017 tarihi itibariyle tam kapsamlı denetimi ve 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle sınırlı bağımsız denetimi Denge Bağımsız Denetim SMMM AŞ. tarafından gerçekleştirilmiştir.

Kurumlar vergisi, geçici vergiler ve transfer fiyatlandırması ile ilgili olarak Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik AŞ.'den denetim ve danışmanlık hizmeti alınmıştır.

"Risk Merkezi Veri İletimi-Alımı Esnasında Dikkate Alınması Gereken Önlemler Beyannamesi" kapsamına giren konularla sınırlı olmak üzere; Şirketin Risk Merkezi süreçleri ve bilgi sistemleri ile bu süreçlere ilişkin iç kontrollerinin uyumluluk, etkinlik ve yeterliliği bağımsız bir denetim kuruluşu tarafından denetlenmektedir. Haziran 2018 içinde başlayan incelemeler halen devam etmektedir. Benzer çalışma 2017 ilk yarı dönem içinde de gerçekleştirilmiş olup, herhangi bir eleştiri yapılmamıştır.

29 Kasım 2016 tarihinde Maliye Bakanlığı, Vergi Denetim Kurulu, İstanbul Büyük Ölçekli Mükellefler Grup Başkanlığı tarafından başlatılan denetim ile; şirketin 2014 dönem faaliyetleri Damga Vergisi yükümlülüğü yönünden incelenmiş, 9 Nisan 2018 tarihinde imzalanan tutanak ile sona eren denetim sonucunda, şirketimize 1,2 bin TL vergi cezası düzenlenmiştir.

Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek F. Davalar

30 Haziran 2018 tarihi itibariyle Şirket aleyhine açılmış 460 Bin TL tutarında dava bulunmaktadır. Söz konusu davaların tümü için mali tablolarda karşılık ayrılmıştır (31 Aralık 2017 – 307 Bin TL).

Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri G. Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar

Bulunmamaktadır.

Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul H. Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

2018 Ocak - Haziran döneminde; bir önceki yıl ile karşılaştırıldığında; binek ve hafif ticari araç satışlarında %11.92 oranında düşüş gerçekleşmiştir. Söz konusu düşüşün en önemli sebebi, özellikle seçim ekonomisi ve döviz artışı kaynaklı araç fiyatlarındaki artıştır.

Pazardaki bu düşüşe rağmen; Şirket'in 1 Ocak - 30 Haziran 2018 döneminde kullandırdığı krediler bütçenin 12,0% üzerinde gerçekleşmiş olup, bir önceki yılın aynı dönemine göre birim kredi tutarındaki artışın da etkisi ile %40,3 oranında artış göstermiştir.

Yaşayan kredi portföyünde ise; 2018 yılı Ocak-Haziran döneminde bütçeye göre %4,6 artış gerçekleşmiş olup, 2017 yılı aynı döneme göre %12,6 yükseliş görülmektedir.

I. Cari Dönemde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler

Cari dönemde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

Cari Dönemde Yapılan Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde J. Yapılan Harcamalar

Cari dönemde Şirketimiz sosyal sorumluluk projeleri kapsamında Kanserli Çocuklara Umut Vakfı (KAÇUV), Yuva Derneği, İşitme Engelliler Vakfı, Ana ve Çocuk Derneği, Herkese Kitap Vakfı yararına çalışmalar yapılmış, sürdürülebilir sosyal sorumluluk projeleri için de Özel Sektör Gönüllüleri Derneği (ÖSGD)'ne üye olunmuştur.

Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirket ise; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir K. Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

İlişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında gerekli açıklamalar "Ilişkili taraflara ilişkin açıklama ve dipnotlar" başlıklı finansal rapor dipnotunda yer almaktadır.

Yapılan tüm işlemlerde işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edinim sağlandığı ve Şirket'i zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangibir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna varılmıştır.

L. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (I) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM5

FİNANSAL DURUM

$\mathbf{A}$ . Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

1 Ocak - 30 Haziran 2018 ara döneminde; Şirket, anlaşmalı olduğu araç distribütör ve yetkili satıcı ağı aracılığı ile toplam 1.413 milyon TL tutarında 0km yeni ve 2. El binek ile hafif ticari araç satış finansmanı gerçekleştirmiştir.

Söz konusu tutar 23.839 adet krediye denk gelmektedir. Verilen kredilerin %40,1'i 0km araçlar için bireysel krediler, %19.5'i 0km araçlar için taksitli ticari krediler, %39,1'i 2.El bireysel krediler ve %1,3'ü 2.El taksitli ticari kredilerdir. Taşıt kredisinin yanısıra taşıt kredisini tamamlayan kredi koruma sigortası ve benzeri yan ürünlerin finansmanı da gerçekleştirilmektedir.

Bir önceki yıl aynı dönem ile mukayese edildiğinde toplam kredi hacmi %40.3 oranında artmıştır. Bu artış sebepleri; 2. El araç finansmanındaki %153 oranındaki büyüme, Türk Lira'sının yabancı para birimleri karşısında değer kaybetmesi nedeni ile araç fiyatlarındaki artış ve BDDK tarafından 12/12/2017 tarihinde yapılan değişiklik ile kredi kullandırım oranlarındaki artıştır.

B. Geçmiş Dönemler Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Cari Dönemdeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Türkiye Otomotiv Pazarı Görünümü:

Türkiye otomobil ve hafif ticari araç toplam pazarı, 2018 yılı altı aylık dönemde bir önceki yılın aynı dönemine göre %11,92 azalarak 353.348 adet olarak gerçekleşmiştir. 2017 yılı aynı dönemde ise 401.158 adet toplam pazar gerçekleşmişti.

Otomobil satışları, 2018 yılı Haziran ayı sonunda geçen yılın aynı dönemine göre %9,82 oranında azalarak 275.870 adet gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde ise satış adedi 305.924 idi.

Hafif ticari araç pazarı, 2018 yılı Ocak-Haziran döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %18,64 azalarak 77.478 adet olarak gerçekleşmiştir. 2017 yılı aynı dönemde 95.234 adet satış gerçekleşmişti.

Şirketimizin Finansal Durumu:

2018 Haziran itibarı ile Şirketin Otomotiv Sektörü Pazar payı %3.55 olarak gerçekleşmiştir. Şirket Yaşayan Kredi bakiyesi 3.227.297 bin TL olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2017 itibarı ile Pazar payı %3,8 ve yaşayan kredi bakiyesi 3.101.938 bin TL'dir).

Milyon TL	Haziran 2017	Aralık 2017	Haziran 2018	Değişim $(\%)$
Aktif Büyüklük	3.574.6	3.591,4	3.807,9	%6.53
Yaşayan Krediler Bakiyesi	2.866.2	3.101.9	3.227,3	%12,60

Yaşayan kredilerin %43'ü 0km Bireysel, %29.7'si 0km. Taksitli Ticari, %25.2'si 2. El Bireysel, %2,1'i 2. El Taksitli Ticari taşıt kredilerinden oluşmaktadır. 2017 yılı aynı dönemi ile mukayese edildiğinde yaşayan krediler %12.6 artmıştır. Okm araç satışlarındaki düşüşe rağmen verilen kredilerin artmasının en temel sebebi araç başına kredi tutarının araç fiyatlarındaki yükseliş ve ikinci el kredi hacminin artmasıdır.

Takipteki alacaklar 102.150 Bin TL olup, toplam kredilere oranı %3.1 olarak ve bir önceki yılın aynı dönemine paralel gerçekleşmiştir. 30 Haziran 2018 itibariyle takipteki krediler için 45.623 Bin TL özel ve 33.083 bin TL genel olmak üzere toplam 78.706 bin TL karşılık ayrılmıştır.

Şirket, 30 Haziran 2017 itibarı ile 1.819 Milyon TL olan bağlı olduğu Grup dışındaki fonlama kaynaklarını, Aralık 2017 itibarı ile 2.161 Milyon TL'ye, Haziran 2018 itibarı ile de 2.224 Milyon TL'ye çıkarmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan Mart 2017'de alınan 253,64 Milyon TL tahvil ihraç tavan onayı, 2018 yılında 350 Milyon TL'ye yükseltilmiştir. 2018 Ocak-Haziran döneminde gerçekleştirilen iki adet tahvil ihracı ile, ihraç edilen stoğumuz 135,6 Milyon TL'ye ulaşmıştır (31 Aralık 2017 – 63,5 Milyon TL).

2017 yılına paralel olarak; Şirketin 2018 yılı hedeflerinin arasında; taşıt finansmanı ile ilgili olarak muhtelif anlaşmalı distribütörlere yaratıcı finansal çözümler sunulması; anlaşmalı distribütörlerin 1 El araç satışlarının yanısıra 2. El araç satışlarının finansmanına desteğe devam edilmesi, seçilmiş bağımsız 2. El araç satışı gerçekleştiren bayilerin finansmanı, faiz dışı tamamlayıcı ürünlerin finansman ve satışlarına ağırlık verilmesi, müşteri odaklı strateji ve dijital platform ve bilgi teknolojilerinin etkin kullanımı yer almıştır.

Hedeflerin gerçekleştirilmesi için; fiyat optimizasyonu çalışmaları yapılmış, kaynak maliyetlerinin düşürülmesine ilişkin aksiyon planı gerçekleştirilmiş, şirketin maruz kaldığı, kalabileceği riskler analiz edilmiş ve erken uyarı mekanizmalarının zamanında adaptasyonu sağlanmıştır. Operasyonel verimliliğin daha da artması amaçlı sistem yatırımları yapılmış ve iş süreçleri düzenli olarak gözden geçirilmiştir.

Milyon TL	Ocak-Haziran 2017	Ocak-Haziran 2018	Değişim $(\%)$
Net Bankacılık Gelirleri	65,61	74.3	%13,3
Esas Faaliyet Giderleri (-)	(20,16)	(22,6)	%11,8
Takipteki Alacaklar için Ayrılan Özel Karşılıklar Gideri (-)	(7,18)	(7,4)	%3,3
Yaşayan krediler için ayrılan Genel Kredi Karşılığı gideri (-)	1,63	(0,98)	$(*160,3)$
Net Dönem Karı	32,33	32,96	%1,95

Şirketin Ocak- Haziran 2018 net dönem karı önceki yılın aynı dönemine kıyasla %1,95 oranında artmıştır. Başlıca nedenleri aşağıdaki gibidir:

• Net bankacılık gelirleri (brüt faaliyet karı ve net diğer faaliyet karı toplamı) 65.61 Milyon TL'den 74.32 Milyon TL'ye %13,29 oranında yükselmiştir. 2017 yılı ile uyumlu olarak; artış eğiliminde olan faiz oranlarının marjlar üzerindeki potansiyel negatif etkisini bertaraf etmek amacı ile; doğru zamanda ve verilen limitler dahilinde, prefinansman yapılmış olup, olumlu etkileri net bankacılık gelirlerindeki artışta görülmektedir. Diğer yandan sigorta ürünlerinin finansmanı nedeni ile elde edilen komisyon gelirleri de Net Bankacılık gelirlerinin olumlu gelişiminde önemli rol almıştır. Müşteriler tarafından iadesi istenen dosya masraflarına ilişkin 2024 yılına kadar potansiyel nakit çıkışlarını kapsayan ve 2015 yılında ayrılan karşılık bakiyesi 16.8 milyon TL'dır. 2017 yılında 1.1 milyon TL, 2018 yılı Ocak-Haziran döneminde de 0,26 milyon TL tutarında nakit çıkışı gerçekleşmiştir.
• Operasyonel giderler, tüm süreçlerin yeniden gözden geçirilmesini ve verimliliğin artırılmasına yönelik aksiyonları takiben %11,83 oranında artış göstermiş ve esas faaliyet giderlerinin net bankacılık gelirlerine oranı (gider/gelir oranı) 2016 yıl sonunda %35.9 seviyesindeyken; 2017 yıl sonunda %34.6 seviyesinde, 30 Haziran 2018 itibarı ile de %30 seviyesinde gerçekleşmiştir.
• Takipteki Alacaklar için ayrılan özel karşılıklar 7.41 milyon TL olup, bir önceki yılın aynı dönemine göre %3,31 artış olmuştur. Genel Kredi karşılık gideri Ocak- Haziran 2018 döneminde 0,98 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup, yaşayan krediler bakiyesi aynı dönemde göre %4 oranında artmıştır. 2017 yılı aynı dönemde ise; yaşayan kredi bakiyesinin %5 azalışına bağlı olarak 1,63 milyon TL genel karşılık gelir yazılmıştır.

Genel kredi karşılık gideri, mali tablolarda (kar zarar tablosunda); takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar satırında gösterilmiştir.

Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Programı:

Şirket; 2017 yılının dördüncü çeyreği itibariyle BNP Paribas Personal Finance "2020 Forward Planı" na uyum programı doğrultusunda "Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm" programını uygulamaya başlamıştır.

Programın amacı; kanun, şirket ve grup politika ve prosedürleri çerçevesinde; değişen ve dijitalleşen dünyada rekabet avantajı sağlamak, müşteri, iş ortaklıkları ve çalışanlarımızın memnuniyetini arttırmak, Şirket içi verimliliği arttırarak maliyetleri düşürmek, yenilikçi, etkin sistem ve uygulamalar kullanmaktır.

Bu amaçla beş ana temel üzerinde belirlenen programı, Yönetim Komitesi mensupları çeşitli departmanlardan çalışanların da dahil edildiği çalışma gruplarında yürütmektedir.

"Değişim Yönetimi ve Dijital Dönüşüm Bölümü" ise; programın yol haritasının oluşturulması ve takibi, çalışma gruplarının koordinasyonu, desteklenmesi, potansiyel iş çözümleri için üçüncü şahıslarla görüşülmesi, anlaşmalar yapılması, fizibilite çalışmaları, programın hedeflerinin belirlenen zaman ve bütçeye uygun şekilde gerçekleşmesini temin etmekten sorumludur.

2018'in ilk altı aylık dönemi itibariyle program kapsamında planlanan projelerin %56'sı hedeflenen tarihlerde ya da öncesinde ayrılan bütçeleri dahilinde hayata geçirilmiştir. 2020 planı kapsamında planlanan projeler; ihtiyaçlar ve fayda maliyet analizleri doğrultusunda düzenli olarak güncellenmekte ve üst yönetime ve ilgili komitelere raporlanmaktadır.

Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına $C_{\bullet}$ İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirketin karşılıksız kalan sermayesi bulunmamaktadır. (31 Aralık 2017 - Bulunmamaktadır)

(Varsa) Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler D.

Şirketin mali bünyesi özellikle net dönem karlarının bünyede bırakılması nedeniyle oldukça güçlü bir yapıya sahiptir. 30/06/2018 itibarı ile takipteki kredilerin canlı kredilere olan %3,2 seviyesi Şirketin aktif kalitesi ve müşteri kalitesinin göstergesidir (30/06/2017 itibarı ile %3,2). Fonlama tarafında, Şirket lokal ve lokal olmayan grup dışı kaynaklarını artırmış ve fonlama kaynaklarını çeşitlendirmiştir. 2018 yılı için kaynak çeşitliliğinin yanısıra kaynak maliyetlerinin düşürülmesine yönelik çalışmalara devam edilecektir. Banka limitlerinin yanısıra farklı fonlama enstrümanları analiz edilip, piyasa koşullarının uygun olduğu zamanlarda değelendirilecektir. "Transformasyon programı" kapsamında olan tüm konular Şirketin Mali yapısının gelişimine katkıda bulunacaktır.

Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi $E.$ ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketin Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun olarak hazırladığı finansal tablolarında yer alan net dönem karından varsa bilançodaki geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra ulaşılan tutarlar üzerinden;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarınca, kanuni yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin $\bullet$ %20'sine ulaşıncaya kadar %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi ikinci fikrası c- bendine uygun olarak %5 oranında birinci temettü ayrılır.
• Bakiye kısım Genel Kurul'un tespit edeceği şekilde dağıtılır veya dağıtılmayan kısım olağanüstü yedek akçe olarak ayrılarak geçmiş yıl karlarına ilave edilir.

Dönem karı Şirket bünyesinde bırakılarak, faaliyetlerin finansmanında kullanılmaktadır.

BÖLÜM 6

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler А.

1. Finansal Risk Yönetimi:

Şirket'in Hazine ve Aktif/Pasif Yönetimi Departmanı; yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre durumunu göstermek üzere Şirket içinde hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu riskler; döviz kuru riski, faiz oranı riski ve likidite riskini kapsar.

Finansal risk yönetimi ile ilgili olarak düzenli likidite ve faiz GAP raporları aylık olarak hazırlanmakta ve BNP Paribas Grup Aktif/Pasif Yönetimi departmanı ile paylaşılmaktadır. Aktif / Pasif yönetimi toplantıları, Şirket Genel Müdürü ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ile birlikte aylık olarak düzenlenerek vade, faiz, kur riskine ilişkin değerlendirmeler yapılmakta, gerekli ekonomik ve piyasa analizleri ile desteklenerek finansal risk yönetimi gerçekleştirilmektedir.

Kur Riski

Şirket'in kullandırmakta olduğu taşıt kredilerinin tümü TL cinsinden olup, kredilerin fonlaması da TL cinsinden gerçekleşmektedir. Yabancı para cinsinden borçlanma olması durumunda türev finansal araçlar ile kur riskinden korunulmakta ve yabancı para pozisyonu taşınmamaktadır. Yabancı para cinsinden borçlanma sadece yabancı para cinsinden tutulan zorunlu karşılıkların finansmanı için gerçekleştirilmektedir. Yıl içinde zorunlu karşılıkların finansmanı için yapılan borçlanmalardan doğan faiz giderleri kadar açık pozisyon oluşmaktadır. Bu açık pozisyon, kur seviyesi yakından takip edilerek düzenli olarak spot piyasadan döviz satın alınarak kapatılmaktadır. Piyasa riskine konu diğer enstrümanlar grup politikaları gereği kullanılmamaktadır.

· Faiz Oranı Riski Yönetimi

Şirket'in vermekte olduğu kredilerin tümü sabit faizlidir. Bu nedenle faaliyetlerin finansmanında sabit faizli borçlanma araçları tercih edilmekte olup, grup tarafından belirlenen faiz uyum limitleri dikkate alınmakta, değişken faizli borçlanma olması durumunda türev finansal araçlar kullanılmak sureti ile faiz riskinden korunulmaktadır.

• Likidite Risk Yönetimi

Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir. Söz konusu risk, nitelikli kredi kuruluşlarından borçlanma limitlerine bağlı kalınarak ve tahvil ihraçları ile nakit giriş çıkış hacminin eşleştirilmesiyle azaltılmaktadır. Günlük ve aylık nakit akım tabloları hazırlanmakta, ve 3 aylık, 6 aylık ve 1 yıllık nakit akış projeksiyonları ve fonlama planlamaları yapılarak, GAP analizleri eşliğinde likidite riski yönetilmektedir. Likidite riski yönetiminde vade uyumu gözetilerek, grup aktif pasif yönetimi tarafından belirlenen vade uyum limitleri uygulanmaktadır.

2. Kredi Riski Yönetimi:

TEB Finansman AŞ'de uygulanan kredi politikaları, Risk Yönetimi tarafından belirlenip Üst Yönetimin katıldığı Risk Komitesi tarafından onaylanmaktadır.

Her kredi başvurusu münferit olarak ve bağlı olduğu müşteri grubu da göz önünde tutularak ayrı ayrı hem iç referanslar hem de dış referanslar kullanılarak kapsamlı olarak sistem veya tahsis ekibi tarafından incelenmekte ve kredi kararlarının sağlıklı biçimde alınması sağlanmaktadır.

Risk politikaları otomatik karar sistemi ile yönetilmektedir. Bu sayede kredi kararları sistem kontrolü altında tutulmakta ve olası hatalar minimize edilmektedir.

TEB Finansman AŞ., kapsamlı analizler ve tahmin modelleriyle ileride karşı karşıya gelebileceği kredi risklerini detaylı ve düzenli olarak değerlendirmektedir.

Portföy risk performansı ve yeni finanse edilen müşterilerin kalitesini öngörmek amacıyla takip edilen erken risk indikatörleri Risk Komitesinde üst yönetim ile paylaşılmaktadır. Şirket, ileride oluşabilecek kredi riskleri ve bunlardan kaynaklanabilecek net kayıpları istatistiki hesaplamalarla ölçen kantitatif bir risk modeli kullanmaktadır.

Tahmin edilen zararlar ile gerçekleşen zararlar arasında oluşabilecek farkları önlemek amacıyla, net kayıpların tahmininde kullanılan yöntem ve istatistiki modellemeler düzenli olarak gözden geçirilmektedir.

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin B. Bilgiler

TEB Finansman AŞ., kredi risklerini yönetmek için kapsamlı tahmin modelleri, erken uyarı sinyalleri ve analizler gerçekleştirmekte ve bu altyapıyı sürekli olarak güncel gelişmeleri dikkate alacak biçimde dinamik tutmaktadır.

Kredi riskleri yaşlandırma raporları vasıtasıyla yakından izlenmekte ve risklerin optimum seviyede tutulması sağlanmaktadır.

Risk Komiteleri üst düzey yöneticilerin de katılımı ile düzenli olarak düzenlenmekte ve karşı karşıya kalınabilecek kredi riskleri kapsamlı bir şekilde değerlendirilmektedir.

Portföy kalitesi ile büyüklüğünü koruyarak ve riskleri optimum seviyede tutarak Şirket karlılığını maksimize edecek biçimde kredi riskleri alınmakta ve kredi politikaları bu doğrultuda oluşturulmaktadır.

Tahsilat veya idari takip sürecinde kredilerin yeniden yapılandırılması, iç ve dış veri kaynakları kullanılarak, buradan elde edilen bilgiler doğrultusunda kesin kural ve şartlara bağlanmıştır.

Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve C. Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Sermaye Risk Yönetimi

30 Haziran 2018 tarihi itibarı ile Şirket'in özkaynaklar toplamı 285,3 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2017 - 252,3 Milyon TL).

2017 yılı net dönem karı yasal yedekler ayrıldıktan sonra Şirket bünyesinde tutulup, faaliyetlerin finansmanında kullanılmaya devam etmiştir. Mevcut özkaynakları toplamı faaliyetlerinin finansmanını karşılayabilecek seviyededir ve yasal sınırlar ile uyumludur.

Şirket'in genel stratejisi; mevcut özkaynak yapısını yasal sınır ve rasyoları gözeterek en verimli seviyede tutmaktır.

BÖLÜM7

DİĞER HUSUSLAR

Bilanço Tarihini Müteakiben Şirkette Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve A. Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Önemli Hususlar

1) 03/07/2018 tarih ve 417 no'lu Yönetim Kurulu Kararı ile, Jean-Marc Paul BURESI ve Alain van GROENENDAEL'in istifalarının kabulüne, istifalar ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Michel FALVERT ve Vincent METZ'in atanmalarına ve Michel FALVERT'in Yönetim Kurulu Başkanı seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ $\mathcal{L}_{\text{max}}$

• 2) 03/07/2018 tarih ve 418 no'lu Yönetim Kurulu Kararı ile, Bay Michel Falvert, Bayan Ayşe AŞARDAĞ, Bay Vincent Metz, Bay Stephane Halys ve Bay Stephane Becoulet'in herhangi bir sınırlandırma olmaksızın Şirket'i temsile yetkili kılınmalarına, temsil yetkisini kullanmak üzere kendilerine imza yetkisi verilmesine, ve temsil yetkisinin bu kişilerden herhangi ikisinin şirket ünvanı altına atacakları müşterek imzaları ile kullanılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 3) 03/07/2018 tarih ve 419 no'lu Yönetim Kurulu Kararı ile Denetim Komitesi'nin kurulmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu'na rapor verecek olan Denetim Komitesi'nin başlıca görev ve yetkileri aşağıdaki gibidir:
• Şirketin mali ve finansal verilerinin Yönetim Kurulu'na sunulmadan önce incelenmesi ve $(a)$ onaylanması,
• Teftiş, Operasyonel Risk ve İç Kontrol ve Uyum Birimleri tarafından yapılan tespitlerin $(b)$ değerlendirilmesi ve gerekli önerilerin tespiti,
• Risk Yönetimi Birimi'nin kapsamına giren konuların değerlendirilmesi ve gerekli önerilerin $(c)$ tespiti,
• Yasal mevzuat ve hukuki gelişmelerin izlenmesi ve değerlendirimesi, $(d)$

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ayse ASARDAĞ

$\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ . Note that $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ is a proof of

$\sim 10^{-10}$ kg

Michel FALVERT

Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Üyesi

Stephane HALYS

Vincent METZ

Yönetim Kurulu Üyesi-

Genel Müdür

Stephane BECOULET