TEB FİNANSMAN A.Ş. — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2014

MAZARS DENGE

YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

TEB FİNANSMAN A.Ş. Yönetim Kurulu'na,

• Bağımsız denetim çalışmamızın bir parçası olarak, TEB Finansman A.Ş.'nin ("Şirket") 31 Aralık 2013 tarihi 1. itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin ve Yönetim Kurulu'nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağımsız denetimden geçmiş aynı tarihli finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını değerlendirmiş bulunuyoruz.
• Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesine $2.$ İlişkin Yönetmeliğe uygun olarak hazırlanması Şirket yönetiminin sorumluluğundadır.
• Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal $3.$ bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve 18 Mart 2014 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan finansal tablolar ile tutarlılığına ilişkin olarak görüş bildirmektir.

Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve bağımsız denetçinin denetim sırasında elde ettiği bilgiler ile tutarlılığına ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir.

Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun $4.$ değerlendirmeleri ve açıklamaları TEB Finansman A.Ş.'nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir.

DENGE BAĞIMSIZ DENETIM VE SERBEST MUHASEBECI MALI MÜŞAVIRLIK A.Ş.

Belma Öztürk Gürsoy Sorumlu Ortak Başdenetçi, SMMM

İstanbul, 18 Mart 2014

Hürriyet Mah. Dr. Cemil Bengü Cad. Hak İş Merkezi No: 2 K: 1 Çağlayan 34403 Kağıthane - İstanbul TEL: (0212) 296 51 00 (PBX) FAX: (0212) 296 51 99 - denge@mazarsdenge.com.tr - www.mazarsdenge.com.tr
TicARET Sicil: No: 262368 - 209940

Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

İÇİNDEKİLER
Bölüm 1	Genel Bilgiler
Bölüm 2	Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bölüm 3	Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
Bölüm 4	Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelismeler
Bölüm 5	Finansal Durum
Bölüm 6	Riskler ve Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi
Bölüm 7	Diğer Hususlar

$\begin{matrix} \ast & \ast \ \ast & \ast \end{matrix}$

BÖLÜM 1- GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem		$01.01.2013 - 31.12.2013$
Ticaret unvanı		TEB FİNANSMAN A.Ş.
Ticaret sicili numarası		335617
Merkez Adresi	٠	Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1
		Kat:3-4 34349 Beşiktaş İSTANBUL
Sube Adresi		Şubesi bulunmamaktadır.
İletişim Bilgileri
Telefon	٠ ٠	0212 355 20 00
Fax	٠	0216 636 39 00
E-posta adresi	٠	info@tebcetelem.com.tr
Internet Sitesi Adresi	٠	www.tebcetelem.com.tr

TEB Finansman Anonim Şirketi ("Şirket") 21 Eylül 1995 tarihinde kurulmuş olup 1996 yılı Ağustos ayından itibaren tüzel ve gerçek kisilere tüketici kredileri kullandırmak üzere faaliyete geçmiştir.

Şirket'in sermayesinde doğrudan hakimiyeti söz konusu olan nitelikli pay sahibi grup BNP Paribas Personal Finance S.A.'dir. BNP Paribas Personal Finance S.A, Fransa merkezli olup BNP Paribas grubunun dünya çapında tüketici finansmanı faaliyetini sürdüren iştirakidir.

Sirket hisselerinde BNP Paribas Personal Finance'den sonra TEB Holding A.S.'nin payı gelmektedir.

TEB Finansman A.Ş., BNP Paribas Personal Finance global ortağı sayesinde tüketici finansmanı faaliyetinin dünya çapındaki uygulamalarının Türkiye pazarına uyarlanmasına, TEB Holding yerel ortağı ve diğer ilgili grup Sirketleri desteği sayesinde gerçek ve tüzel kişilerin satış noktasında finansmanının sağlanmasına aracılık etmektedir.

Şirket Ocak 2009 tarihinden itibaren sadece taşıt kredisi ve taşıt kredisi ile birlikte sunulan ürünlerin finansmanına aracılık ederek otomotiv sektörünün gelişimi ve büyümesine hizmet etmekte, otomobil markalarının ve bu markaların yetkili satıcı ağlarının satışlarının artması için çeşitli finansal çözümler sunmaktadır.

Faaliyetler 4 ana prensip çerçevesinde yönetilmektedir. Bu prensipler, Müşteri Odaklılık, Risk Bilinçli Girişimcilik, Çalışanına Değer Vermek ve Örnek olmaktır.

Müşteri Odaklılık, yenilikçi bir yaklaşımla, öncelikle müşterilere odaklanmak ve müşterilerin menfaatini daima calısanların odağında tutmaktır.

Risk Bilinçli Girişimcilik, Gelişim ve verimlilik yolunda her zaman insiyatifi elde tutarken, sorumluluk alanımızla ilgili risklere karsı sürekli ihtiyatlı olmaktır.

Çalışanına değer vermek, çalışanlara saygı göstererek, eşit fırsatlar sunmak, beceri ve yetkinliklerini geliştirerek onlara değer ve önem verildiğini hissettirmektir.

Örnek olmak, mevzuat ve yönetmeliklerle uyumlu, kurallara bağlı bir şekilde sosyal sorumlulukların gereğini yerine getirmek ve bu bağlamda örnek olmaktır.

$\begin{matrix} 1011 & 101 & 101 & 101 & 101 & 101 & 101 & 10$

A- ŞİRKETİN, SERMAYE, ORTAKLIK VE ORGANIZASYON YAPISI

31.12.2013 tarihi itibariyle Şirket'in kayıtlı sermayesi 71.626.000.-TL'dır ve tamamı nakden ödenmiştir. Hesap dönemi içerisinde şirketin sermaye ve ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmemiştir.

Şirket'in 31.12.2013 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

PAY SAHIBININ ADI, SOYADI/ÜNVANI	İKAMETGAH ADRESİ	HISSE ADEDİ	SERMAYE TUTARI (TL)
1- BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE S.A.	1, BOULEVARD HAUSSMAN 75009 PARIS FRANSA	61.300.797	61.300.797 TL
2-TEB HOLDING A.S.	TEB KAMPUS C BLOK, SARAY MAHALLESİ SOKULLU CADDESİ NO:7A ÜMRANİYE 34768 İSTANBUL	10.325.200	10.325.200.-TL
3- COFICA BAIL S.A.	1, BOULEVARD HAUSSMAN 75009 PARIS FRANSA	1	$1 - TL$
4- LEVAL DEVELOPPEMENT S.A	1, BOULEVARD HAUSSMAN 75009 PARIS FRANSA	1	$1 - TL$
5- LEVAL 3 S.A.	1, BOULEVARD HAUSSMAN 75009 PARIS FRANSA	1	$1 - TL$

$rac{1}{12}$ m

Şirket'in 31.12.2013 tarihi itibariyle organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir.

Yukarıdaki organizasyon şemasında belirtilen raporlama yapısına ek olarak TEB Tüketici Finansman A.Ş. BNP Paribas Personal Finance ("BNPP PF") organizasyon yapısı içerisinde Paris merkezli bölge direktörlüğü olarak yer alan "BNPP Personal Finance Inside"'a raporlama yapmaktadır. Şirket ayrıca belli dönemler itibariyle Yönetim Komitesi, İç Kontrol Komitesi, Fiyatlama Komitesi, Bayi Risk Komitesi, Risk Komitesi, Bayi Kabul komitesi, disiplin komitesi, Insan Kaynakları ve Kalite Komitesi toplanmakta ve ilgili konularda durum değerlendirmesi yapılmaktadır.

26.09.2013 tarihli ve 333 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Uyum ve Operasyonel Risk departmanı, iç kontrol sorumlusu olarak Yönetim Kurulu Başkanı'na raporlama yapmaktadır.

$M_{34}$

B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİSKİN BİLGİLER

Yeni Türk Ticaret Kanunu Madde 360'a istinaden, Şirket sermayesinin en az %10'undan fazlasını temsil etmekte olan TEB Holding A.S., Yönetim Kurulu'nda bir üve ile temsil edilme atama hakkına sahiptir.

C- SİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a)- Şirketimiz Yönetim Organı 5 Adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu'dur.

Şirket yönetim kurulu üyeleri aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile secilmişlerdir.

Yönetim Kurulumuz aşağıda belirtilmiştir.

Görevi	Adı Soyadı	Yönetim Kurulu Karar Tarihi
Yönetim Kurulu Başkanı	JEAN-MARC PAUL BURESI	25.10.2013
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	AYŞE AŞARDAĞ	26.09.2012
Yönetim Kurulu Üyesi	MIGUEL CABACA	14.03.2013
Yönetim Kurulu Üyesi	ALAIN VAN GROENENDAEL	21.09.2012
Yönetim Kurulu Üyesi	PAUL LOUIS MILCENT	24.09.2012

Jean Marc Paul Buresi dışında seçilen üyeler 31.01.2013 ve 22.03.2013 tarihlerinde yapılan genel kurul kararları ile onaylanmıştır.

b)- Şirketimiz Üst Düzey Yöneticileri aşağıda belirtilmiştir.

Ünvanı	Adı Soyadı
Genel Müdür	PAUL LOUIS MILCENT
Genel Müdür Yardımcısı	GAMZE HALIDE BERBEROĞLU
Genel Müdür Yardımcısı	VOLKAN DÖŞOĞLU

Yönetim Kurulu Üyelerimizin Özgeçmişleri:

Jean Marc Paul Buresi

1977 yılında Fransa Yüksek Ticaret Okulu (Finans-banka)'ndan mezun olan Sn. Jean Marc BURESİ BNP Paribas grup kariyerine 2007 yılında Uluslararası Perakende Finans Hizmetleri Proje Yöneticisi olarak başlamış ve BNP Paribas Tüketici Finansmanı Satiş ve Pazarlama Direktörü olarak devam etmiştir. 2013 itibariyle BNP Paribas Tüketici Finansmanı Inside Bölge Direktörü olarak devam etmektedir. BNP Paribas Tüketici Finansmanı İcra Komitesi Üyesidir.

Sn. Jean Marc BURESİ TEB Finansman A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Ayşe Aşardağ:

1987 yılında Boğazici Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Sn. Ayşe AŞARDAĞ, 1995 yılında Türk Ekonomi Bankasında Mali Kontrol Müdürü olarak çalışmaya başlamış, 2001 yılı itibariyle TEB Holding A.Ş de Mali İsler Bölümünde Grup Şefi olmuş, 2010 yılından itibaren Türk Ekonomi Bankası Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmektedir. Halen TEB Finansman A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir.

Alain Van Groenendael:

1984 yılında ICHEC Brüksel Üniversitesi İşletme ve Finans Bölümünden mezun olan Sn. Alain VAN GROENENDAEL, BNP Paribas Personal Finance S.A. grup kariyerine 2008 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak başlamıştır, aynı zamanda da Pazarlama ve Kredi Bölümü Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Halen TEB Finansman A.Ş.'nin Yönetim Kurulu üyeliği görevini sürdürmektedir.

$\frac{1}{10}$

Miguel Cabaca

1996 yılında Universidade Catolica Portuguesa, İşletme Yönetimi Bölümünden mezun olan Sn. Miguel Cabaça, BNP Paribas Personal Finance S.A. grup kariverine 2000 yılında başlamış, halen Otomotiv Finansal Hizmetleri Kıdemli İlişkiler Yöneticisi olarak görevine devam etmektedir.

Halen TEB Finansman A.Ş.'nin Yönetim Kurulu üyeliği görevini sürdürmektedir.

Paul Louis Milcent:

1996 yılında EDHEC (Ecole de Hautes Etudes Commerciales) Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun olan Sn. Paul Milcent, Cetelem Global Accounts, Levallois'e 2006 yılında katılmış ve şirkette Sorumlu Müdür olarak calışmaya başlamıştır. 2008 yılında Paul Milcent, Cetelem Bulgaristan'da, Bulgaristan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevini sürdürmüştür. 2009 yılında BNP Paribas Mısır Grubunda, Mısır Bireysel Finansman Ticaret Ünitesi Başkanlığını yapmıştır.

2011 yılında yine BNP Paribas Personal Finance grubunda TEB Finansman A.Ş. Genel Müdürlüğü görevine terfi etmistir.

Halen TEB Finansman A.S'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir.

31.12.2013 tarihi itibariyle Şirket'de 91 kişi çalışmaktadır.

D- VARSA; ŞİRKET GENEL KURULUNCA VERILEN IZIN ÇERÇEVESINDE YONETIM ORGANI ÜYELERİNİN SİRKETLE KENDİSİ VEYA BAŞKASI ADINA YAPTIĞI İŞLEMLER İLE REKABET YASAĞI KAPSAMINDAKİ FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları 1.621 bin TL'dir.

Insan kaynakları politikaları ile ilgili olarak; Şirket hedef ve stratejileri doğrultusunda, doğru seçme ve yerleştirme sistem ve araçları ile yüksek potensiyelli, gelecek vaat eden, yaratıcı, yenilikçi, katma değer yaratacak kişilerin gruba kazandırılması hedeflenmektedir.

Şirket bünyesinde hedef bazlı performans yönetimi ve değerlendirme sistemi uygulanmaktadır. Hedefler, Şirket genel stratejiinin is kolu bazında ayrıştırılması ve bireysel baza vayılması seklinde verilir ve ölçülebilir olmasına özen gösterilir. Bu vesile ile Sirket için çalışan herbir bireyin Şirket genel stratejisine katkısı maksimize edilir.

Şirket çalışanlarına performansa dayalı olarak satış/başarı primi ve performans ikramiyesi ödenmektedir. Calışanlar sene başında belirlenen hedeflerin gerçekleşme sonuçlarına göre satış/başarı, performans primi almaya hak kazanabilmektedir. Ücret ve primin yanısıra özel sağlık sigortası, hayat ve ferdi kaza sigortası, bireysel emeklilik sigortası, servis, öğlen yemeği, evlenme, doğum hediyesi gibi menfaatler sağlanmaktadır.

Her yıl tüm BNPP grubu bazında ve dünya çapında Çalışan Memnuniyeti Anketi yapılarak, anket sonuçlarına göre geliştirilmesi gereken alanlar belirlenerek. Insan Kaynakları departmanı liderliğinde aksiyon planı oluşturulur.

$\underset{1}{\mathbb{K}}$ or $\underset{1}{\mathbb{K}}$

BÖLÜM 3- SİRKETİN ARASTIRMA VE GELİSTİRME CALISMALARI

Kurum, her yıl sektörde bilinen bir arastırma sirketi ile birlikte bütün bayilerini kapsayacak sekilde Pazar araştırması yaptırmaktadır. Bu araştırmanın sonuçlarına göre geliştirmeler yapmaktadır. Ek olarak, BNPP PF'in dünya çapında gerçekleştirdiği bir her sene farklı bir konuda hazırlanan 'CETELEM GÖZLEMEVİ 2013 SONUÇLARI" adlı pazar araştırma anketi ve sonuclarının Türkiye'deki ilgililer ile paylasıldığı bir organizasyon düzenlenmektedir. 2013 yılı pazar araştırma konusu "Avrupa'da otomotiv sektörünün Yükselisi için 5 kaldıraç ' olarak gerceklesmistir.

BÖLÜM 4-SİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

A- ŞİRKETİN İLGİLİ HESAP DÖNEMİNDE YAPMIŞ OLDUĞU YATIRIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER:

Şirket, yıllık olarak hazırladığı bütçe, 3 yıllık iş planları çerçevesinde, müşteri odaklılık, operasyonel verimlilik ve kurumsal çeviklik hedeflerini destekleyen iyileştime ve geliştirme projeleri ile birlikte yeni ürün projeleri gerçekleşmiştir. Şirket Türk Ekonomi Bankası (TEBAŞ) Bilgi Sistemleri Yazılım ekibinden ana kredi sistemi ile ilgili geliştirmeler ve yazılımlar için hizmet almaktadır. Tüm analiz çalışmaları Sirket analiz ekibi tarafından yapılmakta, yazılım TEBAS yazılım ekibi tarafından gerceklestirilmektedir. 2013 yılı icerisinde toplam 926 bin TL tutarında yazılım yatırım harcaması gerceklestirilmistir. Maddi olmayan duran yarlıklar net defter bakiyesi 1.427 bin TL tutarında gerçekleşmiştir.

B- ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER İLE YÖNETİM ORGANININ BU KONUDAKİ GÖRÜSÜ:

Şirket Uyum ve Operasyonel Risk Bölümü, iç yönetmeliklere ve prosedürlere, yasal mevzuata ve uluslararası standartlara uyumun denetlenmesini, idari prosedürler ve is süreclerinin etkinlik ve veterliliğinin risk odaklı bakıs açısıyla değerlendirilmesini yapmaktadır.

İç kontrol faaliyetleri çerçevesinde, Şirket iş süreclerine ilişkin, İç Kontrol ve Risk Yönetimi sistemlerinin yeterliliği ve etkinliği ile yasal otoritelere ve yönetim kademelerine iletilen bilginin doğruluğunun ve güvenilirliğinin değerlendirilmesi yapılmaktadır. Kontroller sonucunda tespit edilen riskleri içeren kontrol raporları yöneticilerle paylaşılmaktadır.

BNP Paribas Personal Finance standartları cercevesinde hazırlanan Risk Değerlendirme Haritaları üzerinde is birimleri ile mutabık kalınarak yıl icinde yapılacak kontroller ve kontrol sıklıkları belirlenmektedir.

Kontrol sonuçları ve Uyum Bölümü'nün faaliyetleri, yılda en az üç kere, şirket, TEB A.Ş. ve BNP Paribas PF'ten katılımcıların oluşturduğu sirket İc Kontrol Komitesi'nde tartısılmakta ve karara bağlanmaktadır. İc Kontrol Komitesi, şirket üzerindeki denetim ve gözetim sorumluluğunu yerine getirmekte, Uyum ve Operasyonel Risk Bölümü'nün yıllık hareket planını onavlamaktadır.

Şirketimizde, iç denetim faaliyetleri TEB A.Ş. Teftiş Kurulu tarafından yerinde getirilmektedir.Son olarak, Uyum ve Operasvonel Risk Bölümü. Yasal Uyum Kapsamında ilgili mevzuatı takip ederek Üst Yönetim ve şirket birimlerine gereksinim duyulan konularda mali ve hukuki desteğiyle gerekli görüş ve önerileri temin etmektedir. Bu görevin bir parçası olarak 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanunun amacına uygun olarak tüketici ve islemlere dönük olarak gerekli arastırma ve raporlamaları yapmakta ve personel için çesitli eğitim programları düzenlemektedir.

$* 112$

C- SİRKET'İN 31.12.2013 TARİHİ İTİBARİYLE DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İSTİRAKİ:

Bulunmamaktadır.

C- ŞİRKET'İN HESAP DÖNEMİ İÇİNDE İKTİSAP ETTİĞİ PAY:

Bulunmamaktadır.

D- HESAP DÖNEMI İÇERİSİNDE YAPILAN ÖZEL DENETİME VE KAMU DENETİMİNE İLİSKİN ACIKLAMALAR:

2013 faaliyet yılında şirket, herhangi bir BDDK veya MASAK denetimine konu olmamıştır. Bağımsız denetimler ise devam etmiş ve 2012 yılından itibaren Denge Bağımsız Denetim SMMM A.S. firmasıyla calısılmaya baslanmis ve 2013 yılında da calisilmaya devam edilmiştir.

E- ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİETKİLEYEBİLECEK DAVALAR:

31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Şirket aleyhine açılmış 607 bin TL tutarında davası bulunmaktadır. Sözkonusu davaların tümü icin mali tablolarda karşılık ayrılmıştır.

F-MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIM:

Bulunmamaktadır.

G- GEÇMİŞ DÖNEMLERDE BELİRLENEN HEDEFLERE ULAŞILIP ULAŞILAMADIĞI, GENEL KURUL KARARLARININ YERİNE GETİRİLİP GETİRİLMEDİĞİ, HEDEFLERE ULAŞILAMAMIŞSA VEYA KARARLAR YERINE GETIRILMEMISSE GEREKCELERINE İLİSKİN BİLGİLER VE DEĞERLENDIRMELER:

Faaliyet alanında yapılan yeni anlaşmalar ve piyasa ihtiyaçlarına yönelik pazarlama aktiviteleri ile yeni verilen krediler ve büyüklük hedeflerine ulaşılmıştır. Şirket sağladığı uygun maliyetli fonlama alternatifleri, kuvvetli sermaye yeterliliği ve etkin maliyet ve risk yönetimiyle karlılık hedeflerini tutturmustur. Genel Kurul'da alınan kararların tümü gerceklestirilmiştir.

Ğ- YIL İÇERİSİNDE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİSKİN BİLGİLER:

Yıl içerisinde 31.01.2013 ve 21.06.2013 tarihlerinde olmak üzere iki defa Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. 31.01.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da tahvil ve bono ihracına iliskin karar alınmıştır.21.06.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da ise Sirket Esas Sözlesmesi veniden tadil edilmiştir.

H- YIL İÇİNDE YAPILAN BAĞİS VE YARDIMLAR İLE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ CERCEVESİNDE YAPILAN HARCAMALAR:

2013 yılında Şirket sosyal sorumluluk projesi cercevesinde kimsesiz cocuklar için katkıda bulunmuştur.

$K_{\mathcal{N}}$

I- ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA BAĞLI BİR ŞİRKETSE; HÂKİM ŞİRKETLE, HÂKİM ŞİRKETE BAĞLI BİR SIRKETLE, HÂKIM SIRKETIN YÖNLENDIRMESIYLE ONUN YA DA ONA BAĞLI BIR SIRKETIN YARARINA YAPTIĞI HUKUKİ İŞLEMLER VE GEÇMİŞ FAALIYET YILINDA HÂKİM ŞİRKETİN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YARARINA ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN TÜM DİĞER ÖNLEMLER:

İlişkili kuruluşlar ile yapılan işlem aşağıdaki şekilde olup, yapılan tüm işlemlerde işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edinim sağlandığı ve Şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangibir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna varılmıştır.

TL'000

İlişkili Taraflara Borçlar		31 Aralık 2013
TEB Holding A.S. Türk Ekonomi Bankası A.Ş.		16 361
		377
İlişkili Taraflardan Kullanılan Krediler
BNP PARIBAS S.A.		1.178.983
Türk Ekonomi Bankası A.Ş.		6.946
		1.185.929
İlişkili Taraflara Banka Mevduatları
Türk Ekonomi Bankası A.Ş.		78.845
		78.845
İlişkili Taraflara Giderler
BNP PARIBAS S.A. (Faiz Gideri)		84.850
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Faiz Gideri)		2.243
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Bilgisayar Kullanım Gideri)		284
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Bölge Kira Gideri)		19
	Fortisbank A.Ş. Mensupları Emekli sandığı Vakfı (Genel Müdürlük Kira Gideri)	521
TEB Arval (Araç Kira Gideri)		180
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Aidat Gideri)		142
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Denetim Gideri)
TEB Holding A.Ş. (Danışmanlık Gideri)		60
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Danışmanlık Gideri)		571
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (POS, Eft, Havale v.s ücretleri)		306
BNPP Garanti Mektubu Komisyon Gideri		42	$\mathcal{V}$
		89.218
	9

İlişkili Taraflara Gelirler

Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ( Çarpraz Satış Geliri)	544
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (Faiz Geliri)	3.948
	4.492
İlişkili Taraflardan Yazılım Hizmet Alımı
Türk Ekonomi Bankası A.Ş.	714
	714
	31 Aralık 2013
İlişkili Taraflardan Alınan Garantiler (*) BNP PARIBAS	250.000
	250.000

(*) 31 Aralık 2013 itibariyle yukarıda belirtilen limitin ilgili bankalarda kullanılan kısmı 131.000 TL'dir.

İ- ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA BAĞLI BİR ŞİRKETSE; (I) BENDİNDE BAHSEDİLEN HUKUKİ İŞLEMİN YAPILDIĞI VEYA ÖNLEMIN ALINDIĞI VEYAHUT ALINMASINDAN KAÇINILDIĞI ANDA KENDİLERINCE BİLİNEN HAL VE ŞARTLARA GÖRE, HER BİR HUKUKİ İŞLEMDE UYGUN BİR KARŞI EDİM SAĞLANIP SAĞLANMADIĞI VE ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN ÖNLEMİN ŞİRKETİ ZARARA UĞRATIP UĞRATMADIĞI, ŞİRKET ZARARA UĞRAMISSA BUNUN DENKLEŞTİRİLİP DENKLEŞTİRİLMEDİĞİ:

Bulunmamaktadır.

BÖLÜM 5-FİNANSAL DURUM

A- FİNANSAL DURUMA VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANININ ANALİZİ VE DEĞERLENDİRMESİ, PLANLANAN FAALİYETLERİN GERÇEKLEŞME DERECESİ, BELİRLENEN STRATEJİK HEDEFLER KARŞISINDA ŞİRKETİN DURUMU:

2013 yılında 1.259 milyon TL tutarında 41.703 adet taşıt kredisi finansmanı yapılmıştır. Verilen kredilerin %82'si 1. El Bireysel krediler, %6.5'i 1. El tüzel krediler, %11.5'i ikinci el bireysel kredilerdir. İş hacmi ve Pazar payı bazında hedeflere ulaşılmıştır.

Şirket, toplam 34 adet marka aracın finansmanına iştirak etmekte olup, taşıt kredisinin yanısıra taşıt kredisini tamamlayan kredi koruma sigortası ve benzeri yan ürünlerin finansmanını da gerçekleştirmektedir.

Şirket, 2012 yılında olduğu gibi 2013 yılında da bütçe ve stratejilerine uygun olarak, öncelikli olarak karlılığa odaklanmıştır.

$\frac{2}{\sqrt{2}}$

Finansal marjların optimizasyonu ve müşteri memnuniyeti hedefli yeni ürünler geliştirilerek taşıt kredisi müşterilerine ilave hizmetler sunma imkanı sağlanmıştır. Farklılaştırılmış fiyatlama modelleri (tutar, vade, kredi tipi vb. 'ne göre değişen) uygulanmak sureti ile Şirket bütçesinde hedeflenen finansal marjlar gerçekleştirilmiştir.

Net faiz gelirleri ve net faiz dışı gelirlerdeki artış ile birlikte Net Bankacılık Geliri bütçe'nin üzerinde gerçekleşmiş ve kapsamlı risk yönetimi politikaları ve etkin maliyet yönetimi ile birlikte vergi öncesi ve sonrası karlılık hedeflenenin üzerinde gerceklesmistir.

B-GEÇMİŞ YILLARLA KARŞILAŞTIRMALI OLARAK ŞİRKETİN YIL İÇİNDEKİ SATIŞLARI, VERİMLİLİĞİ, GELIR OLUŞTURMA KAPASİTESİ, KÂRLILIĞI VE BORÇIÖZ KAYNAK ORANI İLE ŞİRKET FAALIYETLERININ SONUÇLARI HAKKINDA FIKIR VERECEK DIĞER HUSUSLARA İLIŞKIN BILGILER VE İLERİYE DÖNÜK BEKLENTİLER:

Türkiye Binek ve Hafif Ticari Oto Pazarında 2013 yılında 853.378 adet satış gerçekleşmiştir. 2012 yılındaki 771.761 adetlik satışa göre %10 seviyelerinde bir artış yaşanmıştır. 2013 yılında satılan her 100 aracın 4'ü'i Şirket tarafından finanse edilmiştir. Yaşayan Krediler bir önceki yıla göre %19.9 oranında artarak 1.361.750 bin TL'den 1.632.690 bin TL'ye yükselmiş olup birönceki sene ile mukayese edildiğinde Kredi kompozisyonunun çok değişmediği gözlemlenmektedir. Yaşayan kredilerin %82.5'i 1.El Bireysel, %6.2'si 1. El Ticari ve %11,3'ü 2. El Bireysel taşıt kredilerinden oluşmaktadır.

Takipteki alacaklar ise 21.773 bin TL'den 32.870 bin TL'ye yükselerek bir önceki yıla göre %51 oranında artmıştır. Takipteki kredilerin yaşayan kredilere oranı %2 olup, Finansman sektörü taşıt Kredileri ortalamasının altında gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2013 itibariyle takipteki krediler için 8.515 bin TL özel ve 2.919.bin TL genel olmak üzere toplam 11.434 bin TL karşılık ayrılmıştır.

Şirket 2013 yılında grup dışı lokal ve yurtdışı Fonlama kaynaklarını önemli ölçüde artırmayı başarmıştır. Grup dışı toplam kredi limiti 872 milyon TL'den, 1.005 milyon TL'ye %15.3 oranında artış göstermiştir. Şirket Fonlama kaynaklarını ve ürünlerini çeşitlendirmek amacı ile 2013 yılında 50 milyon TL tutarında tahvil çıkarmış ve nitelikli yatırımcılara satışını gerçekleştirmiştir.

	2012 Gerçekleşen	2013 Gerçekleşen	Değişim (% )
Aktif Büyüklük (milyon TL)	1.434	1.776	23.9%
Yaşayan Krediler Bakiyesi (milyon TL)	1.362	1.633	19.9%
Takipteki Alacaklar Bakiyesi (milyon TL)	21.8	32.9	51.0%
Takipteki Alacaklar Özel Karşılık Tutarı (milyon TL)	6.3	8.5	35.0%
Takipteki Kredilerin Canlı Kredilere Oranı	1.6%	2.0%

Şirket'in 2013 yılındaki karlılık odaklı stratejisine paralel olarak uygulanan fiyatlama, risk, fonlama stratejisi ve malivet yönetimi politikaları savesinde bir önceki yıl ile mukayese edildiğinde, net finansman gelirlerindeki artış aktif büyüklüğündeki artışın üzerinde gerceklesmiştir.

$n \stackrel{#}{=} n$

	2012 Gerçekleşen	2013 Gerçekleşen	Değişim (%)
Brüt K/Z (milyon TL)	44.0	58.3	32.5%
Esas Faaliyet Giderleri (milyon TL)	21.3	28.9	36.0%
Takipteki Alcaklar için Ayrılan Özel ve Genel Karşılıklar (milyon TL)	2.6	5.2	100%
Net Faaliyet Karı (milyon TL)	40.4	40.7	0.9%

Aktif getirisi %1.8, özkaynak getirisi %33 olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin 2014 yılı ticari hedeflerinin başında yeni araçlar ile ilgili olarak muhtelif anlaşmalı distribütörlere finansal çözümler sunulmaya devam edilmesi, yeni markalar ile yeni anlaşmalar yapılması, distribütör bazlı ilişkilerin yanısıra yetkili satıcı bazlı ilişkilerin tesisini teminen finansal çözümler, final müşteri odaklı strateji, taşıt ürün gamının genişletilmesi yer almaktadır.

Karlılık odaklı hedefin gerçekleştirilmesi için risk bazlı fiyatlama tekniklerine geçilmesi ve fiyat optimizasyonu çalışmalarının yapılması, Şirketin maruz kaldığı, kalabileceği risklerin iyi analiz edilmesine ve erken uyarı mekanizmaları ve zamanında aksiyon planlarının alınmasına devam edilmesi, operasyonel verimliliğin daha da artması amaçlı sistem yatırımlarının planlanması ve iş süreçlerinin sürekli monitör edilerek, etkinliğin artırılmasına çalışılacaktır.

C-ŞİRKETİN SERMAYESİNİN KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞINA VEYA BORCA BATIK OLUP OLMADIĞINA İLİŞKİN TESPİT VE YÖNETİM ORGANI DEĞERLENDİRMELERİ:

Şirketin karşılıksız kalan sermayesi bulunmamaktadır.

D-VARSA ŞİRKETİN FİNANSAL YAPISINI İYİLEŞTİRMEK İÇİN ALINMASI DÜŞÜNÜLEN ÖNLEMLER:

Şirketin mali bünyesi özellikle son 3 yıllık süreçte hissedarların sermaye artırımları ve net dönem karlarının (2010, 2011, 2012 yıllarındaki sırası ile 2.3 milyon TL, 14.0 milyon TL ve 33.7 milyon TL tutarlarında) bünyede bırakılması nedeniyle oldukça güçlü bir yapıya sahiptir. Takipteki kredilerin canlı kredilere olan %2 seviyeleri, sektör ortalamasının altında olup Şirketin aktif kalitesini ve müşteri kalitesini işaret etmektedir. Fonlama tarafında, Şirket lokal ve lokal olmayan grup dışı kaynaklarını artırmış ve fonlama kaynaklarını çeşitlendirmiştir. 2014 yılı için kaynak çeşitliliğine ek olarak fonlama enstrümanlarının çeşitlendirilmesi hedefi devam etmektedir. Buna istinaden 2013 yılı içerisinde 50 milyon TL tahvil ihracı gerçekleştirmiş olup, piyasa koşullarının elverdiği ölçüde, 2014 yılı icerisinde de tahvil ihrac edilmesi planlamaktadır.

$M_{\text{max}}$

E-KÂR PAYI DAĞITIM POLITIKASINA İLISKIN BILGILER VE KÂR DAĞITIMI YAPILMAYACAKSA GEREKÇESİ İLE DAĞITILMAYAN KÂRIN NASIL KULLANILACAĞINA İLİŞKİN ÖNERİ:

Şirketin Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun olarak hazırladığı finansal tablolarında yer alan net dönem karından varsa bilançodaki geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra ulaşılan tutarlar üzerinden;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarınca, kanuni yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
• Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi ikinci fıkrası c- bendine uygun olarak %5 oranında birinci temettü avrilir.
• Bakiye kısım Genel Kurul'un tespit edeceği şekilde dağıtılır veya dağıtılmayan kısım olağanüstü yedek akce olarak ayrılarak gecmis yıl karlarına ilaye edilir.

BÖLÜM 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

A-ŞİRKETİN ÖNGÖRÜLEN RİSKLERE KARŞI UYGULAYACAĞI RİSK YÖNETİMİ POLİTİKASINA İLİSKİN BİLGİLER:

1) Finansal Risk Yönetimi:

Şirket'in Finansman Bölümü; yerli ve yabancı finansal piyasalara erisimin düzenli bir sekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren Şirket içi hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler; pivasa riski likidite riski ile faiz riskini kapsar.

Piyasa Riski

Şirket'in kullandırmakta olduğu taşıt kredilerinin tümü TL'sı cinsinden olup, kredilerin fonlaması da TL'sı cinsinden gerçekleşmektedir. Yabancı para cinsinden borçlanma olması durumunda türev finansal araçlar ile kur riskinden korunulmakta ve yabancı para pozisyonu taşınmamaktadır. Yabancı Para cinsinden borçlanma sadece yabancı para cinsinden tutulan zorunlu karşılıkların finansmanı için gerçekleştirilmektedir. Piyasa riskine konu diğer enstrümanlar grup politikaları gereği kullanılmamaktadır.

Faiz Oranı Riski Yönetimi

Sirket'in vermekte olduğu kredilerin tümü sabit faiz'lidir. Bu nedenle faalivetlerin finansmanda sabit faizli borçlanma araçları tercih edilmekte olup, grup tarafından belirlenen faiz uyum limitleri dikkate alınmakta, değişken faizli borçlanma olması durumunda türev finansal araclar kullanılmak sureti ile faiz riskinden korunulmaktadır.

Likidite Risk Yönetimi

Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir. Söz konusu risk, nitelikli kredi kuruluşlarından borçlanma limitlerine bağlı kalınarak nakit giriş çıkış hacminin eslestirilmesiyle azaltılmaktadır. Günlük, haftalık, aylık nakit akım tabloları hazırlanmakta, ve 3 aylık, 6 aylık ve 1 yıllık nakit akış projeksiyonları ve fonlama planlamaları yapılarak, GAP analizleri eşliğinde likidite riski yönetilmektedir. Likidite riski yönetiminde vade uyumu gözetilerek, grup aktif pasif yönetimi tarafından belirlenen vade uyum limitleri uygulanmaktadır.

$m \Delta 1$

2) Kredi Riski Yönetimi:

TEB Finansman A.Ş'de uygulanan kredi politikaları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmaktadır.

Her kredi başvurusu münferit olarak ve bağlı olduğu müşteri grubu da göz önünde tutularak ayrı ayrı hem iç kaynaklar hem de dış kaynaklar kullanılarak kapsamlı olarak incelenmekte ve kredi kararlarının sağlıklı biçimde alınması sağlanmaktadır.

TEB Finansman A.Ş kapsamlı analizler ve tahmin modelleriyle ileride karşı karşıya gelebileceği kredi risklerini detaylı ve düzenli olarak değerlendirmektedir.

Bu kapsamda olası kredi risklerine ve doğabilecek zararlara ilişkin yeterli karşılık rakamının ayrılması sağlanmaktadır. Şirket, genel kredi karşılığı hesaplamasını mevcut yaşayan portföyün kanuni takibe düşme olasılığını hesaplayarak ve özel kredi karşılıkları içinse mevcut kanuni takip stoğunun geçmiş ve istatistiki verilerden yola çıkarak tahsilat olasılığını dikkate alarak oluşturmaktadır.

Bu kapsamda Şirket, ileride oluşabilecek kredi riskleri ve bunlardan kaynaklanabilecek net kayıpları istatistiki hesaplamalarla ölcen kantitatif bir risk modeli kullanmaktadır.

Tahmin edilen zararlar ile gerçekleşen zararlar arasında oluşabilecek farkları önlemek amacıyla, karşılık hesaplamasında kullanılan yöntem ve tahminler düzenli olarak gözden geçirilmektedir.

B-RISKIN ERKEN SAPTANMASIVE YÖNETIMI KOMITESININ CALISMALARINA VE RAPORLARINA ILISKIN BILGILER:

TEB Finansman A.Ş, kredi risklerini yönetmek için kapsamlı tahmin modelleri, erken uyarı sinyalleri ve analizler gerçekleştirmekte ve bu altyapıyı surekli olarak güncel gelişmeleri dikkate alacak biçimde dinamik tutmaktadır. Kredi riskleri yaşlandırma raporları vasıtasıyla yakinen izlenmekte ve risklerin optimum seviyede tutulması sağlanmaktadır.

Risk Komiteleri üst düzey yöneticilerin de katılımı ile düzenli olarak düzenlenmekte ve karşı karşıya kalınabilecek kredi riskleri kapsamlı bir şekilde değerlendirilmektedir.

Portföy kalitesini ve büyüklüğünü koruyarak ve riskleri optimum seviyede tutarak karlılığı maksimize edecek bicimde kredi riskleri alınmakta ve kredi politikaları bu yönde oluşturulmaktadır.

Tahsilat veya idari takip sürecinde kredilerin yeniden yapılandırması iç ve dış kaynakları kullanarak ve buradan edinilen bilgiler ısığında kesin kural ve şartlara bağlanmıştır.

Finansal risk yönetimi ile ilgili olarak düzenli aylık raporlar hazırlanmakta ve Grup Aktif Pasif Yönetimi departmanı ile paylaşılmakta, aylık aktif pasif yönetimi toplantıları düzenlenerek vade, faiz, kur riskine ilişkin değerlendirmeler yapılmakta, gerekli analizler ile desteklenerek finansal risk yönetimi gerçekleştirilmektedir.

C-SATIŞLAR, VERIMLILIK, GELIR YARATMA KAPASITESI, KÂRLILIK, BORÇIÖZ KAYNAK ORANI VE BENZERI KONULARDA ILERIYE DÖNÜK RISKLER.

Sermaye Risk Yönetimi

Sirket'in özkaynaklar toplamı 132.5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Özkaynak getirisi %33 olmuştur. Mevcut özkavnakları toplamı faalivetlerinin finansmanını rahatlıkla karsılayabilecek seviyededir ve yasal sınırlar ile uvumludur.

Şirket'in genel stratejisi mevcut özkaynak yapısını yasal sınır ve rasyoları gözeterek en verimli seviyede tutmaktır.

BÖLÜM 7- DİĞER HUSUSLAR

A-FAALIYET YILININ SONA ERMESINDEN SONRA ŞİRKETTE MEYDANA GELEN VE ORTAKLARIN, ALACAKLILARIN VE DİĞER İLGİLİ KİŞİ VE KURULUŞLARIN HAKLARINI ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ ÖZEL ÖNEM TASIYAN ÖNEMLI BİR HUSUS:

Bulunmamaktadır.

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Sirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı JEAN MARC PAUL BURESI	Yönetim Kurulu Başkan Yrd. AYŞE AŞARDAĞ $\overline{\phantom{0}}$	Yönetim Kurulu Üyesi ALAIN VAN GROENENDAEL
Yönetim Kurulu Üyesi MIGUEL CABAÇA	Yönetim Kurulu Üyesi- Genel Müdür PAUL MILCENT