TEB FİNANSMAN A.Ş. — AGM Information 2025

Mar 27, 2025

TEB FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ'NİN 27/03/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

TEB FİNANSMAN Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 27/03/2025 tarihinde saat 10.00'da İnkılap Mahallesi Sokullu Caddesi No:7A Ümraniye 34768 İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.03.2025 tarih ve 10677/34 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal gözetiminde yapılmıştır.

Olağan Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nun 26.02.2025 tarihli kararına istinaden Türk Ticaret Kanunu 416. maddesi gereğince ilansız olarak toplanmış olup, bütün pay sahipleri ve temsilcileri vekâleten toplantıda hazır bulundular.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesi neticesinde, Şirket'in toplam 71.626.000,00 – TL'lik sermayesine tekabül eden 71.626.000 payının tamamının toplantıda vekâleten toplantıda hazır bulunduğunun, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi temsilcisinin de toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek Türk Ticaret Kanunu 416. maddesinde öngörülen toplantı nisabının ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ayşe AŞARDAĞ tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

• 1. Toplantı Başkanı olarak Sayın Ayşe Aşardağ'ın, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Zeynep Pak'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 2. maddesi gereğince, toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 3. maddesi gereğince, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okundu, müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 4. maddesi gereğince, 2024 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından düzenlenen yıllık bağımsız Denetim Raporu'nun özeti okundu ve müzakere edildi.
• 1. Gündemin 5. maddesi gereğince, 2024 yılı Finansal Tabloları, Bilanço ve Kâr/Zarar hesapları okundu, müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 6. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri 2024 yılı işlemleri ve faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
• 1. Gündemin 7. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiği anlaşıldığından, Yönetim Kurulu üye sayısının 5 (beş) olmasına, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin 3 (üç) yıl olarak tespitine, Yönetim Kurulu üyeliklerine 6200988652 Vergi Kimlik numaralı Vincent Metz'in, 35002697552 T.C. Kimlik numaralı Ayşe Aşardağ'ın, 10376395464 T.C. Kimlik numaralı Gökhan Mendi'nin, 27622995002 T.C. Kimlik numaralı Tolga Gürdem'in ve genel müdür olarak Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olması sebebiyle 37210622968 T.C. Kimlik numaralı Rıza Ateş Şakrak'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 8. maddesi gereğince, Şirketin 01.01.2024 31.12.2024 dönemine ilişkin dağıtılabilir kârından ortaklara herhangi bir dağıtım yapılmayarak TL.207.458.021,22 net dağıtılabilir kârının tamamını olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 9. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerine, Yönetim Kurulu üyeliklerine ilişkin herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 10. maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde 2025 yılına ilişkin finansalların bağımsız dış denetimini yapmak üzere, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak Plaza No: 27 Kat: 1-2-3 Daire: 54-57-59 Sarıyer 34485 İstanbul adresinde mukim, Boğaziçi Kurumlar V.D. 435 030 3260 vergi kimlik numaralı, 0- 4350-3032-6000017 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 479920 sicil numarası ile kayıtlı, GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine oybirliği ile kadar verildi.
• 1. Gündemin 11. maddesi gereğince; menkul kıymet ve kıymetli evrak olarak tahvil, bono ve sair borçlanma araçlarının yurt içi veya yurt dışında ihracı hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu müzakere edildi ve görüşüldü. Yapılan görüşmeler sonucunda, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun borçlanma araçlarının ihracı ile ilgili yürürlükteki düzenleme hükümleri çerçevesinde;

Türk Lirası cinsinden yukarıda belirtilen borçlanma araçları için toplam 2.700.000.000,00 – TL (ikimilyaryediyüzmilyon Türk lirası) üst sınırına kadar, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraç ile ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 (onbeş) ay süreyle yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun;

• 11.1.Yukarıda belirtilen ihraç tutarı aşılmamak kaydıyla halka arz yoluyla veya halka arz edilmeksizin, bir veya birden fazla kez ve farklı vadelerde ihraç edilmek üzere tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma araçlarının ihraç şeklinin, tarihinin ve tutarının belirlenmesi,
• 11.2.İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma araçlarının türünün ve vadelerinin belirlenmesi,
• 11.3.İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma araçlarının sabit veya değişken oranlı ihraç edilmesi, herhangi bir kıymete veya orana endekslenmesi, endekslenmenin usul ve esaslarının belirlenmesi, nihai ihraç faiz oranının tespit edilmesi,
• 11.4.Faiz ödeme dönemleri ile şartlarının belirlenmesi,
• 11.5.İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma araçlarının yurt içi veya yurt dışında Türk Lirası cinsinden ihraç miktarının belirlenmesi,
• 11.6.Borsalarda işlem görmeleri ve ihraç edilecek tahvil, finansman bonosu veya diğer sermaye piyasası borçlanma araçlarının geri alım koşulları da dâhil olmak üzere gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesi,
• 11.7.Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş. ve diğer ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesi,
• 11.8.Bu işlemlerle ilgili olarak gerekli görülecek diğer iş ve işlemlerin yapılabilmesi hususlarında yetkilendirilmesine

oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 12. maddesi gereğince, varlığa dayalı kıymetlerin yurt içi veya yurt dışı ihracı konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu görüşüldü ve müzakere edildi. Yapılan görüşmeler sonucunda, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun borçlanma araçlarının ihracı ile ilgili yürürlükteki düzenleme hükümleri çerçevesinde;

Türk Lirası cinsinden yukarıda belirtilen borçlanma araçları için toplam 2.500.000.000,00 – TL (ikimilyarbeşyüzmilyon Türk lirası) üst sınırına kadar, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraç ile ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 (onbeş) ay süreyle yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun;

• 12.1.Yukarıda belirtilen ihraç tutarı aşılmamak kaydıyla halka arz yoluyla veya halka arz edilmeksizin, bir veya birden fazla kez ve farklı vadelerde ihraç edilmek üzere varlığa dayalı menkul kıymetin ihraç şeklinin, tarihinin ve tutarının belirlenmesi,
• 12.2.İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin türünün ve vadelerinin belirlenmesi,
• 12.3.İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin sabit veya değişken oranlı ihraç edilmesi, herhangi bir kıymete veya orana endekslenmesi, endekslenmenin usul ve esaslarının belirlenmesi, nihai ihraç faiz oranının tespit edilmesi,
• 12.4.Faiz ödeme dönemleri ile şartlarının belirlenmesi,
• 12.5.İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin yurt içi veya yurt dışında Türk Lirası cinsinden ihraç miktarının belirlenmesi,
• 12.6.Borsalarda işlem görmeleri ve ihraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin geri alım koşulları da dâhil olmak üzere gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesi,
• 12.7.Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş. ve diğer ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesi,
• 12.8.Bu işlemlerle ilgili olarak gerekli görülecek diğer iş ve işlemlerin yapılabilmesi hususlarında yetkilendirilmesine

oy birliğiyle karar verildi.

1. Gündemin 13. maddesi gereğince; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun uygun görüşüne ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izin yazısına konu tadil tasarısında yazılan aşağıdaki şekliyle şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine oy birliğiyle karar verilmiştir:

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
MADDE 9	MADDE 9
PAYSENETLERİ	PAYSENETLERİ
Pay senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır.	Pay senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır.
Pay senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur.	Pay senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur.
Hiçbir hissedar, BNP Paribas Personal Finance S.A.'nın yazılı izni olmaksızın paylarını teminat olarak gösteremez, paylarının üzerinde takyidat tesis edemez veya üstlenemez ya da takyidat tesis edilmesine izin veremez.	İşbu esas sözleşme tahtındaki pay devrine ilişkin diğer kısıtlamalara halel gelmemesi koşuluyla, pay senetlerinin devir ve ferağının Şirket ve üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmesi devir keyfiyetinin Şirket Yönetim Kurulu'nca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır.
İşbu esas sözleşme tahtındaki pay devrine ilişkin diğer kısıtlamalara halel gelmemesi koşuluyla, pay senetlerinin devir ve ferağının Şirket ve üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmesi devir keyfiyetinin Şirket Yönetim Kurulu'nca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır.
MADDE 10	MADDE 10
PAYLARIN DEVRİ	PAYLARIN DEVRİ çıkartılmıştır.
a. Grup içi Devirler
Hissedarlar paylarını kısmen veya tamamen, Bağlı Kuruluşları'na devredebilirler.
"Bağlı Kuruluş" ile doğrudan ya da dolaylı olarak, bir ya da birden çok aracı tüzel kişi üzerinden, bir tüzel kişiliği kontrol eden, o tüzel kişilik tarafından kontrol edilen ya da o tüzel kişilikle birlikte başkasının kontrolü altında olan başka bir tüzel kişilik ifade edilmekte olup; bir tüzel kişilik üzerindeki "kontrol" bir tüzel kişiliği (i) özsermayesinin ya da oy haklarının yüzde ellisine ya da daha fazlasına doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak ya da kullanma hakkına sahip olmak yoluyla; veya (ii) bir tüzel kişinin yönetim kurulunda ya da yönetim kuruluna eşdeğer bir organında kullanılabilecek oyların çoğunluğuna sahip üyeleri atama ya da azletme yetkisine, kanunen ya da sözleşmesel olarak sahip olmak suretiyle yönetim erkine ve

yetkisine sahip olmayı ifade eder. İşbu 10. maddenin amaçları doğrultusunda ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ile Fortis Bank A.Ş.'nin Türk Ekonomi Bankası A.Ş. altında birleşmesinin tamamlanmasından sonra da geçerli olmak üzere, Türk Ekonomi Bankası A.Ş., BNP Paribas S.A'nın bir Bağlı Kuruluş'u olarak kabul edilecektir. MADDE 11 SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp, ilgili mevzuatın belirlediği asgari sınırın altına düşürmemek kaydıyla, azaltılabilir. MADDE 12 YÖNETİM KURULU Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek beş (5) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. TEB Holding A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10'unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda paye sahibi olduğu sürece Yönetim Kurulu; hissedarlardan BNP Paribas Personal Finance SA tarafından önerilen adaylar arasından seçilecek dört (4) üye ; ve TEB Holding A.Ş. tarafından önerilen adaylar arasından seçilecek bir (1) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, işbu esas sözleşme ve mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükmüne istinaden, bono, menkul kıymet ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç konusunda genel kurul tarafından süreli veya süresiz yetkili kılınabilir. Bu yetkinin kullanımı ve sınırları konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır. Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde, Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. MADDE 10 SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp, ilgili mevzuatın belirlediği asgari sınırın altına düşürmemek kaydıyla, azaltılabilir. MADDE 11 YÖNETİM KURULU Şirket Genel Kurul tarafından seçilecek en az (3) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, işbu esas sözleşme ve mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükmüne istinaden, bono, menkul kıymet ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç konusunda genel kurul tarafından süreli veya süresiz yetkili kılınabilir. Bu yetkinin kullanımı ve sınırları konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır. Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde, Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu'nun devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu'nun devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır.

MADDE 13

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler. Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde geçici olarak yeni üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu'nca atanan üye, Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, yerine atandığı üyenin görev süresinin sonuna kadar görev yapar. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni bir seçim yapılır.

MADDE 14

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI DÜZENİ

Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantı katibi tarafından hem İngilizce hem de Türkçe olmak üzere hazırlanır. Öncelikle geçerli olan Türkçe kararlardır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya üyelere önceden bildirmek suretiyle yurt içinde veya yurt dışında uygun bir yerde ve zamanda yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak

MADDE 12

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler. Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde geçici olarak yeni üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu'nca atanan üye, Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, yerine atandığı üyenin görev süresinin sonuna kadar görev yapar. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni bir seçim yapılır.

MADDE 13

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI DÜZENİ

Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantı katibi tarafından hem İngilizce hem de Türkçe olmak üzere hazırlanır. Öncelikle geçerli olan Türkçe kararlardır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya üyelere önceden bildirmek suretiyle yurt içinde veya yurt dışında uygun bir yerde ve zamanda yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden biri şahsen katılım suretiyle yapılacak bir toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, toplantı yapılmaksızın da alınabilir. Bu durumda her türlü Yönetim Kurulu kararı, ilgili kararın mevcut üye sayısının çoğunluğu tarafından imzalanması suretiyle alınabilir

Toplantı gündemi önceden üyelere gönderilir.

Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Ancak TEB Holding A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10'unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda pay sahibi olduğu sürece, TEB Holding A.Ş.'nin işbu esas sözleşme uyarınca haiz olduğu haklarını olumsuz etkilemesi halinde, aşağıdaki konularda alınacak kararlarda TEB Holding A.Ş. tarafından aday olarak gösterilip seçilen üyenin olumlu oyu şarttır:

• İşbu esas sözleşmenin pay senetleri üzerindeki takyidatlara ilişkin 9. maddesinin 3. fıkrasını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.

• İşbu esas sözleşmenin 10. maddesinde belirtilen devir yasağını, izin verilen devirleri, öncelikli teklif hakkını, birlikte satış hakkını, birlikte satışa icbar hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.

• İşbu esas sözleşmenin 12. maddesinde TEB Holding A.Ş.'ye tanınan yönetim kuruluna aday gösterdiği kişinin seçilmesi hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.

• İşbu esas sözleşmenin 14. maddesi ile 22. maddesindeki TEB Holding A.Ş.'ye tanınmış olan veto haklarını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.

sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden biri şahsen katılım suretiyle yapılacak bir toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, toplantı yapılmaksızın da alınabilir. Bu durumda her türlü Yönetim Kurulu kararı, ilgili kararın mevcut üye sayısının çoğunluğu tarafından imzalanması suretiyle alınabilir.

Toplantı gündemi önceden üyelere gönderilir.

Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır.

Yönetim kurulu toplantılarında her bir üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim kurulu toplantılarında her bir üyenin bir oy hakkı vardır.
MADDE 15	MADDE 14
ŞİRKETİN	ŞİRKETİN
YÖNETİMİ,	YÖNETİMİ,
TEMSİL	TEMSİL
VE	VE
İLZAMI	İLZAMI
Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil	Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil
edilir.	edilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve	Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve
yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için,	yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için,
bunların	bunların
Şirketin	Şirketin
unvanı	unvanı
altına	altına
konmuş	konmuş
ve	ve
Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama	Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama
yetkili kılınmış kişi veya kişilerin imzasını	yetkili kılınmış kişi veya kişilerin imzasını
taşıması gereklidir.	taşıması gereklidir.
Yönetim	Yönetim
kurulu,	kurulu,
işlerin	işlerin
gidişini	gidişini
izlemek,	izlemek,
kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak,	kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak,
kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla	kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla
içlerinde	içlerinde
yönetim	yönetim
kurulu	kurulu
üyelerinin	üyelerinin
de	de
bulunabileceği	bulunabileceği
komiteler	komiteler
ve	ve
komisyonlar	komisyonlar
kurabilir.	kurabilir.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye	Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye
göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya	göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya
birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü	birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü
kişiye	kişiye
devredebilir.	devredebilir.
Bu	Bu
iç	iç
yönerge	yönerge
şirketin	şirketin
yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan	yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan
görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle	görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle
kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü	kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü
olduğunu	olduğunu
belirler.	belirler.
Bu	Bu
şekilde	şekilde
tayin	tayin
edilen	edilen
kişilerin görev süreleri Yönetim Kurulu'nun	kişilerin görev süreleri Yönetim Kurulu'nun
görev süresi ile sınırlı değildir. Yönetim Kurulu	görev süresi ile sınırlı değildir. Yönetim Kurulu
çıkaracağı	çıkaracağı
yönetmeliklerle	yönetmeliklerle
iş	iş
tanımlarını	tanımlarını
ve	ve
çalışanların görev ve sorumluluklarını tanımlar.	çalışanların görev ve sorumluluklarını tanımlar.
MADDE 16	MADDE 15
YÖNETİM	YÖNETİM
KURULU	KURULU
ÜYELERİNİN	ÜYELERİNİN
VE	VE
GENEL MÜDÜRÜN MALİ HAKLARI	GENEL MÜDÜRÜN MALİ HAKLARI
Yönetim kurulu üyelerine, sadece net kârdan ve	Yönetim kurulu üyelerine, sadece net kârdan ve
ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım	ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım
yapıldıktan	yapıldıktan
ve	ve
pay	pay
sahiplerine	sahiplerine
ödenmiş	ödenmiş
sermayenin	sermayenin
yüzde	yüzde
beşi	beşi
oranında	oranında
kâr	kâr
payı	payı
dağıtıldıktan sonra kazanç payı verilebilir.	dağıtıldıktan sonra kazanç payı verilebilir.
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri	Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri
Genel Kurulca tesbit olunur. Murahhas üyelerin	Genel Kurulca tespit olunur. Murahhas üyelerin
ve Genel Müdürün yetkileri ile kendilerine	ve Genel Müdürün yetkileri ile kendilerine
ödenecek ücretin miktarı Yönetim Kurulunca	ödenecek ücretin miktarı Yönetim Kurulunca
kararlaştırılır.	kararlaştırılır.

MADDE 17

GENEL MÜDÜR

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca belirlenen ilgili mevzuat şartlarına uygun olarak atanır. Genel Müdür'ün hizmet müddeti Yönetim Kurulu'nun müddeti ile sınırlı değildir.

Genel Müdür, Şirket'in olağan ve etkin bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli tüm önlemleri almak ve Genel Kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından kendisine atfedilmiş diğer görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'na bağlıdır. Genel Müdür'ün yetkilerine Şirket Yönetim Kurulu tarafından karar alınmak suretiyle her zaman son verilebilir.

MADDE 18 - DENETÇİLER

Şirketin yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını, envanterini ve muhasebesini Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere her faaliyet dönemi için genel kurulca bir denetçi seçilir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar.

Seçilecek denetçinin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen şartları haiz kişiler arasından seçilmesi zorunludur. Seçilen denetçinin kim olduğu yönetim kurulu tarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir.

MADDE 16

GENEL MÜDÜR

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca belirlenen ilgili mevzuat şartlarına uygun olarak atanır. Genel Müdür'ün hizmet müddeti Yönetim Kurulu'nun müddeti ile sınırlı değildir.

Genel Müdür, Şirket'in olağan ve etkin bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli tüm önlemleri almak ve Genel Kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından kendisine atfedilmiş diğer görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'na bağlıdır. Genel Müdür'ün yetkilerine Şirket Yönetim Kurulu tarafından karar alınmak suretiyle her zaman son verilebilir.

MADDE 17

DENETÇİLER

Şirketin yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını, envanterini ve muhasebesini Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere her faaliyet dönemi için genel kurulca bir denetçi seçilir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar.

Seçilecek denetçinin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen şartları haiz kişiler arasından seçilmesi zorunludur. Seçilen denetçinin kim olduğu yönetim kurulu tarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir.

MADDE 19	MADDE 18
OLAĞAN	OLAĞAN
VE	VE
OLAĞANÜSTÜ	OLAĞANÜSTÜ
GENEL	GENEL
KURULLAR	KURULLAR
Şirket Genel Kurulu Olağan ve/veya Olağanüstü	Şirket Genel Kurulu Olağan ve/veya Olağanüstü
olarak toplanır.	olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul Şirketin her bir hesap	Olağan Genel Kurul Şirketin her bir hesap
devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve	devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve
yılda en az 1 (bir) defa toplanır. Olağan Genel	yılda en az 1 (bir) defa toplanır. Olağan Genel
Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda	Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda
belirtilen hususlar incelenerek gerekli kararlar	belirtilen hususlar incelenerek gerekli kararlar
verilir.	verilir.
Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin	Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin
gerektirdiği haller ve zamanlarda Türk Ticaret	gerektirdiği haller ve zamanlarda Türk Ticaret
Kanunu,	Kanunu,
esas	esas
sözleşme	sözleşme
ve	ve
sair	sair
mevzuat	mevzuat
hükümlerine uygun olarak toplanır ve gereken	hükümlerine uygun olarak toplanır ve gereken
kararları alır.	kararları alır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve	Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve
usullerine ilişkin kuralları içeren, bir iç yönerge	usullerine ilişkin kuralları içeren, bir iç yönerge
hazırlar	hazırlar
ve	ve
genel	genel
kurulun	kurulun
onayından	onayından
sonra	sonra
yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan	yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan
edilir.	edilir.
Genel Kurulun toplantıya davet olunması ile ilgili	Genel Kurulun toplantıya davet olunması ile ilgili
olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri	olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri
hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına	hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına
Yönetim	Yönetim
Kurulu	Kurulu
Başkanı	Başkanı
başkanlık	başkanlık
eder.	eder.
Başkanın bulunmaması halinde Başkan Vekili,	Başkanın bulunmaması halinde Başkan Vekili,
onun da bulunmaması halinde Genel Kurulca	onun da bulunmaması halinde Genel Kurulca
seçilen bir ortak başkanlık eder. Başkan tutanak	seçilen bir ortak başkanlık eder. Başkan tutanak
yazmanı ile gerek görmesi halinde oy toplama	yazmanı ile gerek görmesi halinde oy toplama
memurunu belirler.	memurunu belirler.
Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi gereği toplantılara elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Her genel kurul toplantısında, bu şekilde kurulmuş olan sistem üzerinden menfaat sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Yönetmelik hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım, temsilci tayini, söz alma ve/veya beyanda bulunma, oy haklarının kullanımı Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS") üzerinden gerçekleştirilir.	Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi gereği toplantılara elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Her genel kurul toplantısında, bu şekilde kurulmuş olan sistem üzerinden menfaat sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Yönetmelik hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım, temsilci tayini, söz alma ve/veya beyanda bulunma, oy haklarının kullanımı Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS") üzerinden gerçekleştirilir.

Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurulllarca alınan kararlar, gerek kararların alınmasına muhalif olanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri için de geçerli olur.	Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurullarca alınan kararlar, gerek kararların alınmasına muhalif olanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri için de geçerli olur.
MADDE 20	MADDE 19
TOPLANTI YERİ	TOPLANTI YERİ
Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.	Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Nama yazılı pay senedi sahipleri ile önceden Şirkete bir pay senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine gönderilecek toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda toplantının gündemi ile gün, yer ve saati gösterilir.	Nama yazılı pay senedi sahipleri ile önceden Şirkete bir pay senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine gönderilecek toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda toplantının gündemi ile gün, yer ve saati gösterilir.
MADDE 21	MADDE 20
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI	TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.	Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.
MADDE 22	MADDE 21
TOPLANTI VE KARAR NİSABI	TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak TEB Holding A.Ş., Şirket sermayesinin en az %10'unu (yüzde onunu) temsil eden sayıda hisse sahibi olduğu sürece, TEB Holding A.Ş.'nin işbu esas sözleşme'de düzenlenen haklarını olumsuz etkilemesi halinde, aşağıdaki konularda alınacak kararlarda TEB Holding A.Ş.'nin olumlu oyu şarttır:	Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
- İşbu esas sözleşmenin pay senetleri üzerindeki takyidatlara ilişkin 9. maddesinin 3. fıkrasını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
- İşbu esas sözleşmenin 10. maddesinde belirtilen devir yasağını, izin verilen devirleri, öncelikli

teklif hakkını, birlikte satış hakkını, birlikte satışa icbar hakkını değiştiren esas sözleşme tadil
tasarıları. - İşbu esas sözleşmenin 12. maddesinde TEB Holding A.Ş.'ye tanınan yönetim kuruluna aday gösterdiği kişinin seçilmesi hakkını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları.
- İşbu esas sözleşmenin 14. maddesi ile 22. maddesindeki TEB Holding A.Ş.'ye tanınmış olan veto haklarını değiştiren esas sözleşme tadil tasarıları
MADDE 23	MADDE 22
OY HAKKI	OY HAKKI
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.	Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.
Oy hakkının kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek vekaletname ve/veya yetki belgelerinin şekli, bu konuda mevcut mevzuat hükümleri de nazara alınmak suretiyle Yönetim Kurulu'nca tesbit olunur.	Oy hakkının kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek vekâletname ve/veya yetki belgelerinin şekli, bu konuda mevcut mevzuat hükümleri de nazara alınmak suretiyle Yönetim Kurulu'nca tespit olunur.
Nama yazılı pay senetleri ile henüz pay senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya Genel Kurul'a katılabilirler.	Nama yazılı pay senetleri ile henüz pay senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya Genel Kurul'a katılabilirler.
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talep etmeleri halinde gizli reye başvurulması zorunludur.	Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talep etmeleri halinde gizli reye başvurulması zorunludur.
MADDE 24	MADDE 23
İLANLAR	İLANLAR
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri mahfuz kalmak şartı ile internet sitesinde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır.	Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri mahfuz kalmak şartı ile internet sitesinde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır.
Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu'nun ilansız toplantı yapılmasına ilişkin	Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu'nun ilansız toplantı yapılmasına ilişkin

hükümleri ve ilanların şekil ve müddetleriyle	hükümleri ve ilanların şekil ve müddetleriyle
ilgili emredici hükümleri saklıdır.	ilgili emredici hükümleri saklıdır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri tatbik olunur.	Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri tatbik olunur.
MADDE 25	MADDE 24
HESAP DÖNEMİ	HESAP DÖNEMİ
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar.	Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar.
Aralık ayının 31.günü son bulur. Ancak kuruluş	Aralık ayının 31.günü son bulur. Ancak kuruluş
yılı hesapları kesin kuruluş tarihinde başlar ve o	yılı hesapları kesin kuruluş tarihinde başlar ve o
yılın Aralık ayının 31.günü son bulur.	yılın Aralık ayının 31.günü son bulur.
MADDE 26	MADDE 25
FİNANSAL TABLOLAR VE RAPORLAMA	FİNANSAL TABLOLAR VE RAPORLAMA
Şirket takvim yılı esasına göre belirlenen her	Şirket takvim yılı esasına göre belirlenen her
hesap yılının sonunda Şirketin mali durumunu	hesap yılının sonunda Şirketin mali durumunu
gösteren	gösteren
yürürlükteki	yürürlükteki
mevzuat	mevzuat
hükümlerine	hükümlerine
uygun olarak düzenlenen finansal tablolar ile	uygun olarak düzenlenen finansal tablolar ile
yönetim	yönetim
kurulu	kurulu
yıllık	yıllık
faaliyet	faaliyet
raporu	raporu
ve	ve
denetleme	denetleme
raporları	raporları
tanzim	tanzim
olunur.	olunur.
Şirket	Şirket
finansal	finansal
tablolarını	tablolarını
Türkiye	Türkiye
Muhasabe	Muhasabe
Standartlarına uygun olarak hazırlayacaktır.	Standartlarına uygun olarak hazırlayacaktır.
Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme	Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme
raporları, finansal tablolar ve yönetim kurulunun	raporları, finansal tablolar ve yönetim kurulunun
kâr dağıtım önerisi Şirketin yıllık olağan Genel	kâr dağıtım önerisi Şirketin yıllık olağan Genel
Kurul toplantısından en az on beş (15) gün	Kurul toplantısından en az on beş (15) gün
önceden	önceden
Şirket	Şirket
merkezinde	merkezinde
ortakların	ortakların
incelemesine hazır bulundurulur.	incelemesine hazır bulundurulur.
İlgili mevzuatta belirtilen belgeler toplantıya	İlgili mevzuatta belirtilen belgeler toplantıya
katılan	katılan
Bakanlık	Bakanlık
Temsilcisi	Temsilcisi
ve	ve
Bankacılık	Bankacılık
Düzenleme ve Denetleme Kurumu temsilcisine	Düzenleme ve Denetleme Kurumu temsilcisine
teslim edilecektir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilan	teslim edilecektir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilan
edilmesi ve internet sitesine konulması gereken	edilmesi ve internet sitesine konulması gereken
belge ve bilgilerle ilgili hükümleri saklıdır.	belge ve bilgilerle ilgili hükümleri saklıdır.
MADDE 27	MADDE 26
NET	NET
DÖNEM	DÖNEM
KARININ	KARININ
TESPİTİ	TESPİTİ
VE	VE
DAĞITIMI	DAĞITIMI
Şirketin,	Şirketin,
bir	bir
bilanço	bilanço
devresi	devresi
içindeki	içindeki
işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü	işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü
masraflar,	masraflar,
amortismanlar,	amortismanlar,
ödenen	ödenen
faizler,	faizler,
komisyonlar, Şirkette çalışanlara ödenen maaş,	komisyonlar, Şirkette çalışanlara ödenen maaş,
ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler,	ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler,
Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için	Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için

ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü	ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü
sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar	sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar
çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi	çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi
zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip	zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip
kalan miktar Şirketin net dönem karını gösterir.	kalan miktar Şirketin net dönem karını gösterir.
Yukarıdaki şekilde tesbit olunan net dönem	Yukarıdaki şekilde tespit olunan net dönem
karının:	karının:
a-	a-
% 5'i kanuni yedek akçe olarak ayrılır,	% 5'i kanuni yedek akçe olarak ayrılır,
b-	b-
Bakiye kârdan ödenmiş sermayenin % 5'i	Bakiye kârdan ödenmiş sermayenin % 5'i
oranında birinci kar payı tefrik olunur,	oranında birinci kar payı tefrik olunur,
c-	c-
Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %	Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %
10'u	10'u
Şirket'in	Şirket'in
müdür,	müdür,
memur	memur
ve	ve
müstahdemlerine dağıtılabilir.	müstahdemlerine dağıtılabilir.
d-	d-
Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci kar	Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci kar
payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen	payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen
yahut	yahut
tamamen	tamamen
olağanüstü	olağanüstü
yedek	yedek
akçeye	akçeye
ayrılmasına	ayrılmasına
karar	karar
vermeye	vermeye
Genel	Genel
Kurul	Kurul
yetkilidir.	yetkilidir.
e-	e-
Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesinin 2.	Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesinin 2.
fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır.	fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır.
Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile	Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile
kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım	kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım
ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır.	ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır.
MADDE 28	MADDE 27
YEDEK AKÇELER	YEDEK AKÇELER
Her yıl, net dönem kârının yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.	Her yıl, net dönem kârının yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır.	Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır.
Kanuni yedek akçe toplamı esas sermayenin	Kanuni yedek akçe toplamı esas sermayenin
yarısını	yarısını
geçmedikçe	geçmedikçe
sadece	sadece
zararların	zararların
kapatılması	kapatılması
ve	ve
işletmeyi	işletmeyi
idameye	idameye
gerekli	gerekli
tedbirlerin uygulanması için harcanır.	tedbirlerin uygulanması için harcanır.
Bu esas sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre	Bu esas sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre
ayrılması	ayrılması
gereken	gereken
paralar	paralar
safi	safi
kardan	kardan
ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.	ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.

MADDE 29

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Şirket esas sözleşmelerinde yapılacak değişiklikler öncesinde Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu'na bilgi verilir. Kurum, esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmediği takdirde bu değişiklikler şirketlerin genel kurul gündemine alınır ve sonucundan Kuruma bilgi verilir. Ancak esas sözleşme değişikliklerinde ilgili mevzuat gereği T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması esastır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca uygun görülmeyen değişiklik tasarıları Genel Kurul'da görüşülemez.

Şirket esas sözleşmesinin güncel halini web sitesinde yayımlayacaktır. Güncellemelerin, değişiklik tarihinden itibaren onbeş gün içinde yapılması zorunludur.

Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

İşbu esas sözleşme tahtındaki diğer şartlara halel gelmemesi koşuluyla, esas sözleşme değişikliği ile ilgili Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı toplantı ve karar nisaplarının bulunması şarttır.

MADDE 30

ZARARIN KAPATILMASI

Şirketin bilançosunun zararla kapatılması halinde genel ve fevkalade ihtiyat akçeleri ile zarar kapatılabilir veya zarar ertesi seneye devredilebilir. Zarar kapatılmadıkça kâr dağıtılamaz.

MADDE 31

KANUNİ HÜKÜM

İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, "Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Hakkında Kanun" ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 28

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Şirket esas sözleşmelerinde yapılacak değişiklikler öncesinde Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu'na bilgi verilir. Kurum, esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmediği takdirde bu değişiklikler şirketlerin genel kurul gündemine alınır ve sonucundan Kuruma bilgi verilir. Ancak esas sözleşme değişikliklerinde ilgili mevzuat gereği T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması esastır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca uygun görülmeyen değişiklik tasarıları Genel Kurul'da görüşülemez.

Şirket esas sözleşmesinin güncel halini web sitesinde yayımlayacaktır. Güncellemelerin, değişiklik tarihinden itibaren onbeş gün içinde yapılması zorunludur.

Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

İşbu esas sözleşme tahtındaki diğer şartlara halel gelmemesi koşuluyla, esas sözleşme değişikliği ile ilgili Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı toplantı ve karar nisaplarının bulunması şarttır.

MADDE 29

ZARARIN KAPATILMASI

Şirketin bilançosunun zararla kapatılması halinde genel ve fevkalade ihtiyat akçeleri ile zarar kapatılabilir veya zarar ertesi seneye devredilebilir. Zarar kapatılmadıkça kâr dağıtılamaz.

MADDE 30

KANUNİ HÜKÜM

İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, "Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu" ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 32	MADDE 31
UYUŞMAZLIK YERİ	UYUŞMAZLIK YERİ
Şirketin faaliyet ve tasfiyesi sırasında işleri dolayısıyla doğabilecek uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görülür.	Şirketin faaliyet ve tasfiyesi sırasında işleri dolayısıyla doğabilecek uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görülür.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi.27.03.2025

TOPLANTI BAŞKANI Ayşe AŞARDAĞ

TUTANAK YAZMANI Zeynep PAK

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

TEK PAY SAHİBİ TÜRK EKONOMİ BANKASI A.Ş. TEMSİLEN