TEB FİNANSMAN A.Ş. — AGM Information 2020

Jul 8, 2020

EVRAKTA SOĞUK TEB FİNANSMAN ANONIM SIRKETI'NIN 7 TEMMUZ 2020 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI T.C. BESIKTAS 8. NOTERLIĞİ Temmuz PostFEJ PINANSMAN ANONIM SIRKETI'nin 2019 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantı Tel: 774 stramaz 2020 günü, Saat:10.00'da, Gayrettepe Mah, Yener Sok. No:1 Kat:4 Beşiktaş 34349 İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün Bk. 1:2020'tarih ve ... 5SS 71774... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ... Feyyan S.H. gözetiminde yapılmıştır.

Olağan Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nun 19.06.2020 tarihli ve 457 sayılı kararına istinaden TTK 416. maddesi gereğince ilansız olarak toplanmış olup, bütün pay sahipleri ve temsilcileri asaleten toplantıda hazır bulundular.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesi neticesinde, şirketin toplam TL.71.626.000,-'lik sermayesine tekabül eden 71.626.000 payının tamamının asaleten toplantıda hazır bulunduğu, Bağımsız Denetleme Kurulusu DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Müjde ASLAN'ın da toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek TTK 416. maddesinde öngörülen toplantı nisabının ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlasılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Baskan Vekili Ayşe AŞARDAĞ tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

$1 -$ Toplantı Başkanlığı'na Ayse ASARDAĞ'ın, Tutanak Yazmanlığına Esra KAHYAOĞLU'nun seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oy birliği ile kararlastırıldı.

3- Yönetim Kurulu tarafından verilen yıllık faaliyet raporu okundu, müzakere edildi, rapor ve 2019 yılı içinde yapılan işlemler oy birliği ile tasvip edildi.

4- Bağımsız Denetleme Kuruluşu Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen yıllık denetleme raporu özeti okunarak genel kurulun bilgisine sunuldu;

5- 2019 yılına ait bilanço, kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kâr/zarar hesapları oy birliği ile tasdik edildi.

6- Yapılan oylama sonucunda 2019 yılına ait muamele, faaliyet ve hesaplardan dolayı Yönetim Kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.

7- Şirketin 01.01.2019-31.12.2019 dönemine ilişkin dağıtılabilir kârından ortaklara herhangi bir dağıtım yapılmayarak dağıtılabilir kârdan 1. Tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına ve kalan bakiye kârının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oybirliği ile karar verildi.

8- Tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarında ku içi veya yurt dışında ihracı için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu müzakere edildi Müzakereler sonucunda; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Kiralan Faktoring ve Finansman Sirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacıllı Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun borçlanma araçlarının ihracı ile ilgili yürürlükteki düzenleme hükümleri çerçevesinde;

$1/3$

BAYINDIR®

hel $\frac{1}{\sqrt{1}}$

Türk Lirası cinsinden yukarıda belirtilen borçlanma araçları için toplam 1.000.000.000,-TL (Birmilyar Türk Lirası) üst sınırına kadar, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraç ile ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süreyle yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun;

• Yukarıda belirtilen ihraç tutarı sınırı aşılmamak kaydıyla halka arz yoluyla veya 8.1 halka arz edilmeksizin, bir veya birden fazla kez ve farklı vadelerde ihraç edilmek üzere tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma araçlarının ihraç şeklinin, tarihinin ve tutarının belirlenmesi,
• İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma araçlarının türünün 8.2 ve vadelerinin belirlenmesi,
• İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma 8.3 araçlarının sabit veya değişken oranlı ihraç edilmesi, herhangi bir kıymete veya orana endekslenmesi, endekslenmenin usul ve esaslarının belirlenmesi, nihai ihraç faiz oranının tespit edilmesi,
• Faiz ödeme dönemleri ile şartlarının belirlenmesi, 8.4
• İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma 8.5 araçlarının yurt içi veya yurt dışında Türk Lirası cinsinden ihraç miktarının belirlenmesi,
• Borsalarda işlem görmeleri ve ihraç edilecek tahvil, finansman bonosu veya diğer 8.6 sermaye piyasası borçlanma araçlarının geri alım koşulları da dahil olmak üzere gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesi, 8.7
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş. ve diğer ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesi,
• Bu işlemlerle ilgili olarak gerekli görülecek diğer iş ve işlemlerin yapılabilmesi 8.8 hususlarında yetkilendirilmesine

oybirliğiyle karar verildi.

9- Varlığa dayalı menkul kıymetlerin yurt içi veya yurt dışında ihracı için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu müzakere edildi. Müzakereler sonucunda; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun borçlanma araçlarının ihracı ile ilgili yürürlükteki düzenleme hükümleri

Türk lirası cinsinden yukarıda belirtilen borçlanma aracı için toplam 3.000.000.000,-TL (Üçmilyar Türk Lirası) üst sınırına kadar, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı ihraç edilmesi, ihraç ile ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay şüreyle yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun:

Yukarıda belirtilen ihraç tutarı sınırı aşılmamak kaydıyla dalka arz yoluyla veya 9.1 halka arz edilmeksizin, bir veya birden fazla kez ve farklı vadelerde ihraç edilmek üzere varlığa dayalı menkul kıymetin ihraç şeklinin, tarihinin ve tutarının belirlenmesi.

$2/3$

Rest

• 9.2 İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin türünün ve vadelerinin belirlenmesi.
• İhraç edilecek, varlığa dayalı menkul kıymetin sabit veya değişken oranlı ihraç Ihraç edilecek, varlığa dayalı menkul kıyılıcılı savu ve alekslenmesi, endekslenmesi, tasuladır. 9.3
• 9.4 Faiz ödeme dönemleri ile sartlarının belirlenmesi,
• 9.5 İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin yurt içi veya yurt dışında Türk Lirası cinsinden ihrac miktarının belirlenmesi.
• 9.6 Borsalarda islem görmeleri ve ihrac edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin geri alım koşulları da dahil olmak üzere gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesi,
• 9.7 Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş. ve diğer ilgili merciler nezdinde gerekli basvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesi,
• Bu işlemlerle ilgili olarak gerekli görülecek diğer iş ve işlemlerin yapılabilmesi 9.8 hususlarında yetkilendirilmesine

oybirliğiyle karar verildi.

10- Şirketimizin 2020 yılı mali tablolarının onaylanması ve denetlenmesi için bağımsız denetim firması olarak İstanbul Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'ne 2910010976 vergi numarası ile kayıtlı, 304099 sicil numaralı, Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah. No:1 Maslak No 1 Plaza Maslak 34398 Sariyer/ISTANBUL adresinde bulunan "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş."nin seçilmesi hususu oybirliği ile tasdik olundu.

Gündemde görüsülecek baska madde kalmadığından toplantıya son verildi. 7 Temmuz 2020

TUTANAK YAZMANI BAKANLIK TOPLANTI BAŞKANI TEMSİLCİSİ Feurois BAL Ayse ASARDAG Esra KAHYAOĞLU

$3/3$