TEB FİNANSMAN A.Ş. — AGM Information 2019

Apr 3, 2019

EVRAKTA SOĞUK DAMGA VARDIR.

'EB FINANSMAN ANONIM ŞİRKETI'NİN 28 MART 2019 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

$29.23$

TEB FİNANSMAN ANONİM SİRKETİ'nin 2018 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2019 günü, Saat:10.00'da, TEB Kampüs C Blok Saray Mahallesi Sokullu Caddesi No:7A Ümraniye 34768 İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.03.2019 tarih ve 42.9634.93 ... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustoto KENAV.' nin gözetiminde yapılmıştır.

Olağan Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nun 13.03.2019 tarihli ve 436 sayılı kararına istinaden TTK 416. maddesi gereğince ilansız olarak toplanmış olup, bütün pay sahipleri ve temsilcileri asaleten toplantıda hazır bulundular.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesi neticesinde, şirketin toplam TL.71.626.000,-'lik sermayesine tekabül eden 71.626.000 payının tamamının asaleten toplantıda hazır bulunduğu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Aziz Murat DEMİRTAŞ'ın da toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek TTK 416. maddesinde öngörülen toplantı nisabının ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlasılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Baskan Vekili Ayşe AŞARDAĞ tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1- Toplantı Başkanlığı'na Ayşe AŞARDAĞ'ın, Tutanak Yazmanlığına Eren A. HACIHASANOĞLU'nun seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oy birliği ile kararlaştırıldı.

3- Yönetim Kurulu tarafından verilen yıllık faaliyet raporu okundu, müzakere edildi, rapor ve 2018 yılı içinde yapılan işlemler oy birliği ile tasvip edildi.

4- Bağımsız Denetleme Kuruluşu Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen yıllık denetleme raporu özeti okunarak genel kurulun bilgisine sunuldu;

5- 2018 yılına ait bilanço, kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kâr/zarar hesapları oy birliği ile tasdik edildi.

6- Yapılan oylama sonucunda 2018 yılına ait muamele, faaliyet ve hesaplardan dolayı Yönetim Kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.

7- Şirketin 01.01.2018-31.12.2018 dönemine ilişkin dağıtılabilir kârından ortaklara herhangi bir dağıtım yapılmayarak dağıtılabilir kârdan 1. Tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına ve kalan bakiye kârının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oybirliği ile karar verildi.

8- Tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araclarının yurt içi veya yurt dışında ihracı için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu müzakere edildi Müzakereler sonucunda; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Küralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankaeılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun borçlanma araçlarının ihracı ile ilgili yürürlükteki düzenleme hükümleri çerçevesinde;

HARK $\frac{1}{\sqrt{1-\epsilon}}$

$\overline{1}$

Türk Lirası cinsinden yukarıda belirtilen borçlanma araçları için toplam 950.000.000,-TL (Dokuzyüzellimilyon Türk Lirası) üst sınırına kadar, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraç ile ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süreyle yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun;

Yukarıda belirtilen ihraç tutarı sınırı aşılmamak kaydıyla halka arz yoluyla veya 8.1 halka arz edilmeksizin, bir veya birden fazla kez ve farklı vadelerde ihraç edilmek üzere tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma araçlarının ihrac seklinin, tarihinin ve tutarının belirlenmesi,

29 Mart 2019

• İhrac edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma araçlarının türünün 8.2 ve vadelerinin belirlenmesi,
• İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma 8.3 araçlarının sabit veya değişken oranlı ihraç edilmesi, herhangi bir kıymete veya orana endekslenmesi, endekslenmenin usul ve esaslarının belirlenmesi, nihai ihraç faiz oranının tespit edilmesi,
• Faiz ödeme dönemleri ile şartlarının belirlenmesi, 8.4
• İhrac edilecek tahvil, finansman bonosu ve diğer sermaye piyasası borçlanma 8.5 araçlarının yurt içi veya yurt dışında Türk Lirası cinsinden ihraç miktarının belirlenmesi,
• Borsalarda işlem görmeleri ve ihraç edilecek tahvil, finansman bonosu veya diğer 8.6 sermaye piyasası borçlanma araçlarının geri alım koşulları da dahil olmak üzere gerekli tüm islemlerin yerine getirilmesi,
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 8.7 gerekli izinlerin alınması; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş. ve diğer ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesi,
• Bu işlemlerle ilgili olarak gerekli görülecek diğer iş ve işlemlerin yapılabilmesi 8.8 hususlarında yetkilendirilmesine

oybirliğiyle karar verildi.

9- Varlığa dayalı menkul kıymetlerin yurt içi veya yurt dışında ihracı için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu müzakere edildi. Müzakereler sonucunda; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun borçlanma araçlarının ihracı ile ilgili yürürlükteki düzenleme hükümleri cercevesinde;

Türk lirası cinsinden yukarıda belirtilen borçlanma aracı için toplam 3.000.000.000,-TL (Üçmilyar Türk Lirası) üst sınırına kadar, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı ihraç edilmesi, ihraç ile ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süreyle yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun;

Yukarıda belirtilen ihraç tutarı sınırı aşılmamak kaydıyla halka arz yoluyla vev 9.1 halka arz edilmeksizin, bir veya birden fazla kez ve farklı vadelerde ihraç edilmek üzere varlığa dayalı menkul kıymetin ihraç şeklinin, tarihinin ve tetarınm belirlenmesi,

June 8

İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin türünün ve vadelerinin 9.2 belirlenmesi,

0449

9 Mart 2019

$\overline{1}$

• İhraç edilecek, varlığa dayalı menkul kıymetin sabit veya değişken oranlı ihraç 9.3 edilmesi, herhangi bir kıymete veya orana endekslenmesi, endekslenmenin usul ve esaslarının belirlenmesi, nihai ihraç faiz oranının tespit edilmesi,
• Faiz ödeme dönemleri ile şartlarının belirlenmesi, 9.4
• İhraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin yurt içi veya yurt dışında Türk 9.5 Lirası cinsinden ihraç miktarının belirlenmesi,
• Borsalarda işlem görmeleri ve ihraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetin geri 9.6 alım koşulları da dahil olmak üzere gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesi,
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 9.7 gerekli izinlerin alınması; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş. ve diğer ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesi,
• Bu işlemlerle ilgili olarak gerekli görülecek diğer iş ve işlemlerin yapılabilmesi 9.8 hususlarında yetkilendirilmesine

oybirliğiyle karar verildi.

10- İstifa suretiyle Yönetim Kurulu başkanlığından ayrılan Jean Marc BURESI'nin yerine 3851046871 Vergi Kimlik numaralı Michel FALVERT'in ve istifa suretiyle Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan Alain Van GROENENDAEL'in yerine 6200988652 Vergi Kimlik numaralı Vincent METZ'in; daha sonra yine istifa suretiyle Yönetim Kurulu başkanlığından ayrılan Michel FALVERT'in yerine, üye olan Vincent METZ'in, Vincent METZ'in üyeliğinden boşalan yere de 7341639379 Vergi Kimlik numaralı Clement REBERIOUX'un T.T.K.'nın 363. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu'nca tayininin tasvip ve tasdikine oy birliği ile karar verildi.

11- Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiği anlaşıldığından, Yönetim Kurulu üye sayısının beş olmasına, Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin üç yıl olarak tespitine ve 2022 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısına kadar devam etmesine, Yönetim Kurulu üyeliklerine 6200988652 Vergi Kimlik Numaralı Vincent METZ'in, 35002697552 T.C. Kimlik Numaralı Ayşe AŞARDAĞ'ın, 7341639379 Vergi Kimlik Numaralı Clement REBERIOUX'in, 4560607037 Vergi Kimlik Numaralı Stephane HALYS'in ve 1600730532 Vergi Kimlik Numaralı Stephane BECOULET'in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

12- Şirketimizin 2019 yılı mali tablolarının onaylanması ve denetlenmesi için bağımsız denetim firması olarak İstanbul Boğaziçi Vergi Dairesi'ne 3130025213 vergi numarası ile kayıtlı, 339604-287186 sicil numaralı, Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah. No:1 Maslak No 1 Plaza Maslak 34398 Sarıyer/İSTANBUL adresinde bulunan "DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş."nin seçilmesi hususu oybirliği ile tasdik olundu.

TUTANAK YAZMANI

Eren A. HACIHASANOGLU

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi. 28 Mart 2019

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Murtofa KENDI

$f$

TOPLANTI BAŞKANI

Ayse ASARDAG