TEB FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Sep 18, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun ______________ tarih ve _________ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren _________ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	:	TEB Faktoring A.Ş
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	:	Gayrettepe Mah. Yener Sokak No:1 Kat:7-8 Beşiktaş
		İstanbul
		www.tebfaktoring.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 372141
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	:	Yönetim Kurulu Kararı / 08.05.2025
(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Genel Kurul Kararı / 28.03.2025
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	:	Borçlanma Araci
		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		VDMK IDMK
		VTMK ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		Diger
İhraç türü	:	Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		Tahsisli satiş
		Nitelikli yatirimciya satiş
		Yurt dişi satiş

TEB FAKTORİNG A.Ş.

"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	:	☐ Evet ☐Yeşil ☐Sürdürülebilir
		☒ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	:	3.900.000.000,- TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	:	Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

TEB Faktoring A.Ş.

Ali Gökhan CENGİZ Sevil DİNÇER

Genel Müdür Mali İşler ve Operasyon Genel Müdür Yardımcısı

TEB FAKTORİNG A.Ş.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	:	Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degiştirilebilir Tahvil
		Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	:	- Borçlanma araçları bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılacaktır. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit veya değişken faizli olacaktır. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak kuponsuz veya kuponlu olacaktır. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Niteliki Yatırımcıya İhraç pazarında sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Sadece nitelikli yatırımcıya satılan borçlanma araçları Borsada işlem görecektir.
Borçlanma Aracının Birim	:	Borçlanma araçlarının tahsisli satış yöntemi ile satılması durumunda asgari birim nominal değeri 100.000 TL olacaktır.
Nominal Değeri

TEB FAKTORİNG A.Ş.

İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	:	Faktoring işlemlerinin gerçekleştirilmesi için fon sağlanması
İhraççı taahhütleri	:	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	:	SAHA Rating tarafından 10.07.2024 tarihinde hazırlanan derecelendirme raporunda Şirketin Uzun Vadeli Ulusal Notu AA olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	:	İhraç öncesi belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	:	Yoktur.
Erken itfa esasları	:	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	:	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	:	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır.

İhraççının herhangi bir ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahüt verilmemiştir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.

TEB FAKTORİNG A.Ş.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir. BASK toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır. Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir. Gündem ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır. d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gücenme alınması istenen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetşm kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

TEB FAKTORİNG A.Ş.

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır. ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında da yapılabilir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: Yoktur.

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararları ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılıma ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenecektir. Buna ilişkin belirlemede Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin
bilgiler: BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst
düzey Yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraççı
yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmıl olması
durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması
durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık
oylamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir.
Oylama başlamadan önce, toplantı başşkanı oylanacak konuları
BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması
durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya
geçilir.
Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa
kalmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kaydıyla
kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen
durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter
sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar,
ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda
bulunmayanlar "ret" oyu vermis olarak Kabul edilir.
Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veya
temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen
hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar
için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu
oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık
bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi
sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü
fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate
alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu
tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil
edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK
toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam
üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda
yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında
Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ
hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı
bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.

		7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılabilecektir. Bu kapsamda yapılacak olan BASK toplantılarında iş bu ihraç belgesinde yer alan usul ve esaslar geçerli olacaktır.
		8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	:	Yoktur.

İşbu belge ve 18/09/2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

TEB Faktoring A.Ş.

Ali Gökhan CENGİZ Sevil DİNÇER

Genel Müdür Mali İşler ve Operasyon Genel Müdür Yardımcısı

TEB FAKTORİNG A.Ş.