TeamViewer AG

Regulatory Filings • Jun 7, 2024

SATZUNG DER TEAMVIEWER SE

I.

Allgemeines

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet (1) The name of the company is

TeamViewer SE. TeamViewer SE.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Göppingen.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die in folgenden Geschäftsfeldern oder Teilbereichen davon tätig sind:

Entwicklung und Vertrieb von Software, insbesondere im Bereich der Konnektivität, sowie alle damit zusammenhängenden sonstigen Geschäfte sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.

(2) Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen.

VERBINDLICHE FASSUNG CONVENIENCE TRANSLATION

ARTICLES OF ASSOCIATION OF TEAMVIEWER SE

I. General

§ 1 Company name and registered office

(2) The Company has its registered office in Göppingen.

§ 2 Objects of the Company

(1) The Company's purpose is heading a group of enterprises which operate in the following business segments or parts thereof:

the development and sale of software, in particular in the area of connectivity, as well as all other related business and the provision of related services.

(2) The Company's activities include in particular the acquisition, holding, administration and sale of investments in such companies, pooling of such companies under a uniform management structure and their support and advice, including the provision of services for these companies.

(3) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

§ 3

Bekanntmachungen und Informationen

• (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
• (2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

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(3) The Company may also engage itself in the business segments mentioned above. The Company shall be entitled to undertake any business activities and to take all measures which are related to the object of the Company or are suitable to promote it directly or indirectly. For this purpose, it may also establish branches in Germany and abroad, and it may establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself to the management of its participation. The Company can completely or partially have its operations, including the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operations to such affiliated companies as well as conclude intercompany agreements. It may limit its activities to a part of the areas mentioned above.

§ 3 Announcements and information

• (1) Public announcements by the Company shall be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). Where another means of announcement is required by law, this mandatory means of announcement shall replace the publication in the Federal Gazette.
• (2) Information to Company shareholders can, to the extent permitted by law, be transmitted by electronic means.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 174.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertvierundsiebzig Millionen).

Es wurde in Höhe von EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) der Regit Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 738601, in eine Aktiengesellschaft (AG) erbracht. Das Grundkapital wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der TeamViewer AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 174.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 34.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 34.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

II. Share capital and shares

§ 4 Share capital

(1) The Company's share capital amounts to EUR 174,000,000.00 (in words: onehundred and seventy-four million euros).

The share capital was paid up in the amount of EUR 200,000,000.00 (in words: two hundred million euros) by means of the change in legal structure of Regit Beteiligungs-GmbH with registered office in Göppingen, registered in the commercial register (Handelsregister) at the Ulm Local Court (Amtsgericht) under HRB 738601, to a stock corporation (Aktiengesellschaft: AG) pursuant to sections 190 et seqq. of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz: UmwG). It was paid up in full by way of a conversion of TeamViewer AG into the legal form of a European Corporation (SE).

• (2) The share capital is divided into 174,000,000 no-par value shares (shares with no nominal amount).
• (3) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the company's share capital in the period up to 6 June 2029 once or several times by up to a total of EUR 34,800,000.00 by issuing up to 34,800,000 new no-par value bearer shares (Stückaktien) in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2024/I). The profit entitlement of new shares can be determined in deviation from section 60 para 2 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre einoder mehrmalig auszuschließen

• (a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
• (b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

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Shareholders must be granted subscription rights unless the Management Board makes use of the following authorizations to exclude subscription rights with the approval of the Supervisory Board. In accordance with section 186 para 5 AktG, the new shares may also be acquired by a credit institution to be determined by the Management Board or a company operating in accordance with section 53 para 1 sentence 1 KWG or section 53b para 1 sentence 1 or para. 7 KWG (financial institution) or a syndicate of such credit or financial institutions with the obligation to offer them to the company's shareholders for subscription (indirect subscription right).

The Management Board is also authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights once or several times in the following cases

• (a) insofar as this is necessary to offset peak amounts;
• (b) insofar as this is necessary to grant holders or creditors of convertible bonds or bonds with warrants and convertible profit participation rights issued by the company and/or its direct or indirect majority shareholdings a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled after exercising their conversion or option rights or after fulfilling their option exercise or conversion obligations;

(c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss von der Gesellschaft veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszuge-

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(c) insofar as the new shares are issued against cash contributions and the issue price of the new shares is not significantly lower than the market price of the company's shares already listed on the stock exchange at the time of the final determination of the issue price, which should be as close as possible to the placement of the shares. However, this authorization to exclude subscription rights only applies insofar as the calculated proportion of the share capital attributable to the shares issued with the exclusion of subscription rights in accordance with section 186 para. 3 sentence 4 AktG does not exceed a total of 10% of the share capital, neither the share capital existing at the time this authorization takes effect nor the share capital existing at the time this authorization is exercised. This limit shall include shares that (i) were sold or issued by the company during the term of this authorization up to the time of its exercise on the basis of other authorizations in direct or analogous application of section 186 para. 3 sentence 4 AktG with the exclusion of subscription rights or (ii) were issued to service bonds or participation rights with conversion or option rights or conversion or option exercise rights or conversion or option exercise obligations, provided that the bonds or profit participation rights were issued during the term of this authorization up to the time of their exercise with the exclusion of sub-

ben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu

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scription rights in corresponding application of section 186 para. 3 sentence 4 AktG;

(d) insofar as the new shares are issued against contributions in kind, in particular in the form of companies, parts of companies, interests in companies, receivables or other assets.

The Management Board may only make use of the above authorizations to exclude subscription rights to such an extent that the total proportionate amount of shares issued with the exclusion of subscription rights does not exceed 10% of the share capital. The calculation of the 10% limit is based on the share capital figure that exists at the time the authorization becomes effective upon its entry in the commercial register. If the share capital figure is lower at the time this authorization is exercised, this value is decisive. If, during the term of this authorization and until it is exercised, other authorizations to issue or sell shares in the company or to issue rights that enable or oblige the subscription of shares in the company are exercised and subscription rights are excluded, this limit of 10% of the share capital shall be taken into account.

ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 34.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 34.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 6. Juni 2029 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die The Management Board is also authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the capital increase and its implementation. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of § 4 of the Articles of Association in accordance with the respective utilization of the Authorized Capital 2024/I and after the expiry of the authorization period.

(4) The company's share capital is conditionally increased by up to EUR 34,800,000.00 by issuing up to 34,800,000 new no-par value bearer shares (Stückaktien) (Conditional Capital 2024). The Conditional Capital 2024 serves exclusively to grant new shares to the holders or creditors of bonds that are issued by the company or by a third party in accordance with the authorization resolution of the Annual General Meeting on 7 June 2024 under Agenda Item 8 until 6 June 2029. The new shares will be issued by the company or by other companies in which the company directly or indirectly holds a majority interest by 6 June 2029, in the event that conversion or option rights are exercised or conversion or option exercise obligations are fulfilled or the company exercises its right to grant shares in the company in whole or in part instead of paying the cash amount due. The new shares will be issued at the conversion or option price to be determined in accordance with the aforementioned authorization resolution. The conditional capital increase will only be carried out if conversion or option rights are exercised or conversion or option exercise

bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungsbzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern..

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 17.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital

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obligations are fulfilled or the company exercises its right to grant shares in the company in full or in part instead of payment of the cash amount due and provided that no other forms of fulfilment are used for servicing.

The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are issued. To the extent permitted by law, the Management Board may, with the approval of the Supervisory Board, determine the profit participation in deviation from this and from section 60 para. 2 AktG, including for a fiscal year that has already expired.

The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of § 4 of the Articles of Association in accordance with the respective utilization of the Conditional Capital 2024 and after the expiry of all option and conversion periods.

The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the company's share capital in the period until 6 June 2029 once or several times by up to a total of EUR 17,400,000 by issuing up to 17,400,000 new no-par value bearer shares (Stückaktien) in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2024/II). The profit entitlement of 2024/II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre einoder mehrmalig auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum new shares can be determined in deviation from section 60 para. 2 AktG.

Shareholders must be granted subscription rights unless the Management Board makes use of the following authorizations to exclude subscription rights with the approval of the Supervisory Board. In accordance with section 186 para. 5 AktG, the new shares may also be acquired by a credit institution to be determined by the Management Board or a company operating in accordance with section 53 para. 1 sentence 1 KWG or section 53b para. 1 sentence 1 or para. 7 KWG (financial institution) or a syndicate of such credit or financial institutions with the obligation to offer them to the company's shareholders for subscription (indirect subscription right).

The Management Board is also authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights once or several times in the following cases, insofar as this is necessary to offset fractional amounts;

The Management Board may only make use of the above authorization to exclude subscription rights to such an extent that the proportionate amount of shares issued with the exclusion of subscription rights does not exceed 10% of the share capital. The calculation of the 10% limit is based on the share capital figure that exists at the time the authorization becomes effective upon its entry in the commercial register. If the share capital figure is lower at the time this authorization is exercised, this value shall be

Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

§ 5

Aktien

• (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. (1) The shares are bearer shares.
• (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Akti-

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decisive. If, during the term of this authorization and until it is exercised, other authorizations to issue or sell shares in the company or to issue rights that enable or oblige the subscription of shares in the company are exercised and subscription rights are excluded, this limit of 10% of the share capital shall be taken into account.

The Management Board is also authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the capital increase and its implementation. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of § 4 of the Articles of Association in accordance with the respective utilization of the Authorized Capital 2024/II and after the expiry of the authorization period."

§ 5 Shares

• (2) Shareholders are not entitled to claim share certificates as far as the law permits this practice and unless certification is necessary under the rules of any stock exchange on which the shares are listed for trade. The Company may issue certificates for individual shares (single share certificates) or for multiple shares (global share certificates). The shareholders shall have no right to the issuance of dividend and renewal coupons.

onäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

III.

Verfassung der Gesellschaft

§ 6 Organe der Gesellschaft

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind das geschäftsführende Organ ("Vorstand"), das Aufsichtsorgan ("Aufsichtsrat") und die Hauptversammlung.

1. Der Vorstand

§ 7 Zusammensetzung und

• Geschäftsordnung
• (1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

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(3) The form and content of the share certificates and of any dividend and renewal coupons shall be determined by the Management Board subject to the approval of the Supervisory Board. The same applies to bonds and interest coupons.

III. Corporate Governance

§ 6 Corporate bodies of the Company

The Company has a two-tier management and supervisory system. The Company's corporate bodies are the management body ("Management Board"), the supervisory body ("Supervisory Board") and the general meeting of shareholders ("General Meeting").

1. The Management Board

§ 7 Composition and rules of procedure

• (1) The Management Board shall consist of one or more persons. The Supervisory board shall determine the number of members to be appointed to the Management Board.

• (2) The Supervisory Board may appoint a chairperson of the Management Board and a deputy chairperson.

• (3) Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

• (4) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.

§ 8

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• (1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
• (2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.
• (3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesell-

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• (3) Members of the Management Board shall be appointed for a period of up to six years. Reappointments are permitted.
• (4) Responsibility for appointing members of the Management Board, entering into service agreements, revoking any appointments, and amending or terminating service agreements shall rest with the Supervisory Board. The Supervisory Board may issue rules of procedure for the Management Board.

§ 8 Management and representation of the Company

• (1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It shall conduct the business of the Company in accordance with the law, the articles of association, and the rules of procedure for the Management Board. Notwithstanding the Management Board's overall responsibility, each Management Board member shall independently manage the area of business assigned to them.
• (2) Where the Management Board consists of more than one person, the Company shall be legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board acting jointly with an authorised representative (Prokurist). Where only one member is appointed to the Management Board, the Company shall be represented by this member alone.
• (3) The Supervisory Board may determine that individual members of the Management Board be authorised to represent the Company when acting

schaft befugt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

• (4) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, nehmen ebenso an der Beschlussfassung teil wie abwesende Mitglieder, die ihre Stimmen schriftlich oder mittels elektronischer Medien abgeben. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
• (5) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat:
  • a) Jährliches Budget und jährliche Unternehmensplanung der Gesellschaft und der Gruppe;
  • b) Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft sowie die Beendigung bestehender und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;

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alone. In addition, the Supervisory Board may exempt any or all of the Management Board members, either generally or on an ad-hoc basis, from the prohibition on multiple representation under section 181, 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch: BGB); section 112 AktG remains unaffected.

• (4) A Management Board consisting of only two persons shall have a quorum only if both members take part in the passing of a resolution in person or using electronic media, and a Management Board consisting of three or more persons shall have a quorum only if this is the case for at least half of the total number of members. Members of the Management Board joining by way of a conference call or a video conference shall be deemed taking part in the passing of a resolution as well as absent members who submit their votes in writing or using electronic media. Any member of the Management Board who abstains from voting on the resolution shall be deemed to have taken part in the passing of the resolution.

• (5) The Management Board requires the prior approval of the Supervisory Board for the following transactions:

  • a) Annual budget and annual business planning of the Company and the Group;
  • b) Changes to the Company's lines of business as well as termination of existing and adoption of new lines of business;
  • c) Establishment and closing of branch offices of the Company;

• c) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft;

• d) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG.

§ 11 Abs. 2 der Satzung bleibt unberührt.

2. Aufsichtsrat

§ 9

Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus acht (8) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen oder einer Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG etwas anderes ergibt.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.
• (3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichts-

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d) Concluding, amending or terminating intercompany agreements (Unternehmensverträge) within the meaning of sections 291 et seqq. AktG.

Section 11 para. 2 of the articles of association remains unaffected.

2. Supervisory Board

§ 9 Composition, elections and term of office

• (1) The Supervisory Board consists of eight (8) members elected by the General Meeting unless otherwise stated by mandatory statutory law or by an agreement on the participation of employees pursuant to section 13 para. 1 SEBG.
• (2) The members of the Supervisory Board shall, unless otherwise specified when elected, be appointed for a period lasting until the end of the General Meeting at which a resolution on the ratification of the acts of the Supervisory Board for the fourth financial year following the start of their term of office. The financial year in which the term of office begins is not counted. In any case, the term of the appointment shall not exceed six years.
• (3) An election to appoint a successor to a Supervisory Board member leaving office prior to the end of their ordinary term of office shall take place to fill the position for the remainder of

ratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, wobei die maximal zulässige Höchstdauer nach Absatz 2 nicht überschritten werden darf. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

• (4) Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
• (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende schriftliche Erklärung unter unverzüglicher Benachrichti-

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the term of office, unless the general meeting has fixed a different term of office for the successor, it being understood that such term must not exceed the permitted maximum term pursuant to paragraph 2. The same shall apply, mutatis mutandis, if an election to fill a post is necessary due to an election being invalidated.

• (4) Substitute members can be elected at the General Meeting at the time of their election. Said substitute members shall fill the position, in an order specified when elected, that was held by a Supervisory Board member departing prematurely, i.e. prior to the end of their ordinary term of office, or a member disqualified from office due to the invalidation of their election. Where a substitute member replaces a departing member, the term of office of said substitute member shall expire at the end of the General Meeting at which an election to fill the original departing member's post takes place under § 8(3) above, and at the latest upon expiry of the original term of office of the departing Supervisory Board member. Where the substitute member departing the position they had filled following such an election was appointed a substitute for multiple Supervisory Board members, its position as substitute member shall revive.
• (5) Every member and substitute member of the Supervisory Board may resign from office, without having to state just cause, subject to a notice period of one month, by a written declaration of same to be addressed to the Chairperson of the Supervisory Board – or in the event that the Chairperson of the Supervisory Board is resigning, to their deputy – at any time, with immediate notification of the Management

gung des Vorstands jederzeit niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates dessen Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

(6) Aufsichtsratsmitglieder können von der Hauptversammlung vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
• (2) Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung

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Board. The Chairperson of the Supervisory Board – or in the event that the Chairperson of the Supervisory Board is resigning, his/her deputy – may reduce or waive this period.

(6) Members of the Supervisory Board may be dismissed by the general meeting prior to the expiry of their term of office. The resolution requires a majority of at least three quarters of the votes cast.

§ 10 Chairperson and Deputy Chairperson

• (1) The Supervisory Board shall elect from among its members a Chairperson and a Deputy Chairperson. The elections shall take place subsequent to the General Meeting in which the Supervisory Board members have been newly elected; this meeting shall be held without any special invitation being required. The term of office of the Chairperson and the Deputy Chairperson shall correspond to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter term was fixed when elected.
• (2) If the Chairperson or the Deputy Chairperson resign from office during their term of office, the Supervisory Board must immediately carry out a new election in each case for the departing member's remaining term of office.
• (3) Unless otherwise stated in these articles of association, the Deputy Chairperson shall have the same rights as the Chairperson in all cases in which

des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 11 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
• (2) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss bestimmen, dass über § 8 Abs. 5 der Satzung hinaus bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
• (3) Der Aufsichtsrat kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
• (4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

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the former is deputising for the Chairperson in the event of the latter being indisposed.

(4) Declarations of intent by the Supervisory Board shall be made by the Supervisory Board Chairperson acting in the name of the Supervisory Board. The Chairperson shall be authorised to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

§ 11 Rights and obligations of the Supervisory Board

• (1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by the law and the articles of association.
• (2) The Supervisory Board may determine in the rules of procedure for the Management Board or the Supervisory Board or by resolution that in addition to § 8 para. 5 of the articles of association certain transactions or types of transactions may only be conducted subject to its approval.
• (3) The Supervisory Board may grant its revocable approval in advance for certain types of transactions either in general or in the event that a selected transaction meets certain requirements.
• (4) The Supervisory Board shall be authorised to resolve to make amendments to the articles of association that only concern its formal wording.

§ 12 Geschäftsordnung und Ausschüsse

§ 12 Rules of procedure and committees

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• (2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

§ 13

Sitzungen und Beschlussfassung

(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

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• (1) The Supervisory Board shall adopt rules of procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these articles of association.
• (2) The Supervisory Board may form committees subject to applicable legal provisions. As far as is permitted by law or the articles of association, the Supervisory Board may entrust its Chairperson, certain of its members, or committees formed from among its members with duties and responsibilities, decision-making powers, and rights that would ordinarily rest with the Supervisory Board. The composition, powers and procedures of any such committee shall be determined by the Supervisory Board.

§ 13 Meetings and resolutions

(1) Meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairperson while observing a notice period of at least fourteen days, not including the day the invitation is sent and the day of the meeting itself. The meeting can be convened in writing, via email or using another common means of telecommunication. In urgent cases, the Chairperson may shorten this period and call the meeting orally or by telephone. In all other respects, the statutory provisions and the provisions of the Supervisory Board's rules of procedure apply to notice of Supervisory Board meetings.

• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag

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• (2) Supervisory Board meetings shall be led by the Chairperson.
• (3) As a rule, resolutions of the Supervisory Board shall be passed in meetings. Upon instruction of the Chairperson or with the approval of all members of the Management Board, meetings can also be held by means of conference call or by other electronic means of communication (in particular videoconferencing) and individual Supervisory Board members can be connected via telephone or by electronic means of communication (in particular video transmission); in such cases, resolutions can be passed by way of conference call or other electronic means of communication (in particular video conference). Members of the Supervisory Board who are absent or not participating in or connected to the conference can also participate in the passing of resolutions by having another member of the Supervisory Board submit their written vote. Beyond this, they may also cast their vote prior to the meeting, during the meeting or afterwards within a reasonable period, to be determined by the Supervisory Board Chairperson, orally, by telephone or e-mail or by other common means of communication. There shall be no right of objection to the form ordered by the Chairperson for passing resolutions.

(4) Resolutions on items on the agenda that were not included in the meeting notice and not notified by the third day before the meeting may only be

vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

• (5) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3) schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektro-

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adopted if no Supervisory Board member objects thereto. In such a case, absent Supervisory Board members shall be given the opportunity to object to passing the resolution or to cast their vote within a reasonable period to be determined by the Supervisory Board Chairperson either in writing or orally, by telephone or e-mail or by other common means of communication. The resolution shall take effect only if no absent Supervisory Board member has objected to it within the specified period. Members of the Supervisory Board who have joined the meeting by telephone or using electronic means of communication shall be deemed present.

• (5) Resolutions can also be passed outside of meetings (within the meaning of § 12(3) 3) in writing, via email or using another comparable form of communication as well in a combination of the aforementioned forms if the Chairperson of the Supervisory Board orders this while observing an appropriate notice period or if all members of the Supervisory Board participate in the passing of the resolution. Members that abstain from voting on the resolution participate in the passing of the resolution for these purposes. There shall be no right of objection to the form ordered by the Chairperson for passing resolutions.
• (6) The Supervisory Board shall have a quorum if at least half of the total number of members of which it is to consist participates in the passing of the resolution. Members of the Supervisory Board who are absent or are not in attendance via telephone or

nische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 12 Abs. 3 bzw. Abs. 4 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

• (7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.
• (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 12 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 5) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

§ 14 Vergütung, Versicherung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 (in Worten: fünfundsiebzigtausend Euro). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine

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electronic means of communication (in particular videoconference) and who submit their vote in accordance with § 12(3) or (4), and members that abstain from voting on the resolution, participate in the passing of the resolution for these purposes.

• (7) Supervisory Board resolutions shall be adopted by a simple majority of votes cast, unless mandatory legal provisions provide otherwise. Abstentions from voting are not deemed to be votes cast for this purpose. If a vote in the Supervisory Board results in a tie, the Chairperson of the Supervisory Board shall have a casting vote. If the Supervisory Board chairperson is indisposed, their deputy shall have no such casting vote.
• (8) Minutes are to be taken of Supervisory Board meetings (within the meaning of § 12(3)) as well as of resolutions passed at these meetings; these minutes shall be signed by the Chairperson. Resolutions outside of meetings (within the meaning of § 12(5)) shall be recorded in writing by the Chairperson and provided to all members of the Supervisory Board.

§ 14 Remuneration, insurance

(1) The members of the Supervisory Board shall receive fixed annual remuneration of EUR 75,000.00 (in words: seventy-five thousand euros). By way of derogation from the first

feste jährliche Vergütung von EUR 187.500,00 (in Worten: einhundertsiebenundachtzigtausendfünf-hundert Euro) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 165.000,00 (in Worten: einhundertfünfundsechzigtausend Euro).

• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 und für ihre Tätigkeit in den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrates eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 pro Ausschuss, sofern der jeweilige Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten den zweifachen Betrag der jeweiligen vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
• (3) Die Vergütung gemäß vorstehender Absätze 1 und 2 ist zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf des Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird.
• (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung

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sentence, the Chairperson of the Supervisory Board shall receive fixed annual remuneration of EUR 187,500.00 (in words: one hundred and eighty-seven thousand five hundred euros) and the Deputy Chairperson of the Supervisory Board fixed annual remuneration of EUR 165,000.00 (in words: one hundred and sixty-five thousand euros).

• (2) In addition, the members of the Supervisory Board shall receive additional fixed annual remuneration for their work on the audit committee of EUR 30,000.00 and, for their work on other Supervisory Board committees, additional fixed annual remuneration of EUR 25,000.00 per committee, provided the relevant committee meets at least once a year to perform its duties. The chairs of the committees shall receive twice the amount of remuneration listed above for each of the committees. Functions on committees shall only be taken into account for a maximum of two committees; if a member of the Supervisory Board exceeds this number, the two highest-paid positions shall be relevant.
• (3) Remuneration pursuant to subsections 1 and 2 above shall be payable in four equal instalments, each due following the end of the quarter for which the remuneration is being paid.
• (4) Supervisory Board members who only belong to the Supervisory Board or hold the office of Chairperson or Deputy Chairperson for part of a financial year shall receive corresponding proportionate remuneration. The same applies, mutatis mutandis, to remuneration as a member or chairperson of a committee.

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als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.

• (5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
• (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

3. Hauptversammlung

§ 15 Ort und Einberufung

• (1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
• (5) Beyond the remuneration pursuant to the above subsections, the Company shall refund the members of the Supervisory Board reasonable expenses they incur in exercising their Supervisory Board mandate as well as any turnover tax payable on their remuneration and expenses.
• (6) The members of the Supervisory Board shall be included under a pecuniary damage liability insurance policy for board members maintained at an appropriate level by the Company in its interests, where such a policy is in place. Premiums for this insurance shall be paid by the Company.

3. General Meeting

§ 15 Location and notice of meetings

• (1) An ordinary general meeting of shareholders shall take place within the first six months of each financial year.

• (2) Subject to the statutory convening rights of the Supervisory Board and a minority of shareholders, the General Meeting shall be convened by the Management Board. The convening body can choose to hold the General Meeting at the registered office of the Company, at the location of a German stock exchange, or in a German city with a population of more than 100,000.

• (3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.

• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.

§ 16

Voraussetzung für die Teilnahme

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
• (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
• (3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

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• (3) The General Meeting shall be convened by observing at least the statutory notice period.
• (4) The Management Board is authorized, with respect to General Meetings taking place until the end of 30 June 2025, to provide that such General Meeting shall take place without the physical attendance of shareholders or their proxies at the venue of the General Meeting (virtual General Meeting). If a General meeting is held virtually, the legal requirements applicable to virtual general meetings shall be observed.

§ 16 Participation requirements

• (1) Shareholders who have registered in good time and proven their shareholding shall be eligible to participate in the General Meeting and to exercise their voting right.
• (2) Registrations must be received by the Company at the address specified to that in the notice of the General Meeting six days ahead of the General Meeting. The notice of the General Meeting may provide for a shorter deadline, to be specified in days. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not be included in this calculation.
• (3) Registrations must occur in text form (section 126b BGB) or by other electronic means to be determined in more detail by the Company. The language of registration must be German or English.

(4) Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

§ 17

Leitung der Hauptversammlung

• (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm bestimmte andere Person führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen

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(4) Special proof of shareholding is required for proof of shareholding pursuant to subsection 1. Proof of shareholding in accordance with section 67c para. 3 AktG shall be sufficient in any case. The proof of shareholding pursuant to section 67c para 3 AktG must relate to the close of business on the 22nd day prior to the Annual General Meeting ("record date") and must be received by the company at the address specified for this purpose in the invitation at least six days prior to the Annual General Meeting. The notice of the General Meeting may provide for a shorter period, to be specified in days. Neither the day of the General Meeting nor the day of receipt shall be included in the calculation of this period.

§ 17 Chair of the General Meeting

• (1) The Chairperson of the Supervisory Board or another person to be designated by him/her shall chair the General Meeting (meeting chairperson). In case neither the Chairperson of the Supervisory Board nor a person that the Chairperson has designated chairs the General Meeting, the meeting chairperson shall be elected by the Supervisory Board. If the Supervisory Board does not elect someone to chair the meeting, this person shall be elected by the General Meeting.
• (2) The meeting chairperson shall chair the discussion and govern the conduct of the General Meeting. In doing so, he/she can receive support from assistants, particularly in relation in exercising house rules. The chairperson

bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
• (4) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

§ 18

Übertragung der Hauptversammlung

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der

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shall determine the order of the speakers and how the items on the agenda are dealt with, as well as the form, procedure and other details of voting and can, where permitted by law, decide to combine materially related proposed resolutions in one voting item.

• (3) The meeting chairperson shall be authorised to restrict shareholders' rights to ask questions or hold speeches to a suitable duration. In this regard, the chairperson can in particular set reasonable limits for the time of speeches, questions or the time of speeches and questions combined, as well as a reasonable timeframe for the whole General Meeting, for individual agenda items and for individual speakers at the beginning or during the course of the General Meeting; in particular, this also includes the option to close the list of requests to speak early and to order the conclusion of the discussion.
• (4) The meeting chairperson can permit partial or complete audio and video recordings and transmissions of the General Meeting via electronic and other media. The transmission can also occur in a form which is accessible to the public without restriction.

§ 18 Transmission of the General Meeting

(1) The Management Board shall be authorised to permit video and audio

Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.

(2) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeitoder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Gleiches gilt im Falle der virtuellen Hauptversammlung mit Ausnahme für das die Versammlung leitende Aufsichtsratsmitglied.

§ 19 Stimmrecht und Vertretung

• (1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
• (2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung

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transmission of the General Meeting. The details are determined by the Management Board.

(2) In consultation with the meeting chairperson, members of the Supervisory Board shall be permitted to participate in the General Meeting by way of audio and video transmission on an exceptional basis in cases in which they are indisposed for business reasons or their journey to the General Meeting would be considerably cost or time intensive. The same applies in case of a virtual General Meeting except for the member of the Supervisory Board chairing such General Meeting.

§ 19 Voting right and representation

• (1) Every no-par value share shall grant one vote in the General Meeting insofar as the voting right is not precluded by law or the articles of association.
• (2) The voting right may also be exercised by proxies. Insofar as no mandatory legal stipulations have been made on granting or revoking proxies or proving authorisation, the granting of the proxy, its revocation and proof of authorisation must be submitted to the company in text form (section 126b BGB), providing no easing of these requirements are specified in the invitation. If a shareholder authorises more than one person as a representative, the Company may reject one or more of these. The details for the granting of proxies, their revocation and providing proof thereof to be submitted to the Company shall be announced when the General Meeting

der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

§ 20 Beschlussfassung; Wahlen

(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des

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is convened. Section 135 AktG shall remain unaffected.

• (3) The Management Board shall be authorised to enable shareholders to exercise their voting right in writing or by electronic means of communication without being physically present at the Meeting (postal voting). It may determine the scope and procedure of such postal voting in detail.
• (4) The Management Board shall be authorised to make provisions such that shareholders may also participate in the General Meeting without being physically present on site and without having to appoint a proxy, as well as to exercise all or some of their rights, in whole or in part, by means of electronic communications (online participation). The Management Board shall also be authorised to determine both the scope of and the procedure for participating and exercising rights in accordance with sentence 1.

§ 20 Resolutions; elections

(1) The General Meeting shall pass its resolutions with a simple majority of the votes cast, insofar as mandatory legal provisions or these articles of association do not provide for a larger majority or additional requirements. If, in addition to the majority of votes, the law for General Meeting resolutions requires that a majority of the subscribed capital be represented when the resolution is passed, the simple majority of the share capital

bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

• (2) Für Satzungsänderungen genügt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.
• (3) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl (relative Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.

IV. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 21 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 22 Jahresabschluss

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den

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represented shall be sufficient, to the extent that this is permitted by law.

• (2) If not provided otherwise by mandatory provisions of law or the articles of association, for amendments to the articles of association a simple majority of the votes cast suffices if at least half of the share capital is represented.
• (3) If, in the event of an election, the first round fails to achieve a simple majority, a shortlisted election shall take place involving those persons who received the highest number of votes; such a run off shall also take place if only two candidates stood for election in the first round. In the case of the shortlisted election, the highest number of votes (relative majority) shall be decisive or, in the event of a tie, the meeting chairperson shall draw lots.

IV. Accounting and appropriation of earnings

§ 21

Financial year

The Company's financial year is the calendar year.

§ 22 Annual financial statements

(1) The Management Board shall prepare the annual financial statements, the management report, and insofar as prescribed by law, the consolidated financial statements and the Group

Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.

§ 23

Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

VERBINDLICHE FASSUNG CONVENIENCE TRANSLATION

management report for the previous fiscal year within the statutory periods and shall submit these documents to the Supervisory Board and to the auditors without undue delay. At the same time, the Management Board shall present a proposal to the Supervisory Board for the resolution to be adopted by the General Meeting on the appropriation of the distributable profit.

(2) If the Management Board and the Supervisory Board have approved the annual financial statements, they can allocate amounts of up to half of the annual net profit to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate further amounts of up to 100% of the annual net profit to other retained earnings as long and insofar as the other retained earnings do not exceed half of the share capital and also would not do so after the allocation and insofar as the remaining distributable profit does not fall below 4% of the share capital.

§ 23 Appropriation of earnings and Annual General Meeting

(1) In the first six months of each financial year, the General Meeting shall resolve on the use of the distributable profit, the approval of the actions of the Management Board and Supervisory Board members, and the appointment of the auditor (Annual General Meeting) as well as on the approval of the annual financial statements in the cases provided for by law.

• (2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
• (3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
• (4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
• (5) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der Vorgaben des § 59 AktG auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zahlen.

V.

Sonstiges

§ 24 Gründungsaufwand

• (1) Die Gesellschaft trägt den ihr entstehenden Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten und Bankgebühren) bis zu insgesamt EUR 1.500,00.
• (2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichungen, Steuern, Prüfungs- oder Beratungskosten)

VERBINDLICHE FASSUNG CONVENIENCE TRANSLATION

• (2) The shareholders' proportion of the profit are determined by their proportion of the share capital.
• (3) In the event of an increase in the share capital, the profit participation of the newly issued shares may be determined in deviation from section 60(2) AktG.
• (4) The General Meeting may resolve to use the distributable profit by way of a distribution in kind instead of or in addition to a distribution in cash. In resolving on the use of the distributable profit, it may allocate certain amounts to retained earnings or carry them forward as profit.
• (5) After expiration of a financial year, the Management Board may, subject to the consent of the Supervisory Board and in accordance with the requirements of section 59 AktG, pay to the shareholders an instalment of the expected balance sheet profits.

V. Miscellaneous

§ 24 Formation expenses

• (1) The Company shall bear the expenses of the legal formation (lawyer's fees, notary´s fees, fees of registration and banking fees) up to the aggregate amount of EUR 1,500.00.
• (2) The costs of changing the Company's legal form to that of a stock corporation (Aktiengesellschaft) (in particular notarial and court fees, publication costs, taxes, audit costs or costs for consultants) shall be borne by the

trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00.

(3) Die Kosten des Formwechsels in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 750.000,00.

VERBINDLICHE FASSUNG CONVENIENCE TRANSLATION

Company up to an amount of EUR 200,000.00.

(3) The costs of changing the Company's legal form to that of a European Corporation (SE) shall be borne by the Company up to an amount of EUR 750,000.00.