TeamViewer AG — Governance Information 2021

Jan 1, 2022

Erklärung zur Unternehmensführung

1.1 Grundverständnis

Der TeamViewer Konzern legt großen Wert auf gute Corporate Governance. Transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung, eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und eine offene Kapitalmarktkommunikation stellen zentrale Elemente dar. Die TeamViewer AG orientiert sich an den Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der jeweils aktuell anwendbaren Fassung.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG geben diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i. V. m. § 289 f HGB ab, die Teil des Zusammengefassten Lageberichts ist. Sie berichten darin im Einklang mit Grundsatz 22 des DCGK gemeinsam über die Corporate Governance bei TeamViewer. Diese Erklärung ist zudem auf der TeamViewer Website öffentlich zugänglich.

1.2 Vorstand

Zusammensetzung

Gemäß der Satzung der TeamViewer AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Zum 31. Dezember 2022 bestand der Vorstand der TeamViewer AG aus den folgenden drei Mitgliedern:

• Oliver Steil ist bis Oktober 2024 zum Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) ernannt. Herr Steil ist seit Januar 2018 als Geschäftsführer der TeamViewer Germany GmbH und CEO des TeamViewer Konzerns tätig.
• Michael Wilkens ist bis August 2025 zum Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG bestellt und zum Chief Financial Officer (CFO) ernannt. Michael Wilkens ist seit September 2022 als Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG und als CFO des TeamViewer Konzerns tätig.
• Peter Turner ist bis Juli 2025 zum Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG bestellt und zum Chief Commercial Officer (CCO) ernannt. Er ist seit Juli 2022 als Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG und CCO des TeamViewer Konzerns tätig.

Im Geschäftsjahr 2022 war Stefan Gaiser bis August 2022 zum Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG bestellt und als CFO des TeamViewer Konzerns tätig.

Anforderungsprofil und Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Gemäß seines Diversitätskonzepts achtet der Aufsichtsrat daher bei der Zusammensetzung des Vorstands in besonderem Maße auf Diversität und strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann.

Jedes Vorstandsmitglied soll außerdem in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Softwareunternehmen wahrzunehmen und das Ansehen der Gesellschaft in der Öffentlichkeit zu wahren. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Vorstands über ein tiefes Verständnis des Geschäfts- und Marktumfelds der Gesellschaft sowie in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen. Mit Blick auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft sollte mindestens ein Vorstandsmitglied über Kenntnisse in den folgenden Bereichen verfügen:

• Strategie und strategische Führung
• Technologie- und Remote-as-a-Service-(RaaS)-Unternehmen, einschließlich relevanter Märkte und Kundenbedürfnisse
• Betrieb und Technologie, einschließlich IT und Digitalisierung
• Corporate Governance
• Personalmanagement und -entwicklung
• Finanzen, inklusive Finanzierung, Bilanzierung, Controlling, Risikomanagement und interne Kontrollverfahren

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Aktivitäten der Gesellschaft sollte zumindest ein Teil der Mitglieder des Vorstands über nennenswerte internationale Erfahrung verfügen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands an dem Grundsatz der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, z. B. durch die gezielte Suche nach weiblichen Kandidaten für den Vorstand. Die Ziele der Gesellschaft im Hinblick auf die Zielgröße von Frauen im Vorstand sowie der Stand von deren Umsetzung finden sich in den entsprechenden Ausführungen zu den Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen an Führungspositionen. Zur Erreichung der festgelegten Zielgrößen und zur Förderung der Diversität generell hat der Aufsichtsrat ein umfassendes und detailliertes Diversitätskonzept erarbeitet, an dem er sich bei der Besetzung und der langfristigen Nachfolgeplanung orientiert.

Bestellungen für Mitglieder des Vorstands enden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres. Eine Verlängerung um maximal drei weitere Jahre ist möglich. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Eine heterogene Altersstruktur wird nachrangig zu den anderen genannten Kriterien angestrebt.

Aufgaben

Der Vorstand leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand identifiziert und bewertet die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. In der Unternehmensstrategie werden neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin.

Die Grundzüge der Geschäftsführung, der Zusammenarbeit des Vorstandes und der Information des Aufsichtsrats sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er arbeitet mit den anderen Organen der Gesellschaft kollegial und vertrauensvoll zusammen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Dabei leitet jedes Mitglied des Vorstands den ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig und in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und beraten und unterrichten sich gegenseitig laufend. Vorstandssitzungen finden regelmäßig, in der Regel alle zwei Wochen, statt. Vorstandsbeschlüsse müssen einstimmig erfolgen.

Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat eng zusammen. Dabei ist die ausreichende und fristgerechte Informationsversorgung des Aufsichtsrats gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der

Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Berichtspflichten gemäß § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen. Dazu gehören Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen, unter Angabe von Gründen, ein. Entscheidungsrelevante Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellt. Der Vorstand bedarf für bestimmte, in der Geschäftsordnung festgelegte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Interessenkonflikte

Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zustehen, nicht für sich persönlich nutzen. Die Mitglieder des Vorstands dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen Zuwendungen oder sonstige Vorteile von Dritten fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Jedes Vorstandsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben den Standards zu entsprechen, wie sie bei Geschäften mit fremden Dritten maßgeblich wären. Die Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere von Aufsichtsratsmandaten bei konzernfremden Gesellschaften durch Mitglieder des Vorstands, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Langfristige Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat das geschilderte Anforderungsprofil an Vorstandsmitglieder sowie das Diversitätskonzept entwickelt, auf deren Basis der Aufsichtsrat, gemeinsam mit dem Vorstand, regelmäßig die Bedürfnisse der Gesellschaft analysiert und Erwägungen zur langfristigen Nachfolgeplanung anstellt. Dabei soll neben einer Notfallplanung gewährleistet werden, dass die Gesellschaft frühzeitig mit geeigneten Kandidaten in Kontakt treten kann.

1.3 Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der TeamViewer AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung (HV) gewählt werden. Mit Ausnahme von Frau Hera Kitwan Siu, deren Mandat bis zum Ende der Hauptversammlung im Jahr 2026 läuft, und von Herrn Ralf W. Dieter, der im Oktober 2022 als Nachfolger von Herrn Jacob Fonnesbech Aqraou durch das Gericht bestellt wurde und dessen Mandat auf der Hauptversammlung im Jahr 2023 bestätigt werden soll, wurden sämtliche Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Jahr 2023 bestellt. Herr Jacob Fonnesbech Aqraou, der seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats war, hatte sein Mandat nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im August 2022 aus persönlichen Gründen niedergelegt.

Zum 31. Dezember 2022 setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Dr. Abraham Peled, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
• Axel Salzmann, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,
• Stefan Dziarski, Aufsichtsratsmitglied,
• Dr. Jörg Rockenhäuser, Aufsichtsratsmitglied,
• Ralf W. Dieter, Aufsichtsratsmitglied, und
• Hera Kitwan Siu, Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat der TeamViewer AG hat sich für seine Zusammensetzung konkrete Ziele gesetzt sowie ein Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für das Gesamtgremium erarbeitet, die nachfolgend näher erläutert werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied in einem international tätigen Softwareunternehmen zu erfüllen. Sie achten darauf, dass ihnen für die sorgfältige Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht und sie in der Regel die Höchstzahl zulässiger Mandate, gemäß Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK, einhalten. Ein Aufsichtsratsmitglied soll zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 75 Jahre alt sein und dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als zehn Jahre angehören.

Name	Datum der Bestellung	Ende der Amtszeit (jeweils bis Ablauf der ordentlichen HV des Jahres oder Niederlegung)
Dr. Abraham Peled	19. August 2019	HV 2023 (4 Jahre)
Axel Salzmann	19. August 2019	HV 2023 (4 Jahre)
Stefan Dziarski	19. August 2019	HV 2023 (4 Jahre)
Dr. Jörg Rockenhäuser	19. August 2019	HV 2023 (4 Jahre)
Ralf W. Dieter	17. Oktober 2022 (gerichtliche Bestellung)	Bestätigung durch HV 2023 ausstehend
Hera Kitwan Siu	26. November 2021	HV 2026 (4 Jahre)
Jacob Fonnesbech Aqraou	19. August 2019	22. August 2022 (Niederlegung)

Übersicht der Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ziele für Zusammensetzung

Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums achtet der Aufsichtsrat in besonderem Maße auf Diversität. Die Mitglieder sollen sich im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, sodass das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann. Der Aufsichtsrat muss zu jeder Zeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über das Wissen, die Fähigkeiten und die berufliche Erfahrung verfügen, die für die ordnungsgemäße Ausübung der Aufgaben des Aufsichtsratsgremiums benötigt werden. Darüber hinaus müssen gemäß § 100 Abs. 5 AktG die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die TeamViewer AG tätig ist, vertraut sein und mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats umfasst auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der die Arbeit im Aufsichtsrat koordiniert und die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahrnimmt. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in angemessenem Rahmen mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, und bespricht mit ihm Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance des Unternehmens.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen:

• in der Führung eines international agierenden Unternehmens, idealerweise in den Bereichen Software, SaaS oder Technologie,
• in Aufsichtsratspositionen im In- oder Ausland,
• in den Bereichen Strategie und Innovation,
• in der Unternehmensentwicklung eines international tätigen Unternehmens,
• im Rechnungswesen, der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, in der Finanzberichtserstattung, im Controlling/Risikomanagement sowie in internen Kontrollverfahren,
• in der Corporate Governance und Compliance, und
• in für das Unternehmen relevanten Fragen der Nachhaltigkeit.

Die Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung besteht aus besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Die Expertise auf dem Gebiet der Abschlussprüfung besteht aus besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Prüfung von Abschlüssen. Rechnungslegung und Abschlussprüfung umfassen auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie deren Prüfung und Bestätigung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird das Kompetenzprofil in der derzeitigen Zusammensetzung vollständig umgesetzt.

Die nachfolgende Tabelle enthält im Einklang mit Empfehlung C.1 DCGK eine Übersicht über die Kompetenzen und Erfahrungen der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Kompetenzen	Dr. Abraham (Abe) Peled	Axel Salzmann	Ralf W. Dieter	Stefan Dziarski	Dr. Jörg Rocken häuser	Hera Kitwan Siu
Mitglied seit	August 2019	August 2019	Oktober 2022	August 2019	August 2019	November 2021
Nationalität	Ameri kanisch	Deutsch	Deutsch	Deutsch	Deutsch	Hong Kong Chinesisch
Internationale Unterneh mensführung
Industrie (Software/SaaS, IT, Digitalisierung)
Strategie und Innovation
Unternehmensentwicklung
Rechnungslegung und Finanzberichtserstattung
Abschlussprüfung
Corporate Governance/ Compliance
Aufsichtsratsaktivitäten
Nachhaltigkeit/ ESG

Qualifikationsmatrix

Grundkenntnisse/Erfahrungen
Fortgeschrittene Kenntnisse/Erfahrungen; mindestens eine bestehende oder vorherige Führungsposition in einem Großunternehmen
Langjährige Expertenerfahrung in börsennotierten Unternehmen; mehrere Führungspositionen

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat misst der Unabhängigkeit seiner Mitglieder und der umfassenden Einhaltung der entsprechenden Empfehlungen des DCGK zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern besondere Bedeutung bei. Der Aufsichtsrat soll in angemessener Weise die Eigentümerstruktur berücksichtigen und ist der Ansicht, dass dem Aufsichtsrat mindestens zwei Anteilseigner-Vertreter angehören sollen, die unabhängig von der Gesellschaft, von ihrem Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Peled, Herr Salzmann, Herr Dieter und Frau Siu unabhängige Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 und C.9 des DCGK. Sämtliche Mitglieder werden als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Abraham Peled, ist zudem unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 DCGK.

Vielfalt

Der Aufsichtsrat soll ein ausgewogenes Maß an Vielfalt widerspiegeln, insbesondere im Hinblick auf die Internationalität der Mitglieder, Berufserfahrung, Know-how sowie den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat. Um dem internationalen Charakter der Gesellschaft Rechnung zu tragen, sollte der Aufsichtsrat grundsätzlich mindestens zwei internationale Mitglieder mit globaler Management- oder unternehmerischer Erfahrung haben. Zu den Zielgrößen der Gesellschaft im Hinblick auf Frauen im Aufsichtsrat sowie dem Stand von deren Umsetzung wird in den entsprechenden Ausführungen (Kapitel 10.4) zu den Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen an Führungspositionen eingegangen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist ein ausgewogenes Maß an Vielfalt in der derzeitigen Zusammensetzung gewährleistet.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass eine derartige Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Daher sollen die künftigen Nominierungsvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die genannten Ziele zu seiner Zusammensetzung berücksichtigen und gleichzeitig zur Erfüllung des Kompetenzprofils sowie der Erreichung der Ziele des Diversitätskonzeptes beitragen.

Aufgaben

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Überwachung und Beratung umfassen auch Nachhaltigkeitsfragen.

Der Aufsichtsrat hat sich mit Beschluss vom 19. August 2019, zuletzt ergänzt durch Beschlussfassung vom 14. Dezember 2021, gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben und diese auf der TeamViewer-Website zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand, zusammen. Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen, hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand definiert.

Gemäß seiner Geschäftsordnung muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Dabei tagt der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn dies im Gesellschaftsinteresse erforderlich ist oder wenn die Einberufung der Sitzung von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird. Weitere Informationen bezüglich der Sitzungen des Aufsichtsrats während des Geschäftsjahrs finden sich im Bericht des Aufsichtsrats.

Interessenkonflikte

Die Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zustehen, für sich oder Dritte nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss gebildet. Diese Ausschüsse bestehen jeweils aus mindestens drei Mitgliedern. Über die Arbeit und die Ergebnisse der Beratungen in den Ausschüssen ist dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für die folgenden Angelegenheiten: Er bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor und überwacht die Rechnungslegung, die Rechnungslegungsprozesse sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und befasst sich mit Fragen der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich der nichtfinanziellen Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Darüber hinaus ist der Prüfungsausschuss zuständig für sämtliche Nachhaltigkeitsthemen.

Der Prüfungsausschuss bereitet zudem die Entscheidung des Aufsichtsrats zur Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss vereinbart entsprechend der Empfehlung D.8 des DCGK mit dem Abschlussprüfer, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Darüber hinaus vereinbart der Prüfungsausschuss entsprechend der Empfehlung D.9 des DCGK mit dem Abschlussprüfer, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und -planung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss berät zudem regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Der Prüfungsausschuss befasst sich darüber hinaus mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung und erteilt den Prüfungsauftrag. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Der Prüfungsausschuss erörtert die Halbjahres- und Quartalsmitteilungen vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Axel Salzmann, ist unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.10 und D.4 des DCGK, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die nichtfinanzielle Berichterstattung und deren Prüfung. Darüber hinaus verfügt Stefan Dziarski ebenfalls über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung und dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Dem Prüfungsausschuss gehören zum 31. Dezember 2022 folgende Mitglieder an: Axel Salzmann (Vorsitzender), Ralf W. Dieter, Stefan Dziarski, Hera Kitwan Siu und Dr. Abraham (Abe) Peled. Für Informationen bezüglich der Sitzungen des Prüfungsausschusses während des Geschäftsjahrs wird auf die Ausführungen im Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erstellt die Vorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung hinsichtlich der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, prüft alle Aspekte der Vergütung und Anstellungsbedingungen für den Vorstand und gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen über den Abschluss, Änderungen oder die Beendigung der Anstellungsverträge. Bei Bedarf gibt er eine unabhängige Überprüfung der Vergütungsgrundsätze und der den Vorständen gezahlten Vergütungspakete in Auftrag. Er legt eine Beurteilung der Leistung des Vorstands vor und gibt dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Anstellungsbedingungen und Vergütung des Vorstands.

Dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss gehören zum 31. Dezember 2022 folgende Mitglieder an: Axel Salzmann (Vorsitzender), Ralf W. Dieter, Dr. Abraham (Abe) Peled, Hera Kitwan Siu und Dr. Jörg Rockenhäuser. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses, Axel Salzmann, ist unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 DCGK. Für Informationen bezüglich der Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses während des Geschäftsjahrs wird auf die Ausführungen im Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Selbstbeurteilung

In Übereinstimmung mit Empfehlung D.12 DCGK beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Gegenstand der Selbstbeurteilung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und seiner Ausschüsse, der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Plenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Zuletzt hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 1. Dezember 2022 eine umfassende Selbstbeurteilung vorgenommen. Dabei wurde zunächst ein detaillierter Fragebogen ausgewertet, auf dessen Basis die Mitglieder des Aufsichtsrats sodann sämtliche als relevant erachtete Themenfelder im Detail diskutiert und bewertet haben.

Weitere Aufsichtsratsmandate der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle zeigt die weiteren aktuellen Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien, die von Aufsichtsratsmitgliedern der TeamViewer AG zum 31. Dezember 2022 zusätzlich wahrgenommen wurden.

Aufsichtsratsmitglied	Mandate gem. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Dr. Abraham Peled Partner Peled Ventures Industrieberater	Vorsitzender des Verwaltungsrats der CyberArmor Ltd. (nicht börsennotierte Gesellschaft)
Stefan Dziarski Partner bei Permira	Mitglied des Aufsichtsrats der P&I Personal & Informatik AG (nicht börsennotierte Gesellschaft)
	Mitglied des Beirats der FlixMobility GmbH (nicht börsennotierte Gesellschaft)
	Mitglied des Verwaltungsrats der McAfee TopCo, Inc. (nicht börsennotierte Gesellschaft)
Dr. Jörg Rockenhäuser Partner und Chairman bei Permira	Mitglied des Beirats der Best Secret GmbH (vormals Schustermann & Borenstein GmbH) (nicht börsennotierte Gesellschaft)
	Vorsitzender des Beirats der neuraxpharm Arzneimittel GmbH (nicht börsennotierte Gesellschaft)
	Mitglied des Beirats der Engel & Völkers Holding GmbH (nicht börsennotierte Gesellschaft)

keine
Mitglied des Verwaltungsrats der The Goodyear Tire & Rubber Company (börsennotierte Gesellschaft)
Mitglied des Verwaltungsrats der Vallourec S.A. (börsennotierte Gesellschaft)
Mitglied des Verwaltungsrats der ASMPT Limited (börsennotierte Gesellschaft)
Mitglied des Aufsichtsrats der Körber AG (nicht börsennotierte Gesellschaft)
Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler Group GmbH (nicht börsennotierte Gesellschaft)
Vorsitzender des Beirats der ADAMOS GmbH (nicht börsennotierte Gesellschaft)
Vorsitzender des Beirats der Dantherm Gruppe A/S (nicht börsennotierte Gesellschaft)
Mitglied des Beirats Leadec Holding BV (nicht börsennotierte Gesellschaft)

1.4 Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen an Führungspositionen

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft sind von der besonderen Bedeutung von Vielfalt, namentlich auch der angemessenen Beteiligung von Frauen an Überwachungs- und Führungspositionen, überzeugt. Dementsprechend achten der Aufsichtsrat und der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen in besonderem Maße auf Diversität und streben mittelfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands¹ an. Die nachstehende Tabelle enthält eine Übersicht über die festgelegten Zielgrößen für die Frauenbeteiligung in den jeweiligen Managementebenen sowie den Stand der Umsetzung.

	Zielgröße (in Prozent der Gesamtzahl der Mitglieder zum jeweiligen Stichtag)	Zielzeitraum	Stand der Umsetzung zum 31. Dezember 2022
Aufsichtsrat	33 %	Bis 31. Dezember 2023	16,67 % oder 1/6
Vorstand	25 %	Bis 31. Dezember 2023	0 %
Frauen in Führungspositionen weltweit im Konzern	33 %	Bis 31. Dezember 2023	33,5 %

¹ Die TeamViewer AG hat als Konzernmuttergesellschaft keine eigenen Mitarbeitenden und damit auch keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Die Gesellschaft hat sich auf freiwilliger Basis das Ziel gesetzt, bis zum 31. Dezember 2023 einen Anteil von Frauen in Führungspositionen weltweit im Konzern von mindestens 33% zu erreichen.

1.5 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TeamViewer AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG erklären, dass die TeamViewer AG sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 (der "Kodex 2022") seit dessen Bekanntmachung ohne Ausnahme entspricht und beabsichtigt, den Empfehlungen des Kodex 2022 auch in Zukunft ohne Ausnahme zu entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG erklären außerdem, dass die TeamViewer AG sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 (der "Kodex 2020") seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2021 ohne Ausnahme entsprochen hat.

Göppingen, im Dezember 2022

Der Vorstand

Oliver Steil Michael Wilkens Peter Turner

Für den Aufsichtsrat Dr. Abraham Peled

1.6 Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die TeamViewer AG erstellt ihren Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten IFRS und den Interpretationen des IFRS IC, wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss der TeamViewer AG wird nach den Grundsätzen des HGB erstellt. Der Jahresabschluss der TeamViewer AG, der Konzernabschluss und der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasste Konzernlagebericht werden vom Vorstand erstellt und vom Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil, berichtet über den Verlauf und die Ergebnisse seiner Prüfung und steht für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 ist die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Stuttgart.

1.7 Compliance

Compliance bedeutet, dass alle Geschäftsprozesse mit allen maßgeblichen Gesetzen sowie den unternehmensinternen Regularien im Einklang sind.

Compliance-Kultur

Compliance ist ein wesentlicher Pfeiler der Unternehmenskultur von TeamViewer. Die klar definierten Vorgaben werden durch ein internes Schulungsprogramm weiter vertieft. Ziel ist es, die gesamte

Organisation im Hinblick auf Compliance-relevante Sachverhalte zu sensibilisieren, sodass durchgängig auf Basis gesetzlicher Vorgaben, Normen, internationaler Standards sowie interner Richtlinien gehandelt wird.  

Compliance Management System

Der TeamViewer Konzern hat ein Compliance-Management eingerichtet, dessen zentraler Bestandteil das Compliance Management System (CMS) ist und das entlang der Risikolage der Gruppe ausgerichtet ist. Unter das CMS fallen alle notwendigen Maßnahmen und Prozesse, um Konformität mit den Gesetzen und internen Regularien sicherzustellen. Es basiert maßgeblich auf dem unternehmensinternen Code of Conduct (CoC), dem Verhaltenskodex des TeamViewer Konzerns.

Compliance-Organisation

Die konzernweite Compliance-Organisation ist für die Überprüfung, Einhaltung und ggf. Verbesserung von Compliance-Prozessen sowie für die Bewertung und Minderung von Compliance-Risiken verantwortlich. DasCompliance Board, unter der Leitung des Compliance Office, ist das zentrale Organ der Compliance-Organisation, welches an den Vorstand sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet.  

Code of Conduct

Mit dem CoC wurde ein verbindliches Rahmenwerk für ethisches Handeln im geschäftlichen Umfeld etabliert. Der Verhaltenskodex beschreibt das durch den Vorstand kommunizierte Ziel, Integrität, Transparenz und die Einhaltung geltender Gesetze und Vorschriften als Basis jedweder Entscheidungsfindung anzuwenden.

Im Wesentlichen enthält der CoC Regelungen zum internen Umgang miteinander, zum Umgang mit Geschäftspartnern, zur Korruptionsbekämpfung und zur Verantwortung hinsichtlich Sicherheit, Vertraulichkeit und der Umwelt.

Zusätzlich dient der CoC als Rahmenwerk für weitere wichtige interne Richtlinien und Verfahrensanweisungen, unter anderem aus den Bereichen Datenschutz und IT-Sicherheit.

TeamViewer ist sehr stolz auf die Diversität der eigenen Belegschaft. Das Unternehmen beschäftigt Mitarbeitende unterschiedlichen Alters und Geschlechts. Sie unterscheiden sich durch ihre nationale Herkunft, ihren Familienstatus, ihren sozialen und ethnischen Hintergrund, ihre sexuelle Orientierung sowie körperliche und andere persönliche Merkmale. Die Möglichkeit der freien Meinungsäußerung ist ebenso wichtig wie die Akzeptanz aller politischen und religiösen Überzeugungen. Dennoch toleriert TeamViewer in keiner Weise extremistisches Gedankengut, anstößiges Verhalten oder Propaganda. In diesem Kontext unterstützt oder bevorzugt TeamViewer auch keine politischen Organisationen.

Zusammen mit dem Compliance Board überprüft das Compliance Office die Aktualität und Anwendbarkeit der Regelungen des CoC und ist darüber hinaus zentraler Ansprechpartner für alle Compliancerelevanten Fragestellungen.

Der Code of Conduct ist auf der TeamViewer-Website veröffentlicht.

Weitere Compliance-Dokumente und -Richtlinien

Auch von seinen Geschäftspartnern erwartet TeamViewer, dass diese konform mit Gesetzen und ethischen Standards handeln, um Compliance in der gesamten Wertschöpfungskette sicherzustellen.

In Anlehnung an den Code of Conduct hat TeamViewer daher einen Kodex für Lieferanten und Geschäftspartner, den Business Partner & Supplier Code of Conduct, etabliert.

Untergeordnete Richtlinien ergänzen das interne Compliance-Regelwerk, unter anderem:

• Anti-Bribery & Corruption Policy
• Anti-Money Laundering Policy
• Antitrust and Fair Competition Policy
• Data Protection Privacy Handbook
• Diversity & Inclusion Policy
• Group Security Dealings Code
• Health & Safety Policy
• IT Security Policies
• Trade Controls and Sanctions Policy
• Travel Policy

Alle Richtlinien werden regelmäßig überprüft und, falls nötig, angepasst. Schulungen für alle Angestellten, Anleitungen per E-Mail oder konzernweite Meetings stellen die Aktualität der Richtlinien und deren Einhaltung sicher. Funktionsspezifische Richtlinien und Verfahrensanweisungen vervollständigen das Regelwerk.

Außerdem unterstützt TeamViewer internationale Standards zum Schutz der Menschenrechte. Zusammen mit dem Code of Conduct werden alle aktuellen, globalen und anwendbaren Bestimmungen erfasst. Weitere Details finden sich im Nichtfinanziellen Bericht.

Compliance-Meldewege

Um Compliance-Verstöße oder Auffälligkeiten zu melden, stehen den Mitarbeitenden verschiedene Kanäle zur Verfügung. Erste Ansprechpartner sind die direkten Vorgesetzten. Darüber hinaus können Mitarbeitende über einen gesonderten und eigens dafür eingerichteten E-Mail-Account an das Compliance Office berichten oder einen der beiden Vertrauenspersonen (Trust Council) kontaktieren. Ferner steht der Belegschaft ein Whistleblower-Kanal zur Verfügung, über den geschützt und anonym Hinweise auf Rechtsverstöße oder Compliance-Bedenken abgegeben werden können. Zudem unterhält die Gesellschaft einen stetigen Dialog mit externen Stakeholdern, um durch den offenen Austausch umfassende Compliance zu fördern.

Alle gemeldeten Hinweise werden zeitnah untersucht und bewertet. Geeignete Maßnahmen und Sanktionen werden gegebenenfalls getroffen.

Risikomanagement und internes Kontrollsystem

Mit einem integrierten Governance-, Risiko- und Compliance-Ansatz hat der Vorstand einen Steuerungsrahmen für TeamViewer geschaffen und implementiert, der auf ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement abzielt. Die im Rahmen dieses Ansatzes umgesetzten Maßnahmen zielen ebenfalls auf die Wirksamkeit und Angemessenheit des internen Kontroll- und Risikomanagements ab und werden beispielsweise im Chancen- und Risikobericht näher erläutert. Im Rahmen des implementierten Ansatzes und der gesetzlichen Rahmenbedingungen finden zugleich unabhängige Überwachungen und Prüfungen statt, insbesondere durch die Prüfungen der internen Revision und deren Berichterstattung an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement sowie der Berichterstattung der internen Revision sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

1.8 Director's Dealings

Die TeamViewer AG informiert über Eigengeschäfte des Vorstands und Aufsichtsrats sowie mit diesen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen gemäß Art. 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Diese Transaktionen sind innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen auf der Unternehmenswebsite einzusehen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden der TeamViewer AG acht Geschäfte gemäß Art. 19 der MAR gemeldet. Zwei weitere Meldungen erfolgten im Geschäftsjahr 2023 vor Veröffentlichung des Geschäftsberichts. In Summe erfolgten demnach zehn Geschäfte. Diese sind auf der TeamViewer IR-Website aufgeführt.