Tea Life Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Apr 15, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2025年4月15日
【会社名】	ティーライフ株式会社
【英訳名】	Ｔｅａ　Ｌｉｆｅ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　西上　節也
【本店の所在の場所】	静岡県島田市牛尾１１８番地
【電話番号】	0547-46-3459（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部長　齋藤　正和
【最寄りの連絡場所】	静岡県島田市牛尾１１８番地
【電話番号】	0547-46-3459（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部長　齋藤　正和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E26322 31720 ティーライフ株式会社 Tea Life Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E26322-000 2025-04-15 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、2025年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社Ｌｉｆｅｉｔを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社Ｌｉｆｅｉｔ
住所	東京都目黒区青葉台 3丁目10番1号 VORT青葉台II 1階
代表者の氏名	代表取締役　西上　節也
資本金の額	80百万円
事業の内容	インターネットによる商品の提案、販売及びEC団体等のサポート

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：628個

異動後： ―個（吸収合併により消滅）

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後： ―％（吸収合併により消滅）

（３）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由：

当社の特定子会社である株式会社Ｌｉｆｅｉｔが吸収合併消滅会社となる吸収合併を行い、同社が消滅すること

になったためであります。

② 異動の年月日：2025年７月１日（予定） ###### ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Ｌｉｆｅｉｔ
本店の所在地	東京都目黒区青葉台 3丁目10番1号 VORT青葉台II 1階
代表者の氏名	代表取締役　西上　節也
資本金の額	80百万円
純資産の額	362百万円
総資産の額	484百万円
事業の内容	インターネットによる商品の提案、販売及びEC団体等のサポート

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年７月期	2023年７月期	2024年７月期
売上高	2,069百万円	1,767百万円	1,355百万円
営業利益又は営業損失（△）	80百万円	34百万円	△32百万円
経常利益又は経常損失（△）	81百万円	35百万円	△31百万円
当期純利益又は当期純損失（△）	92百万円	35百万円	△33百万円

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ティーライフ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社Ｌｉｆｅｉｔの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役２名及び従業員１名が株式会社Ｌｉｆｅｉｔの取締役、監査役を 兼務しており、当社から出向している従業員２名が同社の取締役に就任しております。 また、同社の従業員１名を出向者として受け入れております。
取引関係	当社は、株式会社Ｌｉｆｅｉｔと取扱商品や販売チャネルを一部共有しております。

（２）当該吸収合併の目的

株式会社Ｌｉｆｅｉｔは、オンラインセレクトショップの運営（ＢｔｏＣ）やＥＣソリューションサービス（ＢｔｏＢ）を行うとともに、同社の販売チャネルを活用した当社商品の販売や当社物流センターの活用等グループシナジーの創出に努めてまいりましたが、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社Ｌｉｆｅｉｔを消滅会社とする吸収合併によります。

②　吸収合併に係る割当ての内容

該当事項ありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日	2025年４月15日
合併契約締結日	2025年４月30日（予定）
合併期日（効力発生日）	2025年７月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社Ｌｉｆｅｉｔにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ティーライフ株式会社
本店の所在地	静岡県島田市牛尾118番地
代表者の氏名	代表取締役社長　西上　節也
資本金の額	368百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	健康茶、健康食品、化粧品等の通信販売

以上