TDSE Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 13, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月13日
【四半期会計期間】	第７期第１四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)
【会社名】	テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社
【英訳名】	TECNOS DATA SCIENCE ENGINEERING INCORPORATED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　城谷　直彦
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】	03-6383-3261(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　浦川　健
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】	03-6383-3261
【事務連絡者氏名】	取締役　浦川　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34487 70460 テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社 TECNOS DATA SCIENCE ENGINEERING INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E34487-000 2019-08-13 E34487-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34487-000 2019-04-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34487-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34487-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34487-000 2019-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34487-000 2019-06-30 E34487-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34487-000 2019-04-01 2019-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期

第１四半期累計期間 | 第６期 |
| 会計期間 | | 自  2019年４月１日

至  2019年６月30日 | 自  2018年４月１日

至  2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 291,188 | 1,351,729 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △20,835 | 212,024 |
| 当期純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | △15,916 | 146,282 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 833,180 | 833,180 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,200,000 | 2,200,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,313,881 | 1,350,297 |
| 総資産額 | (千円) | 1,457,585 | 1,539,591 |
| １株当たり当期純利益又は

四半期純損失(△) | (円) | △7.76 | 76.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | 10 |
| 自己資本比率 | (％) | 90.1 | 87.7 |

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第６期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第６期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

６．2018年11月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益又は四半期純損失を算定しております。また、第６期の１株当たり配当額10円には、東証マザーズ上場記念配当５円が含まれております。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。　 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生したリスクはありません。

また、2019年６月28日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

また、当社は前第１四半期累計期間について四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、設備投資の増加や雇用情勢の改善等により緩やかな回復基調で推移してはいるものの、米中間をはじめとした貿易摩擦、中東情勢の緊迫化などによる影響が懸念され、先行不透明感は強まってきております。

情報サービス産業においては、大企業を中心に技術革新が著しいビッグデータ、IoT、AI等を意識したIT投資への意欲が引続き強く、また業種も多岐にわたっております。

このような状況のなか、当社では蓄積された解析技術を基に、新規顧客開拓を図るとともに既存顧客の深耕による受注拡大に努めており、大手製造業向けにAI教育プログラムの案件も増えてきております。また、ChatBotや音声アシスタント等の対話サービスに自動応答機能を提供する対話型AI製品『Cognigy』の顧客企業への導入に向け、より積極的な営業展開を実施しております。

以上のとおり取組んできました結果、当第１四半期累計期間の業績につきましては、売上高は291,188千円となりました。損益面では、当事業年度は研究開発活動を積極的に進めることとしており一般管理費の負担が大きいこと等から、当第１四半期累計期間は、営業損失21,846千円、経常損失20,835千円、四半期純損失15,916千円となりました。

②　財政状態

当第１四半期会計期間末における資産合計は1,457,585千円と、前事業年度末に比べ82,005千円(前事業年度末1,539,591千円)減少、負債合計は143,704千円と、前事業年度末に比べ45,589千円(前事業年度末189,293千円)減少、純資産の残高は、前事業年度末に比べ36,416千円(前事業年度末1,350,297千円)減少し、1,313,881千円となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

今後、AI関連技術はITにおける要素技術の一つとして様々なシステムに組み込まれることから、大企業を中心に、本格的なAIシステム導入が進み、AIシステム構築の領域が大きく拡大することが予想されます。実用的なAIシステム導入が加速することによる市場の拡大を見据え、当社は『AIを中心とした統合型ソリューション企業』への変貌を目指し、AI製品等によるサブスクリプションサービスの拡充を進めるとともに、AIビジネス市場として成長しうる重要領域のAIソリューションを充実させてまいります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

経営戦略との関連において、事業上の対処すべき課題として新たな課題を加えております。

中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化

当社は、AI統合型ソリューション事業の拡大を推進していくため、他企業とのアライアンスを積極的に推進してまいります。中長期的な企業価値の向上を果たすため、絶えず戦略の見直しを行い、人材の流動化や先行投資を進めながら、事業ポートフォリオの強化を図ってまいります。

(4) 研究開発活動

当社は成長戦略であるサブスクリプションサービス拡充にむけて、自社製品・モジュール『scorobo』の開発を集中的に進めております。具体的には「scorobo for Infrastructure」を活用した「社会インフラ領域向け劣化検知ソリューション」や、「scorobo for HR-Tech」を活用した「人事領域向けソリューション『HIT（Human-Innovation Technology powered by scorobo）』」の提供準備を進めております。引き続き積極的な戦略投資を行い、AIビジネス市場として成長しうる重要領域のAIソリューションを開発、提供してまいります。

なお、当第１四半期累計期間において当社が支出した研究開発費は14,275千円となっております。当社は、ビッグデータ・AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当第１四半期累計期間において新たに締結した経営上の重要な契約等ではありませんが、同期間において、経営上の重要性が高まった契約は、次のとおりであります。

ビッグデータ・AIソリューション事業に関する契約

相手先 の名称	国名	契約 締結日	契約期間	契約内容
Cognigy GmbH	ドイツ	2018年 ８月１日	2018年８月１日から 2019年７月31日まで １年毎の自動更新	販売代理店契約 Cognigy GmbHが所有する製品の販売権の取得等。

(2) 当社は2019年７月31日開催の取締役会決議に基づき、キーウェアソリューションズ株式会社との間で、同日付けで資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年８月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	2,200,000	2,200,000	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,200,000	2,200,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日～ 2019年６月30日	―	2,200,000	―	833,180	―	279,680

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2019年６月28日提出の有価証券報告書への記載（2019年３月31日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	150,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,495

―

2,049,500

単元未満株式

普通株式

―

１単元（100株）未満の株式

500

発行済株式総数

2,200,000

―

―

総株主の議決権

―

20,495

―  ##### ② 【自己株式等】

		2019年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) テクノスデータサイエンス・エンジニアリング㈱	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号	150,000	―	150,000	6.82
計	―	150,000	―	150,000	6.82

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。　

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第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,170,539	1,119,943
		売掛金								187,702	139,670
		仕掛品								238	1,316
		貯蔵品								296	144
		前渡金								30,760	35,552
		前払費用								19,201	20,339
		その他								231	2,160
		流動資産合計								1,408,969	1,319,127
	固定資産
		有形固定資産
			建物							35,300	35,300
				減価償却累計額						△3,785	△5,047
				建物（純額）						31,514	30,252
			工具、器具及び備品							1,516	1,516
				減価償却累計額						△657	△764
				工具、器具及び備品（純額）						858	751
			有形固定資産合計							32,372	31,003
		無形固定資産
			ソフトウエア							2,099	1,962
			ソフトウエア仮勘定							―	2,771
			無形固定資産合計							2,099	4,733
		投資その他の資産
			長期前払費用							3,085	3,500
			繰延税金資産							16,923	22,652
			敷金及び保証金							71,737	71,737
			その他							4,404	4,831
			投資その他の資産合計							96,149	102,722
		固定資産合計								130,621	138,458
	資産合計									1,539,591	1,457,585

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2019年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								12,914	8,843
		未払金								14,593	12,686
		未払費用								19,482	22,219
		未払法人税等								29,322	3,920
		未払消費税等								30,911	12,599
		前受金								47,179	48,246
		預り金								14,889	15,188
		流動負債合計								169,293	123,704
	固定負債
		資産除去債務								20,000	20,000
		固定負債合計								20,000	20,000
	負債合計									189,293	143,704
純資産の部
	株主資本
		資本金								833,180	833,180
		資本剰余金								279,680	279,680
		利益剰余金								289,937	253,521
		自己株式								△52,500	△52,500
		株主資本合計								1,350,297	1,313,881
	純資産合計									1,350,297	1,313,881
負債純資産合計										1,539,591	1,457,585

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
売上高										291,188
売上原価										190,498
売上総利益										100,689
販売費及び一般管理費										122,535
営業損失(△)										△21,846
営業外収益
	為替差益									13
	確定拠出年金返還金									806
	その他									190
	営業外収益合計									1,010
経常損失(△)										△20,835
税引前四半期純損失(△)										△20,835
法人税、住民税及び事業税										810
法人税等調整額										△5,729
法人税等合計										△4,919
四半期純損失(△)										△15,916

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【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年６月30日)
減価償却費	1,506千円

(株主資本等関係)

当第１四半期累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年５月15日 取締役会	普通株式	20,500	10	2019年３月31日	2019年６月13日	利益剰余金

(注)　１株当たり配当額には東証マザーズ上場記念配当５円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、ビッグデータ・AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年６月30日)
１株当たり四半期純損失(△)	△7円76銭
(算定上の基礎)
四半期純損失(△)(千円)	△15,916
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)	△15,916
普通株式の期中平均株式数(株)	2,050,000

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

(キーウェアソリューションズ株式会社との資本業務提携並びに資金の借入について)

当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、キーウェアソリューションズ株式会社（東証二部、証券コード3799、以下「キーウェア」）の筆頭株主である日本電気株式会社（東証一部、証券コード6701、以下「NEC」）から保有する株式の一部を取得することで、キーウェアの筆頭株主となり、AIビジネス拡大に向けた資本業務提携（以下「本提携」といいます。）を行うこと、並びに株式取得資金として一部資金の借入を実施することを決議し、同日付けでキーウェアとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。また借入は2019年８月１日に実施しております。

本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社は、高度なAI技術を持ったプロフェッショナル集団であり、2013年創業以来、金融、サービス業、製造業など幅広い領域の企業・団体との解析プロジェクトを踏まえ、300以上の技術ライブラリー「scorobox」を蓄積してきました。業界・市場調査を行い、大量にあるライブラリー群から、将来有望となるAI製品やモジュール「scorobo」の開発を加速させ、サブスクリプションサービスの充実を推し進めるとともに、AIを中心とした統合型ソリューション企業への変貌を目指しております。

一方、キーウェアは、創業以来50年以上にわたりシステム開発、総合ITサービス事業を進めており、グループ社員は1,000名以上に及びます。官公庁、運輸、通信、医療分野といった幅広い分野で独自のソリューションを展開しており、NECグループをはじめとする大手企業との強固なリレーションシップを構築しています。高度なITプロフェッショナルスキル・プロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く抱えていることが強みで、豊富な業務ノウハウを持ち合わせております。

今般、当社の強みである高度なAI技術やAI人材育成ノウハウを活かし、キーウェアがAIを活用した顧客価値を見出す事業構造へ転換が図れること、またキーウェアの持つ信頼性高い開発力を活かし、当社が目指すAIを中心とした「統合型ソリューション企業」に向けたシステム開発力を強化できる等、両社のビジネス拡大が大きく期待できると判断したため、本提携を行うことといたしました。

２．本資本業務提携の内容等

当社は、NECが保有するキーウェアの所有株式割合35.02％のうち、キーウェアの普通株式1,385千株（所有株式割合15.20％、議決権割合16.29％、取得価額803.3百万円）を市場外の相対取引により2019年８月２日に取得しました。その結果、当社はキーウェアの筆頭株主となりました。

本提携において、当社の強みであるAI技術とキーウェアのシステム開発力を活かし、AI製品「scorobo」「Netbase」「Cognigy」の拡販、及び新たなサブスクリプションサービス開発による売上拡大を目指します。新たなサービスの共同開発を進めていくにあたり、当社からAIビジネスに関わる教育プログラム提供も進め、両社で重要とする事業領域を定め、協力していくこととします。また本提携では、両社と、NECをはじめとするキーウェアの主要顧客との発展的なリレーションシップ実現を目指し、AI人材育成やAIソリューション強化の連携を進めてまいります。

本提携を効率的に進めるため、両社で資本業務提携委員会（仮）を立ち上げ、具体的に施策立案と実行をしてまいります。なお、現時点でキーウェアには当社から役員派遣はありませんが、役員候補の派遣を行う場合は、具体的な内容を開示いたします。

３．本資本業務提携の相手会社の概要

名称	キーウェアソリューションズ株式会社
所在地	東京都世田谷区上北沢５丁目37番18号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　三田 昌弘
事業内容	システム開発事業、総合ITサービス事業
資本金	1,737百万円
設立年月日	1965年５月10日

キーウェアソリューションズ株式会社（連結）の2019年３月期の決算数値は次のとおりであります。

連結純資産	6,296百万円
連結総資産	9,774百万円
連結売上高	17,561百万円
連結経常利益	399百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	344百万円

４．本資本業務提携の日程

取締役会決議日	2019年７月31日
資本業務提携契約締結日	2019年７月31日
株式取得日	2019年８月２日

５．資金借入

当該株式取得に伴い、金融機関より借入を行いました。

借入先	株式会社三井住友銀行　三井住友信託銀行株式会社
借入金額	５億円
借入実行日	2019年８月１日
その他	担保提供はありません。

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２ 【その他】

2019年５月15日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額                               　20,500千円

②　１株当たりの金額       　                          10円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日  　 2019年６月13日

（注）１株当たりの金額には東証マザーズ上場記念配当５円が含まれております。  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。