TDG Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2021-019

天通控股股份有限公司

关于减持其他上市公司股份计划届满

及继续减持暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本 公司”）前次减持亚光科技集团股份有限公司（证券代码：300123，以下简称“亚 光科技”）股份计划的减持时间到期。公司与关联方海宁东方天力创新产业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）作为一致行动人，现合计持有亚 光科技73,311,456 股股份，占其总股本（指剔除回购专户中股份之后的总股本 1,007,559,123 股，下同）的7.28%；其中本公司持有亚光科技66,362,500 股， 占其总股本的6.59%，东方天力持有 6,948,956 股，占其总股本的0.69%。公司 拟自亚光科技公告披露之日起15 个交易日后的六个月内以集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等合法方式减持亚光科技66,362,500 股，占其总股本的6.59%。 其中采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 个自然日内，公司与东方天力合 计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的1%；采用大宗交易方式的，在任意 连续90 个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股 本的2%；采用协议转让的，公司与东方天力合计减持股份的总数不低于亚光科 技总股本的5%，且单个受让方的受让比例不低于亚光科技总股本的5%。

若在本次计划减持期间，亚光科技实施送股、资本公积金转增股本、配股等 股份变动事项，则上述减持股份数量进行相应调整。

●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合 规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事叶时金先生回避 表决，非关联董事一致同意此项议案。

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●过去12 个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易 外）：2020 年 9 月 8 日，公司八届五次董事会审议通过了《关于减持其他上市公 司股份暨关联交易的议案》。截至2020 年12 月7 日收盘，公司和东方天力通过 集中竞价方式合计减持了亚光科技10,075,590 股股份，占其总股本的1%；其中 东方天力减持了亚光科技6,948,885 股股份，占其总股本的0.69%。

●本次交易不构成重大资产重组。

●特别风险提示：本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形 决定，尚存在不确定性；本次交易需提交公司股东大会审议。

一、前次减持计划完成情况

1、公司于 2020 年 9 月 8 日召开的八届五次董事会和 2020 年 9 月 25 日召 开的 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于减持其他上市公司股份暨 关联交易的议案》，同意授权公司管理层自公司持有的亚光科技股份上市流通之 日（即2020 年10 月23 日）起的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式，根据市场情况择机减持公司所持有的亚光科技股份。详见公司于2020 年9 月10 日披露的《关于减持其他上市公司股份暨关联交易公告》（公告编号： 临2020-054）。

2、上述减持计划于 2021 年 4 月 22 日实施到期。其实施进展情况如下： 2020 年11 月12 日至 2020 年12 月7 日期间，公司通过集中竞价方式累计 减持了亚光科技3,126,705 股股份，占其总股本的0.31%。详见公司于2020 年 12 月8 日披露的进展公告。

3、前资减持计划减持前后公司持有亚光科技股份情况：

股份性质	减持前持有股份	减持前持有股份	减持后持有股份	减持后持有股份
	股数(股)	占总股本 比例(%)	股数(股)	占总股本 比例(%)
合计持有股份	69,489,205	6.90	66,362,500	6.59
其中：无限售条件股份	69,489,205	6.90	66,362,500	6.59
有限售条件股份	0	0	0	0

二、本次关联交易概述

• 1、公司八届八次董事会审议通过了《关于减持其他上市公司股份暨关联交

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易的议案》，同意授权公司管理层自亚光科技对本次减持计划公告披露之日起15 个交易日后的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，根据市场情 况择机减持公司所持有的亚光科技66,362,500 股股份，占其总股本的 6.59%。

2、由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP） 海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资 额的 93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本 次交易构成了关联交易，董事叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前 认可意见及独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海 宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额 的 93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次 交易构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

产业基金名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330481MA28A02C3M

类型：有限合伙企业

主要经营场所：海宁市海洲街道金汇大厦 B 座 2201 室 G-H

执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投 资管理有限公司

成立日期：2015 年 9 月 30 日

合伙期限：2015 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 29 日止

经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

存续期限：自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意，可以提前

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结束或延长。

普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有 限合伙）；有限合伙人：天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限 公司、上海东方证券资本投资有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、 郑维雄、陆彬。

最近一年的会计数据：资产总额26,463.80 万元，负债总额57.33 万元，净 资产26,406.47 万元；2020 年度实现营业收入0 万元，净利润4,497.22 万元。 （以上数据未经审计）

公司持有东方天力39.84%的份额，且公司董事叶时金先生担任东方天力投 资决策委员会委员，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：减持与关联方投资持有的其他上市公司股份。

2、本公司持有亚光科技66,362,500 股，占其总股本的6.59%；东方天力持 有亚光科技 6,948,956 股，占其总股本的0.69%。上述股份不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情 形。

（二）交易标的基本情况

公司名称：亚光科技集团股份有限公司

股票代码：300123

上市地点：深圳证券交易所

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：湖南省沅江市游艇工业园

法定代表人：李跃先

注册资本：100763.082 万元

成立日期：2003 年 6 月 3 日

经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发

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射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、 安装、调试；机械制造；批发零售代购代销日用百货、五金交电；自营和代理各 类商品及技术的进出口；机械设备租赁；公路交通工程；安全技术防范产品生产、 销售及工程设计、安装、维修；建筑智能化工程设计、安装、调试、维修；计算 机信息系统集成；自有房屋租赁；生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装 备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商 务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维 修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转 让。（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。

亚光科技最近一年及一期的会计数据：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2019年12月31日 经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计	2020年9月30日 （未经审计）
资产总额	763,921.35	808,541.23
负债总额	257,215.24	270,849.21
归属于上市公司股东的净资产	497,761.19	517,426.19
	2019年度	2020年1-9月
营业收入	220,559.12	134,885.08
归属于上市公司股东的净利润	27,961.41	5,071.85

（三）减持方案

• 1、交易时间：自亚光科技对本次减持计划公告披露之日起的六个月内。

2、交易数量及方式：公司与东方天力作为一致行动人合并计算持有亚光科 技 73,311,456 股股份，占其总股本的7.28%；其中本公司持有 66,362,500 股， 占其总股本的6.59%；东方天力持有 6,948,956 股，占其总股本的0.69%。公司 本次交易数量为 66,362,500 股，占其总股本的6.59%。交易方式为集中竞价交 易、大宗交易、协议转让等，其中采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 个 自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的1%； 采用大宗交易方式的，在任意连续90 个自然日内，公司与东方天力合计减持股

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份的总数不超过亚光科技总股本的2%；采用协议转让的，公司与东方天力合计 减持股份的总数不低于亚光科技总股本的5%，且单个受让方的受让比例不低于 亚光科技总股本的5%。

3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司将根据实际发展需要，择机减持所持有的亚光科技股份。亚光科技作为 公司其他权益工具投资，其减持收益计入“其他综合收益”，故不影响公司损益， 但有利于实现公司长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使 用效率，有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环。公司将根据股份 减持的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2021 年 4 月 20 日，公司以通讯方式召开了八届八次董事会会议，在审议本 项议案时，关联董事叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以 6 票 同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了 独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

独立董事认为，公司本次减持亚光科技股份主要是考虑公司的未来发展需要， 实现长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，有助 于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环，不会影响上市公司的独立性， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。董事会在审议时，关联董事已按有关规定进行了回避表决。上述关联交易表 决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合 法、有效。因此，我们同意公司按照证券监管机构相关法规减持所持有的亚光科 技股份。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

七、相关风险提示

1、本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形决定是否实 施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，是否按期实

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施完成存在一定的不确定性。

• 2、本次减持计划尚需提交公司股东大会审议，存在是否审议通过的相关不

确定性。

八、上网公告附件

• 1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

• 2、独立董事签字确认的独立董事意见

• 3、董事会审计委员会对关联交易事项的意见书

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会 二Ｏ二一年四月二十二日

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