TDG Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2021-001

天通控股股份有限公司

关于天通银厦新材料有限公司增资事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、增资概况

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年9 月27 日召开的七届 四次董事会审议通过了《关于控股子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天 通银厦”或“标的公司”）增资扩股的议案》，同意银川经济技术开发区管理委员 会通过其指定机构及/或其指定机构下属的产业基金向天通银厦单向增资人民币 2 亿元，并授权公司管理层签署本次增资的相关合同。2017 年10 月26 日，天通 银厦与银川育成投资有限公司（银川经济技术开发区管理委员会的下属全资子公 司，简称“育成投资”）、银川育成凤凰科创基金合伙企业（有限合伙）（育成投 资为其有限合伙人，简称“育成产业基金”）签署了《增资协议》，其中育成投资 增资6,455 万元、育成产业基金增资13,545 万元，合计持有天通银厦20,000 万元的股权（以下简称“标的股权”）。《增资协议》约定，公司应于2020 年10 月30 日前按合法有效的程序回购育成投资和育成产业基金因本次增资所获得的 天通银厦股权，并于上述日期起10 个工作日内将相关价款支付至其指定账户。 详见公司2017 年9 月28 日及2017 年10 月27 日的公司公告。

二、进展情况

（一）2020 年11 月6 日，公司及天通银厦与育成投资、育成产业基金在宁 夏回族自治区银川市签订了《增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）， 育成产业基金和育成投资同意将其持有的天通银厦股权转让时间由2020 年10 月30 日延期至2020 年12 月31 日。详见公司2020 年11 月7 日的公司公告。

（二）2021 年1 月8 日，公司及天通银厦与育成投资、育成产业基金在宁 夏回族自治区银川市签订了《增资协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），

具体内容如下：

甲方：银川育成凤凰科创基金合伙企业（有限合伙）

乙方：银川育成投资有限公司

丙方：天通银厦新材料有限公司

丁方：天通控股股份有限公司

1、延期回购

（1）甲方和乙方同意将其持有的标的股权转让时间由2020 年12 月31 日延 期至2021 年12 月31 日。届时应甲方和乙方的书面要求，丁方应按本补充协议 的约定受让标的股权并支付投资收益。

（2）甲乙双方持有标的股权自2020 年10 月30 日（含当日）之后的投资收 益按银行同期贷款市场报价利率计算。2020 年10 月30 日（含当日）至2021 年 10 月30 日（不含当日）的标的股权投资收益应以甲乙双方认可的方式于2021 年10 月15 日前分别支付给甲方和乙方，若在此之前甲方和乙方已获得标的股权 2020 年12 月31 日之后的分红收益，该投资收益应为扣减该分红收益后的金额。

（3）丁方于2021 年12 月31 日前回购标的股权，股权转让价款为：

丁方受让标的股权的回购价款=标的股权实缴出资额+【标的股权实缴出资额 ×银行同期贷款市场报价利率/年×2020 年10 月30 日（含当日）起至回购价款 支付之日（不含当日）的实际天数÷365】-2020 年12 月31 日之后已支付收益/ 分红。

2、付款及标的股权过户

（1）上述约定的受让时间起10 个工作日内，丁方应将回购价款支付至甲方 和乙方的指定账户。

（2）甲方和乙方在收到回购价款后15 个工作日内，应无条件配合丙方和丁 方办理标的股权的企业登记信息变更事宜。

（3）企业登记信息变更登记所产生的费用由丙方承担。

3、特别约定

如在上述约定的回购时间前，发生下述情况时，若甲方和乙方提出股权回购 要求，丁方承诺无条件按照甲方和乙方要求的时间和方式提前履行本补充协议约 定的回购义务。

（1）丙方不能正常经营或无法存续，或者发生破产/重整/和解、被托管（接

管）、停业整顿、进入清算程序、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照情 形。

（2）丙方因涉及重大诉讼或仲裁、行政处罚、（被）合并（兼并）、（被）收 购重组、涉及重大违法违规等，导致对其履行本补充协议项下义务造成重大不利 影响的。

（3）2020 年10 月30 日（含当日）至2021 年10 月30 日（不含当日）的 标的股权投资收益未以甲方和乙方认可的方式于2021 年10 月15 日前支付给甲 方和乙方。

（4）在上述约定条件成立时，丁方应在上述约定条件成立后10 个工作日内 向甲方和乙方提前支付股权转让价款。

4、税款与费用

各方为履行本补充协议所须缴纳的税款由各纳税主体按照法律规定各自承 担。

5、本补充协议的修改、变更与解除

（1）对本补充协议的修改、变更须经各方签署书面协议。

（2）当下列情形之一出现时，本补充协议即可解除：

 一方或各方遭遇不可抗力事故或政策性变化，致使本补充协议的履行成为 不可能；

②一方严重违约；

 甲方和乙方通过其他方式能顺利实现从丙方的退出；

 各方一致书面同意解除协议。

6、违约责任

（1）本补充协议任何一方违反本补充协议的约定，未能全面履行本补充协 议，或在本补充协议第三条所作的保证和承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事 实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。

（2）自本补充协议签署日起，任何一方违反或不履行本协议约定的任何义 务或承诺，违约方同意自违约之日起按回购价款的每日万分之五的违约金向守约 方进行赔偿；由于该等违约行为导致发生所支出的诉讼费、律师费均由违约方承 担。

（3）丁方承诺按照甲乙双方认可的方式在2021 年10 月15 日前完成标的股

权实缴出资额自2020 年10 月30 日（含当日）起至2021 年10 月30 日（不含当 日）止的投资收益给付，若丁方违反该承诺，自逾期之日起丁方应向甲方和乙方 承担按增资款每日万分之五计算的违约金及由此导致的诉讼费、律师费。

三、对公司的影响

本补充协议二是在《增资协议》及其补充协议基础上签署，主要为银川经济 技术开发区管理委员会通过允许公司延期回购其下属投资公司及基金所持天通 银厦股权的方式，以进一步支持天通银厦大尺寸蓝宝石晶体长晶项目二期的投资 建设，对公司的财务状况和生产经营未产生重大影响。

公司将持续关注上述回购事项的后续进展，严格按照相关法律法规的规定和 要求，履行相应程序并及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二〇二一年一月九日