TDG Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2021-010

天通控股股份有限公司

八届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有未获通过的议案：无。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司八届八次董事会会议通知于 2021 年 4 月 9 日以传真、 电子邮件和书面方式发出。会议于 2021 年 4 月 20 日上午 9 点 30 分在海宁公司 会议室召开，会议由公司董事长潘建清先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》

2020 年年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2020 年度总裁工作报告》

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表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。 4、审议通过了《2020 年度财务决算报告》 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度母公司实现 净利润 194,175,378.00 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2020 年度提取 10%的法定盈余公积金 19,417,537.80 元，加上年初结余未分配利润 32,538,810.36 元、本期其他综合收益转留存收益 18,559,227.59 元，母公司累计 可供股东分配的利润为 225,855,878.15 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司资 本公积金为 2,479,961,975.98 元。

综合考虑公司目前所处的行业特点和发展阶段，以及对投资者的合理回报和 公司长远发展，董事会提议：拟以公司总股本 996,565,730 股扣减不参与利润分 配的回购股份 13,768,519 股，即 982,797,211 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 49,139,860.55 元（含税），占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润 381,201,445.47 元的 12.89%，剩余未分配利润 176,716,017.60 元结转下一年度分配。2020 年度不进行资本公积金转增股本和送 红股。

公司独立董事意见：公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增预案综合考 虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同 时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、 《公司未来三年股东回报规划》等有关规定，因此，我们同意《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司临 2021-012 号“关于 2020 年度利润分配方案的公告”。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 6、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》 内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

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• 7、审议通过了《审计委员会 2020 年度履职情况报告》

内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、审议通过了《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构；

具体内容详见公司临 2021-013 号“关于续聘会计师事务所的公告”。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》

（1）2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬：

姓名	职务	2020年工资（含 税）（万元）	备注
潘建清	董事长	72
郑晓彬	总裁兼副董事长	60
潘正强	董事兼副总裁	28	5-12 月
叶时金	董事	42
张桂宝	监事会主席	45
谈国樑	监事	48
邵峰	监事	25.3333	5-12 月
冯燕青	董事会秘书兼财务负责人	25.3333	5-12 月
段金柱	原监事会主席	10.2	1-4 月
合计		355.8666

（2）本届独立董事津贴依据 2019 年年度股东大会审议通过的标准（10 万

元/人/年）执行。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司董事、监事的薪酬需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

10、审议通过了《公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关 联交易预计的议案》，预计公司和控股子公司 2021 年与关联方发生的日常关联交 易金额约为 4,263.37 万元，占公司 2020 年度经审计净资产 471,613.91 万元的 0.90%。具体内容详见公司临 2021-014 号“关于 2020 年度日常关联交易执行情 况及 2021 年度日常关联交易预计的公告”。

（1）与昱能科技股份有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权、2 票回避，关联董事潘建清先生、

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潘正强先生回避表决。

（2）与博创科技股份有限公司、上海圭博通信技术有限公司、浙江嘉康电 子股份有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避，关联董事郑晓彬先生 回避表决。

（3）与天通瑞宏科技有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权、3 票回避，关联董事潘建清先生、 潘正强先生、叶时金先生回避表决。

（4）与浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避，关联董事叶时金先生 回避表决。

• （5）与浙江天菱机械贸易有限公司、天通凯美微电子有限公司发生的日常

• 关联交易事项。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、通过了审议《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司临 2021-015 号“关于计提资产减值准备的公告”。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见公司临 2021-016 号“关于募集资金年度存放与使用情况的专

项报告”。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

13、《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司 2021 年度拟向银行等

金融机构申请不超过 30 亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。在授信期限 内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融 资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

在上述授信额度内，授权公司董事长签署相关法律文件。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

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14、审议通过了《关于全资子公司投资建设年产 25300 吨高端磁性材料智能 制造生产线项目的议案》

为了加快开发新基建、新能源、汽车电子等领域用新产品，扩大公司铁氧体 粉料的生产规模，满足公司内部高端铁氧体产品生产需求，公司拟通过全资子公 司天通凯立科技有限公司（以下简称“天通凯立”）投资建设年产 25300 吨高端 磁性材料智能制造生产线项目。该项目总投资 56,262.01 万元，其中：建设投资 51,256.11 万元，建设期利息 1,900 万元，铺底流动资金 3,105.90 万元。

具体内容详见公司临 2021-017 号“关于投资建设高端磁性材料智能制造生 产线项目的公告”。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

15、审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》

公司拟为控股子公司天通银厦新材料有限公司提供新增人民币 1.8 亿元的融 资担保，担保期限为 1 年，并授权公司董事长签署相关文件。

具体内容详见公司临 2021-018 号“关于为控股子公司提供融资担保的公告”。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

16、审议通过了《关于减持其他上市公司股份暨关联交易的议案》

公司与海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方 天力”）作为一致行动人，现合计持有亚光科技集团股份有限公司（证券代码： 300123，以下简称“亚光科技”）73,311,456 股股份，占其总股本（指剔除回购 专户中股份之后的总股本 1,007,559,123 股，下同）的 7.28%；其中本公司持有亚 光科技 66,362,500 股，占其总股本的 6.59%，东方天力持有 6,948,956 股，占其 总股本的 0.69%。董事会同意授权公司管理层自亚光科技对本次减持计划公告披 露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式， 根据市场情况择机减持公司所持有的亚光科技 66,362,500 股股份，占其总股本的 6.59%。若在本次计划减持期间，亚光科技实施送股、资本公积金转增股本、配 股等股份变动事项，上述减持股份数量进行相应调整。

由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力普通合伙人（GP）海 宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁天力”）的有限合伙人（LP） （占海宁天力出资额的 93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委

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员会委员，因此本次交易构成了关联交易，董事叶时金先生需回避表决。

具体内容详见公司2021-019 号“关于减持其他上市公司股份计划届满及继 续减持暨关联交易公告”。

表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

18、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的提案》

具体内容详见公司2021-20 号“关于召开2020 年年度股东大会的通知”。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

三、上网公告附件

独立董事关于公司八届八次董事会相关事项的独立意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会 二Ｏ二一年四月二十二日

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