TDG Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

天通控股股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠 实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥独 立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2020 年度任职期间履行职 责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2020 年 5 月 8 日，公司完成了董事会的换届选举工作。公司第七届董事会独 立董事姚志高先生、廖益新先生、龚巍巍先生任期届满，经公司 2019 年年度股 东大会审议通过，选举钱凯先生、潘峰先生、龚里先生担任公司第八届董事会独 立董事。上述独立董事均具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，并已取得独立董事资格证书，与公司不存在任何影响 独立性的情况。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

钱凯，男， 1963 年 3 月出生，汉族，中国国籍，中共党员，注册会计师、高 级会计师、注册税务师、注册资产评估师。 2006 年 1 月至 2008 年 6 月，任浙江 凯达信会计师事务所所长、书记； 2008 年 7 月至 2008 年 11 月，任浙江岳华会 计师事务所所长、书记； 2008 年 12 月至 2010 年 12 月，任中瑞岳华会计师事务 所浙江分所总经理、书记； 2011 年 1 月至今，任浙江天誉会计师事务所所长、 书记； 2008 年 4 月至 2014 年 4 月，任天通股份独立董事； 2016 年 8 月至 2017 年 12 月，任盈方微电子股份有限公司独立董事； 2016 年 7 月至 2020 年 12 月， 任厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事。 2020 年 5 月至今，任天通股 份独立董事。

潘峰，男， 1963 年 8 月出生，汉族，中国国籍，中共党员，毕业于清华大学 材料物理专业，博士研究生学历。曾任北京航空材料研究所工程师、厂长。 1996 年 7 月至今，任清华大学材料学院教授、博士生导师。 2020 年 5 月至今，任天 通股份独立董事。

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龚里，男， 1962 年 1 月出生，汉族，德国国籍。 1987 年 3 月至 1991 年 9 月，在Fraunhofer IISB 从事科研工作；1991 年9 月至1994 年9 月，Erlangen 大学电子器件研究所从事科研和教学工作；1994 年10 月至2002 年2 月，任德 国SUSS MicroTec 经理； 2002 年 2 月至今，任苏斯贸易（上海）有限公司总经 理。 2020 年 5 月至今，任天通股份独立董事。

姚志高，高级会计师，具备较丰富的会计专业知识和经验。 1988 年 9 月至 1992 年 6 月，任海宁电子仪表厂主办会计； 1992 年 6 月至 1994 年 8 月，任海 宁化纤厂主办会计； 1994 年 8 月至 1999 年 8 月，任海宁会计师事务所注册会计 师 \ 部门经理； 1999 年 8 月至 2005 年 1 月，任海宁凯达信会计师事务所副所长； 2005 年 1 月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长。 2014 年 4 月至 2020 年 5 月，任天通股份独立董事。

廖益新，法学教授、博导，专长于法律专业教学、科研和法律实务，有关教 学和科研成果获得多项省部级奖励，熟悉经济税收法律实务。 1975 年 12 月至 1978 年 8 月，福建省天湖山矿务局； 1978 年至 1984 年，厦门大学读书； 1984 年 12 月至今，厦门大学法学院教师，期间 1987 年 6 月至 1988 年 8 月，联邦德 国 BOS 律师事务所实习律师； 1993 年 9 月至 1994 年 9 月，美国哈佛大学法学院 高级访问学者； 2002 年 2 月至 2002 年 8 月，英国剑桥大学法学院高级访问学 者； 2007 年 9 月至 2008 年 8 月，美国纽约大学法学院高级访问学者。 2014 年 4 月至 2020 年 5 月，任天通股份独立董事。

龚巍巍，博士研究生，高级工程师，专长于半导体器件、集成电路及相关材 料的行业管理。 2005 年 9 月至 2010 年 7 月，在北京大学电子学系学习； 2010 年 7 月至 2015 年 3 月，任国家工业信息安全发展研究中心工程师、高级工程师； 2015 年 4 月至今，任华芯投资管理有限责任公司高级经理； 2017 年 5 月至 2020 年 5 月，任天通股份独立董事。

• （二）兼任第八届董事会专门委员会情况

• 1、董事会提名委员会：潘峰（主席）、龚里

• 2、董事会战略决策委员会：潘峰、龚里

• 3、董事会审计委员会：钱凯（主席）、潘峰

• 4、董事会薪酬与考核委员会：龚里（主席）、钱凯

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二、独立董事年度履职概况

2020 年度，我们持续关注公司事务，通过实地考察、查阅相关资料，并与公 司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解 公司的生产经营、财务运作、关联交易及其他重大事项，独立、客观地发表意见， 有效地履行了独立董事的职责。

我们严格按照董事会审议事项的决策程序和表决程序执行，在参加董事会会 议前，对公司提供的会议资料进行认真审阅，并与公司管理层充分沟通，本着勤 勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，我 们对本年度董事会审议的事项均投赞成票。同时，我们分别作为董事会各专门委 员会成员，依照各专门委员会工作细则要求，各司其职，协助公司董事会认真履 行职责，开展工作。2020年度出席董事会会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董 事会议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	以通讯方式 参加次数	出席股东 大会次数
钱凯	6	6	0	4	3
潘峰	6	6	0	6	0
龚里	6	6	0	5	0
姚志高(已离任)	4	4	0	3	0
廖益新(已离任)	4	4	0	4	0
龚巍巍(已离任)	4	4	0	4	0

没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020 年度，独立董事就公司董事会审议的《公司 2019 年度日常关联交易执 行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于减持其他上市公司股份暨 关联交易的议案》等关联交易事项发表了书面事前确认意见和独立意见，董事会 审计委员会发表了书面审核意见。公司在审议上述关联交易事项时，关联董事均 进行了回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》、公司《关联

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交易决策程序》的有关规定，日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及 股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司对外担保对象均为下属全资子公司及全资孙公司，其主要目的是为了满 足其日常生产经营需要，补充流动资金。公司没有为股东、实际控制人及其关联 方、任何非法人单位或个人提供任何担保。

2020 年度，公司没有发生非经营性占用资金的情况。其他关联资金往来属 公司正常业务往来，未损害公司和股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，公司募集资金的存 放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

报告期内，公司进行了募集资金投资项目的终止或结项并将节余募集资金用 于永久补充流动资金，终止原募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝 石晶片项目（海宁）”、“年产 70 万片新型压电晶片项目”，对“年产 2 亿只智能 移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”进行结项，并将上述终止或结项 的募集资金投资项目剩余募集资金9.8 亿元（含利息收入）转入公司自有资金账 户，永久补充流动资金。其审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有 效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级 管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会提出董事及高级管理 人员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责， 考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告情况

公司于2020年7月7日发布了《2020年半年度业绩预增公告》，经财务部门初 步测算，预计2020年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增

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— 加9,223万元—10,376万元，同比增长80% 90%。归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润与上年同期相比增加659万元—1,812万元，同比增长11%— 30%。

（六）聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作， 因此，独立董事同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年 度的审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2020 年度利润分配方案综合考虑了公司的正常经营和长远发展、股东 合理回报等多方面因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳 定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规 划》等有关规定。

（八）回购股份变更用途情况

根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，报告期内，公司将已回购股份 的用途由原确定的“全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为 “全部用于实施员工持股计划”，本次变更符合《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关 规定；审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小 股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。 （十）信息披露的执行情况

公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照 法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务， 认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息 披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

2020年度，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，结合实际经营

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需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，并聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告。公司内部 控制符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告 期内，董事会专业委员会按照各自实施细则开展工作，对各自分属领域的事项分 别进行了审议，规范运作。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着 客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行了独立董事的职责，充分发挥 独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务状况，并结合各自的专业 知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，以切实维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2021年，全体独立董事将继续密切关注公司的生产经营活动，学习和了解相 关法律法规，提高专业水平，继续履行好独立董事的各项职责，发挥好独立董事 的作用，为公司发展提供更好、更多有建设性的建议，为公司持续健康发展作出 贡献。

特此报告。

独立董事：钱凯、潘峰、龚里

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