TDG Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2021

天通控股股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 …………………………… 第1--2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3-8页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健宙 [2021] 3160 号

天通控股股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的天通控股股份有限公司(以下简称天通股份公司)董事会 编制的 2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天通股份公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为天通股份公司年度报告的必备文件,随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、董事会的责任

天通股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规 定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、 准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天通股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

诚信公正务实专业

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地址: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 Add: Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,天通股份公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了天通股份公司募集资金 2020年度 实际存放与使用情况。

中国注册会计师: 多101 中国注册会计师:

二〇二一年四月二十日

天诵控股股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及相关格式指引的规定,将本公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 (2014) 1429 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由 主承销商东方花旗证券有限公司采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 股票 181, 653, 042 股, 发行价为每股人民币 11. 01 元, 共计募集资金 1, 999, 999, 992. 42 元, 扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用后, 公司本次募集资金净额为 1, 953, 259, 848. 98 元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕64 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位: 人民币万元

目 项		序号	额 金
募集资金净额		A	195, 325.98
	项目投入	B1	99, 905.04
截至期初累计发生额	利息收入净额	B 2	4, 445. 33
	项目投入	C 1	1,879.66
本期发生额	利息收入净额	C 2	199.99
	永久性补充流动资金	C 3	98, 186.60
	项目投入	$D1 = B1 + C1$	101, 784. 70
截至期末累计发生额	利息收入净额	$D2= B2+C2$	4, 645. 32
	永久性补充流动资金	$D3=C3$	98, 186.60
应结余募集资金		$E=A-D1+D2-D3$	0.00
实际结余募集资金		F	0.00

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$G = E - F$

$0.00$

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公 司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等 有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《天通控股股份有限公 司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司、子公司天通 银厦新材料有限公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机 构东方花旗证券有限公司于2015年4月2日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、 兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司 及子公司天通银厦新材料有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2020年12月31日, 公司募集资金专户均已注销, 具体如下:

账户名称	开户银行	银行账号	注销情况
天通控股股份	中国农业银行股份有	19350101047777711	2020 年 4 月 10 日办理销
有限公司	限公司海宁市支行		户手续
天通银厦新材	兴业银行股份有限公	1358610100100198886	2018年6月19日办理销
料有限公司	司嘉兴海宁支行		户手续

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 本公司承诺用募集资金建设的项目为: 智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项 目,并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施,募集资金使用情况 对照表详见本报告附件 1。

2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据本公司 2019年4月8日七届十四次董事会议和 2019年4月 22日七届十五次董事 会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司合计使用 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 自董事会审议 通过之日起计算。公司于2020年3月6日全部归还上述募集资金。

1. 结余募集资金使用情况

根据公司 2020年3月的 2020年第一次临时股东大会决议,公司终止募集资金投资项

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目智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)和年产70万片新型压电晶片项目,对 年产 2 亿只移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目进行结项,并将结余募集资金 98, 186. 60 万元用于永久补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

2017年4月14日,根据公司六届三十一次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金 投资项目的议案》,由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品市场应用发展低于预期,将原计 划投资"智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目"的募集资金 4.34 亿元变更为投向"年 产 70 万片新型压电晶片项目"和"年产2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁 心项目",变更比例为 22.22%。上述议案已经公司 2017年5月8日召开的 2016年年度股东 大会审议通过。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件: 1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

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附件1

募集资金使用情况对照表
^2020年度

编制单位: 天通控股股份有限公司											单位:人民币万元
募集资金总额				195, 325.98		本年度投入募集资金总额						1,879.66
变更用途的募集资金总额				43, 400.00
变更用途的募集资金总额比例				22.	$22\%$	己累计投入募集资金总额						101,784.70
承诺投资 项目	是否已变 (含語分 更项目 变更)	诺投资总额 募集资金承	投资总额 调整后	承诺投入金额 截至期末 $\Xi$	投入金额 本年度	累计投入金额 截至期末 $\widehat{c}$	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 $(3) = (2) - (1)$ 差额	$(4) = (2)/(1)$ 截至期末投 入进度(%)	预定可使用 状态日期 项目达到	本年度实现 的效益	预计效益 是否达到	项目可行性 重大变化 是否发生
用大尺寸蓝宝石 智能移动终端应 晶体项目(银 $\equiv$	КД	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,580.57	580.57	100.97	2017年9月	3,722.69	[注1]
用大尺寸蓝宝石 智能移动终端应 晶片项目 (海 $\widehat{\mathbb{F}}$	是	140,000.00	91, 925, 98 [注2]	91, 925.98	118.12	24, 421.97	$-67, 504.01$	26.57	[注3]	$-802.49$	[注1]	[注3]
领域用无线充电 终端和汽车电子 年产2亿只移动 磁心项目	是	I	17,600.00	17,600.00		13,989.48	$-3, 610.52$	79.49	2020年2月	1,956.10	КД
年产 70 万片新型 压电晶片项目	是	I	25,800.00	25,800.00	1,761.54	2,792.68	$-23,007.32$	10.82	[注3]	$-32.40$	[注4]	[注3]
$\pm$ 선	Ì	200,000.00	195, 325.98	195, 325.98	1,879.66	101, 784.70	$-93, 541.28$	I	I	4, 843.90	I
未达到计划进度原因(分具体项目)								详见下述注释 3 之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明								详见下述注释3之说明

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Ж	详见本专项报告三 (一) 2之说明	Æ	无	受制于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体的整体市场需求,相应的收益也不及预期 [注 1] 蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场需求没有达到发展预期,	[注 2]公司实际募集资金较原计划减少,同时对该募集资金投资项目部分募集资金投向进行了变更, 故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整	[注 3]根据公司 2020年3月的 2020年第一次临时股东大会决议,公司终止募集资金对智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)及年产 70 万片新型压电晶片项目的投入	J达到年产300万片晶片加工产能;年产70万片新型压电晶片项目,预计可达到6英寸年产20万片产能(折合
募集资金投资项目先期投入及置换情况	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况	募集资金其他使用情况				2020年12月末,智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)预计可

[注 4]受国内压电晶片产品需求不足,国外器件厂家开发认证周期长,压电晶片产品尚未能批量进入国际市场,公司相应的投入和产出未能达到预期

4英寸48万片产能)

编制单位: 天通控股股份有限公司										单位:人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	拟投入募集 变更后项目 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 Ξ	实际投入金额 本年度	投入金额 实际累计 $\widehat{2}$	投资进度(%) $(3)=(2)/(1)$	预定可使用 状态日期 项目达到	本年度实 现的效益	预计效益 是否达到	可行性是否发生 变更后的项目 重大变化
用无线充电磁心项 端和汽车电子领域 年产2亿只移动终 Ш	智能移动终端 应用大尺寸蓝 宝石晶片项目	17,600.00	17,600.00		13, 989.48	79.49	2020年2月	1,956.10	КД
年产 70 万片新型压 电晶片项目	(海宁)	25,800.00	25,800.00	1,761.54	2,792.68	10.82	[注1]	$-32.40$	[注2]
$\ddot{=}$ ∜¤		43, 400.00	$\overline{0}$ 43, 400.	1,761.54	16,782.16			1,923.70
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目							详见本专项报告四之说明
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目							详见上述注释 3 之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明							详见本专项报告三之说明
[注1]根据公司 2020年3月的 2020年第一次临时股东大会决议,公司终止募集资金对年产 70 万片新型压电晶片项目的投入。截至 2020年12 月末,年产 70 万片新型压电
晶片项目,预计可达到6英寸年产20万片产能(折合4英寸48万片产能
[注2]受国内压电晶片产品需求不足, 国外器件厂家开发认证周期长,				压电晶片产品尚未能批量进入国际市场, 公司相应的投入和产出未能达到预期

变更募集资金投资项目情况表

2020年度

附件2

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