TDG Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

东方证券承销保荐有限公司 关于天通控股股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “ 东方投行 ” 、“保荐机构”）担任天 通控股股份有限公司（以下简称 “ 天通股份 ” 或 “ 上市公司 ” ）非公开发行股票 的保荐机构，负责对天通股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，东方投行对天通股份 2020 年度募集 资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429 号文核准，天通股份由主 承销商东方证券承销保荐有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 181,653,042 股，发行价为每股人民币 11.01 元，共计募集资 金 1,999,999,992.42 元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披 露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为 1,953,259,848.98 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入 101,784.70 万元， 募集资金使用和结余情况如下所示：

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	195,325.98
截至期初累计发生额	项目投入	B1	99,905.04
	利息收入净额	B2	4,445.33

本期发生额	项目投入	C1	1,879.66
	利息收入净额	C2	199.99
	永久性补充流动资金	C3	98,186.60
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	101,784.70
	利息收入净额	D2=B2+C2	4,645.32
	永久性补充流动资金	D3=C3	98,186.60
应结余募集资金		E=A-D1+D2- D3	0.00
实际结余募集资金		F	0.00
差异		G=E-F	0.00

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制 定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。 根据《管理办法》，上市公司及其子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天 通银厦”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构东方投行于 2015 年 4 月 2 日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、 兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，上市公司及其子公司天通银厦新材料有限公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户均已注销，具体如下：

账户名称	开户银行	银行账号	注销情况
天通控股股份 有限公司	中国农业银行股份有 限公司海宁市支行	19350101047777711	2020年4月10日办理销 户手续

天通银厦新材 兴业银行股份有限公 2018 年 6 月 19 日办理销 料有限公司 司嘉兴海宁支行 358610100100198886 户手续

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、上市公司承诺用募集资金建设的项目为：智能移动终端应用大尺寸蓝宝 石晶片投资项目，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁 实施，募集资金使用情况对照表详见附件 1。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据上市公司 2015 年 4 月 18 日六届八次董事会议和 2015 年 6 月 15 日六 届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金的议案》，上市公司 2015 年度合计使用 60,000.00 万元闲置募集资金临时 补充流动资金，上市公司分别于 2016 年 4 月 12 日与 2016 年 6 月 7 日全部归还 上述募集资金。

根据上市公司 2016 年 4 月 18 日六届八次董事会会议和 2016 年 6 月 24 日 六届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的议案》，上市公司 2016 年度合计使用 80,000.00 万元闲置募集资金临 时补充流动资金，上市公司分别于 2017 年 4 月 10 日与 2017 年 5 月 3 日全部归 还上述募集资金。

根据上市公司 2017 年 4 月 24 日六届三十二次董事会议和 2017 年 5 月 8 日 七届一次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》，上市公司合计使用 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，上 市公司分别于 2018 年 4 月 12 日与 2018 年 4 月 20 日全部归还上述募集资金。

根据上市公司 2018 年 4 月 19 日七届七次董事会议和 2018 年 4 月 25 日七 届八次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》，上市公司合计使用 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用 期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算。上市公司分别于 2019 年 3 月 27 日与 2019 年 4 月 11 日全部归还上述募集资金。

根据上市公司 2019 年 4 月 8 日七届十四次董事会议和 2019 年 4 月 22 日七 届十五次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》，上市公司合计使用 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使 用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算。上市公司于 2020 年 3 月 6 日全部归还上述募集资金。

3、结余募集资金使用情况

根据公司 2020 年 3 月的 2020 年第一次临时股东大会决议，公司终止募集资 金投资项目智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）和年产 70 万片新 型压电晶片项目，对年产 2 亿只移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目进 行结项，并将结余募集资金 98,186.60 万元用于永久补充流动资金。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

上市公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2017 年 4 月 14 日，根据公司六届三十一次董事会审议通过的《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》，由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品市场应用 发展低于预期，将原计划投资“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”的募集 资金 4.34 亿元变更为投向“年产 70 万片新型压电晶片项目”和“年产 2 亿只智能 移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”，变更比例为 22.22%。上述议案 已经公司 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

上市公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3160 号）。经鉴证，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天通股份公司募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。

七、期后事项

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户均已注 销，无相关期后事项。

八、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 2020 年度募 集资金的存放及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅上市公司募集资 金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用 情况的公告和支持文件、访谈上市公司高管等。经核查，保荐机构认为：上市公 司 2020 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集 资金的情形。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

附件 1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：天通控股股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：天通控股股份有限公司	编制单位：天通控股股份有限公司	编制单位：天通控股股份有限公司	编制单位：天通控股股份有限公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				195,325.98		本年度投入募集资金总额					1,879.66
变更用途的募集资金总额				43,400.00		已累计投入募集资金总额					101,784.70
变更用途的募集资金总额比例				22.22%
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
智能移动终端应 用大尺寸蓝宝石 晶体项目（银 川）	否	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,580.57	580.57	100.97	2017年9月	3,722.69	[注1]
智能移动终端应 用大尺寸蓝宝石 晶片项目（海 宁）	是	140,000.00	91,925.98 [注2]	91,925.98	118.12	24,421.97	-67,504.01	26.57	[注3]	-802.49	[注1]	[注3]
年产2亿只移动 终端和汽车电子 领域用无线充电 磁心项目	是	-	17,600.00	17,600.00		13,989.48	-3,610.52	79.49	2020年2月	1,956.10	否
年产70万片新型 压电晶片项目	是	-	25,800.00	25,800.00	1,761.54	2,792.68	-23,007.32	10.82	[注3]	-32.40	[注4]	[注3]
合 计	－	200,000.00	195,325.98	195,325.98	1,879.66	101,784.70	-93,541.28	－	－	4,843.90	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					详见下述注释3之说明

项目可行性发生重大变化的情况说明	详见下述注释3之说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三（一）2之说明
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	无
募集资金其他使用情况	无

• [ 注 1] 蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场需求没有达到发展预期，受制于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体的整体市场需求，相应的收益也不及预期

• [ 注 2] 公司实际募集资金较原计划减少，同时对该募集资金投资项目部分募集资金投向进行了变更，故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整

[ 注 3] 根据公司 2020 年 3 月的 2020 年第一次临时股东大会决议，公司终止募集资金对智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）及年产 70 万片新型压电晶片项目的投入。截至 2020 年 12 月末，智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）预计可达到年产 300 万片晶片加工产能；年产 70 万片新型压电晶片项目，预计可达到 6 英寸年产 20 万片产能（折合 4 英寸 48 万片产能）

• [ 注 4] 受国内压电晶片产品需求不足，国外器件厂家开发认证周期长，压电晶片产品尚未能批量进入国际市场，公司相应的投入和产出未能达到预期

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

编制单位：天通控股股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发生 重大变化
年产2亿只移动终 端和汽车电子领域 用无线充电磁心项 目	智能移动终端 应用大尺寸蓝 宝石晶片项目 （海宁）	17,600.00	17,600.00		13,989.48	79.49	2020年2月	1,956.10	否
年产70万片新型压 电晶片项目		25,800.00	25,800.00	1,761.54	2,792.68	10.82	[注1]	-32.40	[注2]
合 计	－	43,400.00	43,400.00	1,761.54	16,782.16	－	－	1,923.70	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				详见本专项报告四之说明
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				详见上述注释3之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				详见本专项报告三之说明

• [ 注 1] 根据公司 2020 年 3 月的 2020 年第一次临时股东大会决议，公司终止募集资金对年产 70 万片新型压电晶片项目的投入。截至 2020 年 12 月末，年产 70 万片新型压电

• 晶片项目，预计可达到 6 英寸年产 20 万片产能（折合 4 英寸 48 万片产能）

• [ 注 2] 受国内压电晶片产品需求不足，国外器件厂家开发认证周期长，压电晶片产品尚未能批量进入国际市场，公司相应的投入和产出未能达到预期

。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于天通控股股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

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