TCM Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 22, 2023

TCM Group

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TCM GROUP A/S

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 13. april 2023 kl. 17.00 på selskabets adresse, Skautrupvej 22b, Tvis, 7500 Holstebro med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Godkendelse af den reviderede årsrapport.
3. Fremlæggelse og godkendelse vederlagsrapporten.
4. Godkendelse af bestyrelsens honorar og bestyrelsesudvalgenes honorar.

Bestyrelsen indstiller, at honoraret fortsætter uændret som for regnskabsåret 2022.

Det indstilles således i overensstemmelse med vederlagspolitikken, at det ordinære årlige bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2023 endeligt godkendes til DKK 250.000, mens formandens honorar fastsættes til 2,5 gange ordinært bestyrelseshonorar.

1. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår at undlade ordinær udbyttebetaling i 2023. Bestyrelsen foreslår dog, jf. dagsordenens pkt. 9.d), at denne af generalforsamlingen tildeles en fuldmagt til ekstraordinært i perioden fra den 13. april 2023 til den 31. december 2023 at udbetale op til DKK 30.000.000 i udbytte.

1. Forslag til vedtægtsændring: Ændring af antal medlemmer af selskabets bestyrelse

Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets ledelse således, at selskabets bestyrelse fremover skal bestå af 4-7 medlemmer. Forslaget indebærer, at vedtægternes pkt. 11.1 ændres til:

"Selskabet ledes af en bestyrelse på 4-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Personer, som på generalforsamlingstidspunktet er fyldt 70 år, kan ikke vælges til bestyrelsen."

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Sanna Mari Suvanto-Harsaae, Anders Tormod Skole-Sørensen, Carsten Bjerg, Søren Mygind Eskildsen og Jan Amtoft foreslås genvalgt.

Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit "Board of Directors and Executive Management".

---

TCM Group

Endvidere foreslås Pernille Wendel Mehl og Erika Hummel valgt til bestyrelsen.

CV'er på Pernille Wendel Mehl og Erika Hummel fremgår af bilag 1.

Danny Feltmann Espersen udtræder af bestyrelsen.

1. Valg af revisor(er).

PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt i overensstemmelse med revisionkomiteens indstilling. Revisionskomiteen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

a) Skadesløsholdelse af bestyrelses- og direktionsmedlemmer

Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægternes pkt. 14 optages en bestemmelse vedrørende skadesløsholdelse af bestyrelses- og direktionsmedlemmer.

For ordlyd henvises til bilag 2.

b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelser forhøjes

Den nuværende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 5.1 (generel) og 5.2 (til medarbejdere m.fl.) ændres til, at forhøjelserne samlet maksimalt kan være nominelt 15% af aktiekapitalen, og den samlede nominelle grænse vil således være DKK 137.134,4.

For ordlyd henvises til bilag 3.

c) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at købe egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen indtil den næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 5 % af selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, forudsat at selskabets beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 5 % af selskabets nominelle aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra kursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på handelstidspunktet.

d) Bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte

Bestyrelsen anmoder generalforsamlingen om at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til ad én eller flere gange at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler. Bemyndigelsen løber fra den 13. april 2023 til og med 31. december 2023 og udlodningerne kan maksimalt andrage DKK 30.000.000 og evt. udbetalinger skal ske i løbet af kalenderåret 2023.

Evt. udbytte forventes udbetalt i efteråret 2023.

---

TCM Group

1. Eventuelt.

---

TCM Group

Dagsorden mv.

Senest den 22. marts 2023 vil følgende være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside http://investor-dk.tcmgroup.dk/da/annual-general-meeting:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2022 og vederlagsrapporten for 2022.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæreren besidder den 6. april 2023 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærrens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæreren senest tirsdag den 11. april 2023 kl. 23:59 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres elektronisk via Euronext Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Adgangskort kan desuden rekvireres ved henvendelse til Euronext Securities A/S pr. telefon +45 43 58 88 93, via e-mail til: CPH-investor@euronext.com eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til Euronext Securities A/S, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K.

Selskabet vil, såfremt man ønsker det, sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærrens e-mailadresse er registreret i ejerbogen, jf. www.tcmgroup.dk, og er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for ved tilmeldingen at angive sin e-mailadresse på tilmeldingsblanketten. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort med stemmesedler i PDF. Adgangskortet skal på forlangende forevises på generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mailadresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Fuldmagt

Fuldmagter skal være Euronext Securities A/S i hænde senest onsdag den 12. april 2023 kl. 23:59. En fuldmagt kan afgives elektronisk via Euronext Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Alternativt kan en fuldmagtsblanket downloades fra http://investor-dk.tcmgroup.dk/da og sendes via e-mail til CPH-investor@euronext.com eller med almindelig post til Euronext Securities A/S, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K.

Brevstemme

Brevstemmer skal være Euronext Securities A/S i hænde senest onsdag den 12. april 2023 kl. 23:59. En brevstemme kan afgives elektronisk via Euronext Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Alternativt kan en brevstemmeblanket downloades fra http://investor-dk.tcmgroup.dk/da og sendes via e-mail til CPH-investor@euronext.com eller med almindelig post til Euronext Securities A/S, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K.

---

TCM Group

Spørgeret

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. Af hensyn til at ledelsen kan svare bedst muligt på evt. spørgsmål opfordres spørgsmål, der måtte være, at blive sendt til ir@tcmgroup.dk i god tid forud for afholdelsen af generalforsamlingen.

Sprog

Generalforsamlingen holdes på dansk, jf. vedtægternes pkt. 9.7.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 914.229,40 fordelt på aktier à DKK 0,1. Hver aktie af DKK 0,1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 9.1. Der er ikke stemmeret på selskabets beholdning af egne aktier.

Alle beslutninger kan besluttes med simpelt flertal, dog kræver pkt. 6 (Ændring af antal medlemmer af selskabets bestyrelse), pkt. 9.a) (Skadesløsholdelse af bestyrelses- og direktionsmedlemmer) og pkt. 9.b) (Forhøjelse af bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelser) vedtagelse med 2/3's flertal af de afgivne stemmer såvel som den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. Selskabslovens § 106.

Webcast

Generalforsamlingen kan følges på webcast, et link vil blive gjort tilgængeligt på selskabets hjemmeside, http://investor-dk.tcmgroup.dk/da

Bestyrelsen for TCM Group A/S

---

TCM Group

Bilag 1:

KANDIDATER TIL BESTYRELSEN I TCM GROUP A/S GENERALFORSAMLING 13. APRIL 2023

Pernille Wendel Mehl

Født 1972, dansk statsborger.

Pernille Wendel Mehl er tidligere administrerende direktør i Clio og Danske Spil og p.t. medlem af bestyrelsen i COOP Danmark og VetNordic. Endvidere er Pernille Wendel Mehl formand for Dansk Markedsføring.

Bestyrelsen foreslår valg af Pernille Wendel Mehl på baggrund af hendes erfaring inden for digital forretningstransformation og vækststrategi.

Pernille Wendel Mehl indstilles som uafhængigt medlem af bestyrelsen.

Erika Hummel

Født 1961, italiensk statsborger.

Erika Hummel er administrerende direktør for Sodulo Immobilien GmbH og p.t. medlem af bestyrelsen i Hummel & Partner AG.

Bestyrelsen foreslår valg af Erika Hummel på baggrund af hendes erfaring inden for Corporate finance.

Erika Hummel er i henhold til Anbefalingerne for god Selskabsledelse ikke-uafhængig, idet Erika Hummel har en tilknytning til Paradigm Capital AG.

---

TCM Group

Bilag 2:

I mange børsnoterede selskaber suppleres selskabets eksisterende ledelsesansvarsforsikring af en skadesløsholdelsesklausul fra selskabets side. For at sikre, at klausulen er så robust som mulig foreslås klausulen indført i selskabets vedtægter.

14.

SKADESLØSHOLDELSE AF BESTYRELSES- OG DIREKTIONSMEDLEMMER

14.1

Som supplement til Selskabets og dets koncernselskabers ("Koncernen") til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring, herunder tillægs- og afløbsforsikringer ("D&O-forsikring"), skal Selskabet skadesløsholde den i henhold til D&O-forsikringen sikrede personkreds ("Ledelsesmedlemmerne") for ethvert krav rejst af tredjemand mod disse personer i forbindelse med udøvelsen af deres hverv for Koncernen. Selskabet er alene berettiget og forpligtet til at skadesløsholde Ledelsesmedlemmerne på de vilkår, som er fastlagt i pkt. 14.2 – 14.8.

14.2

Selskabets skadesløsholdelsesforpligtelse er subsidiær og alene et supplement til dækningen under Koncernens til enhver tid gældende D&O-forsikring. Selskabets skadesløsholdelsesforpligtelse er således underlagt de samme vilkår og betingelser, herunder generelle dækningsundtagelser (samlet "Vilkår"), som gælder for D&O-forsikringen. Selskabets skadesløsholdelsesforpligtelse er dog maksimeret til et markedskonformt skadesløsholdelsesbeløb, som Selskabets bestyrelse efter forudgående uafhængig og uvildig ekspertrådgivning fastsætter.

14.3

Enhver skadesløsholdelse kan af Selskabet alene ske i henhold til de Vilkår, som efter D&O-forsikringen er gældende for den enkelte forsikringsbegivenhed, jf. dog pkt. 14.5, og kun i de tilfælde, hvor D&O-forsikringen dækker forsikringsbegivenheden. Selskabet skadesløsholder herefter Ledelsesmedlemmerne for differencen mellem den beløbsmæssige forsikringsdækning og det skadesløsholdelsesbeløb, som Selskabets bestyrelse har fastsat i overensstemmelse med pkt. 14.2.

14.4

Har Koncernen ikke en gældende D&O Forsikring på tidspunktet for erstatningskravet rejses af tredjemand, er Selskabets skadesløsholdelsesforpligtelse underlagt de Vilkår, som er fastlagt ved Koncernens senest gældende D&O-forsikring. Selskabet skadesløsholder herefter Ledelsesmedlemmerne op til det skadesløsholdelsesbeløb, som Selskabets bestyrelse har fastsat i overensstemmelse med pkt. 14.2.

14.5

I tillæg til det samlede skadesløsholdelsesbeløb som fastsat af bestyrelsen i overensstemmelse med pkt. 14.2, skal Selskabet også skadesløsholdelse Ledelsesmedlemmerne for enhver negativ skattemæssig konsekvens, der måtte opstå som følge af, at dækningen ydes ved Selskabets skadesløsholdelse og ikke gennem D&O-forsikringen.

14.6

I det tilfælde at krav, der er omfattet af denne aftale om skadesløsholdelse, overstiger det samlede skadesløsholdelsesbeløb som fastsat af bestyrelsen i overensstemmelse med pkt. 14.2, skal princippet om forholdsmæssig fordeling i forsikringsaftalelovens § 95, stk. 3, finde anvendelse.

14.7

Selskabet skal under ingen omstændigheder skadesløsholde Ledelsesmedlemmerne for tredjemandskrav, som er begrundet i Ledelsesmedlemmernes svigagtige adfærd, forsætlige eller kriminelle handlinger eller grove uagtsomhed (medmindre grov uagtsomhed er dækket i henhold til den D&O-forsikring, som finder anvendelse på det pågældende krav rejst af tredjemand, jf. pkt. 14.3 og 14.4).

---

TCM Group

14.8

Dækning i henhold til dette punkt 14 gælder kun for krav fremsat efter tidspunktet for punktets ind-sættelse i vedtægterne (den 13. april 2023). Selskabets skadesløsholdelsesforpligtelse - som fastsat ved dette pkt. 14 - kan herefter til enhver tid ændres og/eller ophæves. Dette vil dog kun have virkning for de af Ledelsesmedlemmernes ansvarspådragende handlinger og/eller undladelser, som finder sted efter ændringen og/eller ophævelsen.

---

TCM Group

Bilag 3:

5. KAPITALFORHØJELSE

5.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 5. april 2027 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering ad en eller flere gange ved tegning af nye aktier med indtil nominelt 15% af selskabskapitalen svarende til nominelt DKK 137.134,4. Forhøjelsen skal ske til markedskurs.

5.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 5. april 2027 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved kontant indbetaling med indtil i alt nominelt 15% af selskabskapitalen svarende til nominelt DKK 137.134,4 ved at tilbyde selskabets eller dettes datterselskabers direktører eller medarbejdere at tegne aktierne til en kurs, der er lavere end markedskursen.

5.3 Nye aktier udstedt i henhold til bemyndigelserne i 5.1 eller 5.2 skal være omsætningspapirer og skal udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier.

5.4 Ved udnyttelse af bemyndigelserne i 5.1 og 5.2 kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 15% af selskabskapitalen svarende til nominelt DKK 137.134,4.

---00000---

Tvis, d. 22. marts 2023