TCM Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 11, 2022

TCM Group

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TCM GROUP A/S

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 5. april 2022 kl. 17.00 på selskabets adresse, Skautrupvej 22b, Tvis, 7500 Holstebro med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Godkendelse af den reviderede årsrapport.
3. Fremlæggelse og godkendelse af vederlagsrapporten.
4. Godkendelse af bestyrelsens honorar og bestyrelsesudvalgenes honorar.

Bestyrelsen indstiller, at honoraret fortsætter uændret som for regnskabsåret 2021.

Det indstilles således i overensstemmelse med vederlagspolitikken, at det ordinære årlige bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2022 endeligt godkendes til DKK 250.000, mens formandens honorar fastsættes til 2,5 gange ordinært bestyrelseshonorar.

1. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår en ordinær udbytteudbetaling på DKK 6 pr. aktie, og der udloddes ikke udbytte på egne aktier.

Bestyrelsen oplyser, at udbyttet svarer til i alt ca. DKK 54.404t baseret på selskabets beholdning af egne aktier på tidspunktet for udsendelsen af indkaldelsen.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Sanna Mari Suvanto-Harsaae, Anders Tormod Skole-Sørensen, Carsten Bjerg, Søren Mygind Eskildsen og Danny Feltmann Espersen foreslås genvalgt.

Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit "Board of Directors and Executive Management".

Endvidere foreslås Jan Amtoft valgt til bestyrelsen.

CV på Jan Amtoft vedlægges som bilag 1.

1. Valg af revisor(er).

Efter et revisionsudbud i efteråret foreslås PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, valgt i overensstemmelse med revisionskomiteens indstilling. Revisionskomiteen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

---

TCM Group

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

a) Nedsættelse af kapitalen

Bestyrelsen foreslår, at nedsætte selskabets selskabskapital fra DKK 1.000.000 med DKK 85.770,6 til DKK 914.229,4 ved henlæggelse til en særlig reserve. Kapitalnedsættelsen sker på selskabets beholdning af egne aktier. Forslaget indebærer, at vedtægternes pkt. 3.1 ændres til:

"Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 914.229,4 fordelt på aktier á DKK 0,1 eller multipla heraf."

Efter kapitalnedsættelsen har selskabet fortsat nominelt DKK 7.500 egne aktier.

b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at foretage kapitalforhøjelse

Den nuværende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 5.1 (generel) og 5.2 (til medarbejdere m.fl.) forlænges fra 6. november 2022 til 5. april 2027 og udstrækningen ændres til, at forhøjelserne samlet maksimalt kan være nominelt 10 % af aktiekapitalen. Hvis pkt. 8 b) vedtages vil den samlede nominelle grænse efter kapitalnedsættelsen således være DKK 91.422,9.

For ordlyd henvises til bilag 2.

c) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at købe egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen indtil den næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 5 % af selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, forudsat at selskabets beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 5 % af selskabets nominelle aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra kursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på handelstidspunktet.

d) Bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte

Bestyrelsen anmoder generalforsamlingen om at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til ad én eller flere gange at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler. Bemyndigelsen løber fra den 5. april 2022 til og med 31. december 2022 og udlodningerne kan maksimalt andrage DKK 75.000.000 og evt. udbetalinger skal ske i løbet af kalenderåret 2022.

Det er bestyrelsens intention, at der skal udloddes i niveauet DKK 25.000.000 - 75.000.000, hvis og i det omfang selskabets kapitalforhold tillader dette.

1. Eventuelt.

---

TCM Group

Dagsorden mv.

Senest den 14. marts 2022 vil følgende være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside http://investor-dk.tcmgroup.dk/da/annual-general-meeting:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2021 og vederlagsrapporten for 2021.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 29. marts 2022 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 1. april 2022 kl. 23:59 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres elektronisk via Euronext Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Adgangskort kan desuden rekvireres ved henvendelse til Euronext Securities A/S pr. telefon 43 58 88 93, via e-mail til: vp_vpinvestor@euronext.com eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til Euronext Securities A/S, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K.

Selskabet vil, såfremt man ønsker det, sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mailadresse er registreret i ejerbogen, jf. www.tcmgroup.dk, og er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for ved tilmeldingen at angive sin e-mailadresse på tilmeldingsblanketten. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort med stemmesedler i PDF. Adgangskortet skal på forlangende forevises på generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mailadresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Fuldmagt

Fuldmagter skal være Euronext Securities A/S i hænde senest fredag den 1. april 2022 kl. 23:59. En fuldmagt kan afgives elektronisk via Euronext Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Alternativt kan en fuldmagsblanket downloades fra http://investor-dk.tcmgroup.dk/da og sendes via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com eller med almindelig post til Euronext Securities A/S, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K.

Brevstemme

Brevstemmer skal være Euronext Securities A/S i hænde senest mandag den 4. april 2022 kl. 23:59. En brevstemme kan afgives elektronisk via Euronext Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Alternativt kan en brevstemmeblanket downloades fra http://investor-dk.tcmgroup.dk/da og sendes via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com eller med almindelig post til Euronext Securities A/S, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K.

---

TCM Group

Spørgeret

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. Af hensyn til at ledelsen kan svare bedst muligt på evt. spørgsmål, opfordres aktionærer, der måtte have spørgsmål, til at sende dem ir@tcmgroup.dk i god tid forud for afholdelsen af generalforsamlingen.

Sprog

Generalforsamlingen holdes på dansk, jf. vedtægternes pkt. 9.7.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 1.000.000 fordelt på aktier à DKK 0,1. Hver aktie af DKK 0,1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 9.1. Der er ikke stemmeret på selskabets beholdning af egne aktier.

Alle beslutninger kan vedtages med simpelt flertal, dog kræver pkt. 8 a) (nedsættelse af kapitalen) vedtagelse med 2/3's flertal af de afgivne stemmer såvel som den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. Selskabslovens § 106.

Webcast

Generalforsamlingen kan følges på webcast, et link vil blive gjort tilgængeligt på selskabets hjemmeside, http://investor-dk.tcmgroup.dk/da

Hvis der indføres nye COVID-19 restriktioner kan TCM Group A/S blive nødt til at afbryde og udsætte den ordinære generalforsamling, hvis antallet af deltagere, der fysisk er til stede på generalforsamlingen, overstiger det antal personer, der lovligt kan forsamle sig i henhold til de regler om forsamlinger, der er gældende på tidspunktet for generalforsamlingen. TCM Group A/S vil i så fald så vidt muligt forsøge at afvikle generalforsamlingen, herunder ved at fordele deltagerne på generalforsamlingen i flere rum.

Bestyrelsen for TCM Group A/S

---

TCM Group

Bilag 1:

BESTYRELSESKANDIDATER TCM GROUP A/S GENERALFORSAMLING 5. APRIL 2022

Jan Amtoft

Født 1964, dansk statsborger og CIO i Rockwool A/S.

Tidligere har Jan Amtoft haft ledende stillinger i bl.a. FLSmidth, Lego og EDC.

Bestyrelsen foreslår valg af Jan Amtoft på baggrund af hans erfaring med digitalisering og automatisering indenfor produktion.

Jan Amtoft indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Med henvisning til selskabslovens § 120, stk. 3 oplyses det, at Jan Amtoft ikke har ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber.

---

TCM Group

Bilag 2:

5. KAPITALFORHØJELSE

5.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 5. april 2027 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering ad en eller flere gange ved tegning af nye aktier med indtil nominelt 10% af selskabskapitalen svarende til nominelt DKK 91.422,90. Forhøjelsen skal ske til markedskurs.

5.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 5. april 2027 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved kontant indbetaling med indtil i alt nominelt 10% af selskabskapitalen svarende til nominelt DKK 91.422,90 ved at tilbyde selskabets eller dettes datterselskabers direktører eller medarbejdere at tegne aktierne til en kurs, der er lavere end markedskursen.

5.3 Nye aktier udstedt i henhold til bemyndigelserne i 5.1 eller 5.2 skal være omsætningspapirer og skal udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier.

5.4 Ved udnyttelse af bemyndigelserne i 5.1 og 5.2 kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 10% af selskabskapitalen svarende til nominelt DKK 91.422,90.

---oo0oo---

Tvis, d. 11. marts 2022