TCM Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 22, 2021

TCM Group

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TCM GROUP A/S

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 13. april 2021 kl. 17.00 på selskabets adresse, Skautrupvej 22b, Tvis, 7500 Holstebro (jf. dog ndf. om Covid-19 foranstaltninger), med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Godkendelse af den reviderede årsrapport.
3. Fremlæggelse og godkendelse vederlagsrapporten.
4. Godkendelse af bestyrelsens honorar og bestyrelsesudvalgenes honorar.

Bestyrelsen indstiller i overensstemmelse med vederlagspolitikken i øvrigt, at det ordinære årlige bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2021 fastsættes til DKK 250.000, mens formandens honorar fastsættes til 2,5 gange ordinært bestyrelseshonorar. Forslaget er uændret fra regnskabsåret 2020.

1. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår en ordinær udbytteudbetaling på DKK 13,00 pr. aktie, svarende til i alt DKK 130.000.000.

Gennem 2020 fortsatte TCM Group med at generere betydelig positiv likviditet på en i forvejen stærk finansiel position fra tidligere år. Et udbytte for DKK 2020 på DKK 5,50 pr. aktie, i alt DKK 55.000.000 svarende til 54 % af årets resultat (konzernbasis), ligger inden for selskabets almindelige udbyttepolitik. På den ordinære generalforsamling i 2020 blev det vedtaget ikke at udlodde udbytte af hensyn til usikkerheden omkring Covid-19. Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen, at der udloddes ekstra udbytte på DKK 7,50 pr. aktie, i alt DKK 75.000.000.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Sanna Mari Suvanto-Harsaae, Anders Tormod Skole-Sørensen, Carsten Bjerg, Søren Mygind Eskildsen og Danny Feltmann Espersen foreslås genvalgt.

Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit "Board of Directors and Executive Management".

1. Valg af revisor(er).

Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt i overensstemmelse med revisions komiteens indstilling. Revisionskomiteen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.

---

TCM Group

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

a) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at købe egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen indtil den næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 10 % af selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, forudsat at selskabets beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af selskabets nominelle aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra kursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på handelstidspunktet. Selskabet må ikke købe egne aktier for et beløb der overstiger DKK 150.000.000.

b) Vedtagelse af ny vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at der vedtages en ny vederlagspolitik bl.a. for at vederlagspolitikken tilpasses introduktionen af et aktiebaseret, langsigtet incitamentsprogram (i form af performance share units) og en række præciseringer og sproglige tilpasninger. Den foreslåede nye vederlagspolitik kan tilgås på selskabets hjemmeside, http://investor-dk.tcmgroup.dk/da. En oversigt over de væsentligste ændringer til vederlagspolitikken er inkluderet i udkastet til ny vederlagspolitik.

1. Eventuelt.

Dagsorden mv.

Senest den 22. marts 2021 vil følgende være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside http://investor-dk.tcmgroup.dk/da:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2020, vederlagsrapporten for 2020 samt udkast til ændret vederlagspolitik.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 6. april 2021 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 9. april 2021 kl. 23:59 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres elektronisk via VP Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Adgangskort kan desuden rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 43 58 88 93, via e-mail til: vpinvestor@vp.dk eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

---

TCM Group

Selskabet vil, såfremt man ønsker det, sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mailadresse er registreret i ejerbogen, jf. www.tcmgroup.dk, og er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for ved tilmeldingen at angive sin e-mailadresse på tilmeldingsblanketten. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort med stemmesedler i PDF. Adgangskortet skal på forlangende forevises på generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mailadresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Fuldmagt

Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 9. april 2021 kl. 23:59. En fuldmagt kan afgives elektronisk via VP Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Alternativt kan en fuldmagsblanket downloades fra http://investor-dk.tcmgroup.dk/da og sendes via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Brevstemme

Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 12. april 2021 kl. 23:59. En brevstemme kan afgives elektronisk via VP Securities A/S' hjemmeside, www.vp.dk/agm. Alternativt kan en brevstemmeblanket downloades fra http://investor-dk.tcmgroup.dk/da og sendes via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Spørgeret

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

Sprog

Generalforsamlingen holdes på dansk, jf. vedtægternes pkt. 9.7.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 1.000.000 fordelt på aktier à DKK 0,1. Hver aktie af DKK 0,1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 9.1.

Forholdsregler i forhold til Covid-19

For at minimere spredningen af COVID-19-infektion opfordres aktionærerne til at bruge muligheden for at stemme pr. brev eller til at tildele bestyrelsen fuldmagt frem for at deltage i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen kan følges på webcast, et link vil blive gjort tilgængeligt på selskabets hjemmeside, http://investor-dk.tcmgroup.dk/da

TCM Group A/S bliver nødt til at afbryde og udsætte den ordinære generalforsamling, hvis antallet af deltagere, der fysisk er til stede på generalforsamlingen, overstiger det antal personer, der lovligt kan forsamle sig i henhold til de regler om forsamlinger, der er gældende på tidspunktet for generalforsamlingen. TCM Group A/S vil så vidt muligt forsøge at afvikle generalforsamlingen, herunder ved at fordele deltagerne på generalforsamlingen i flere rum.

Bestyrelsen for TCM Group A/S