TCM Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 20, 2020

TCM Group

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TCM GROUP A/S

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 11. juni 2020 kl. 17:00 på selskabets adresse, Skautrupvej 22b, Tvis, 7500 Holstebro, med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Godkendelse af den reviderede årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens honorar.

Bestyrelsen indstiller i overensstemmelse med vederlagspolitikken i øvrigt, at det ordinære årlige bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2020 fastsættes til DKK 250.000, mens formandens honorar fastsættes til 2.5 gange ordinært bestyrelseshonorar.

1. Anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår at undlade udbytteudbetaling i 2020. Forslaget begrundes i den generelle usikkerhed omkring effekten af Covid-19 og den potentielle afledte økonomiske effekt heraf samt et ønske om solid finansiel styrke gennem perioden. Årets resultat overføres således som overført overskud.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Sanna Mari Suvanto-Harsaae, Anders Tormod Skole-Sørensen, Carsten Bjerg, Søren Mygind Eskildsen og Danny Feltmann Espersen foreslås genvalgt.

Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit "Direktion og bestyrelse".

1. Valg af revisor(er).

Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt i overensstemmelse med revisions komiteens indstilling. Revisionskomiteen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.

a) Bestyrelsen foreslår en ny vederlagspolitik for vederlag til ledelsen forberedt af bestyrelsen jf. bilag 1.

b) Bestyrelsen indstiller i overensstemmelse med ny vederlagspolitik i øvrigt, at næstformandens honorar ændres fra ordinært bestyrelseshonorar til 1.5 gange ordinært bestyrelseshonorar. Honorar til medlemmer af revisionsudvalget, nomineringskomite og vederlagskomite fremgår af bilag 1, Vederlagspolitik.

---

TCM Group

c) Grundet lovkrav foreslår bestyrelsen vedtægtsændring, hvor præsentation og afstemning om vederlagsrapporten optages som et nyt dagsordenspunkt på den ordinære generalforsamling. I selskabets vedtægter indføres således som pkt. 8.1.3 "Fremlæggelse og godkendelse vederlagsrapporten". Pkt. 8.1.3 - 8.1.7 i nuværende vedtægter ændres dermed 8.1.4 - 8.1.8 i nye vedtægter.

1. Eventuelt.

Dagsorden mv.

Dagsorden indeholdende forslagenes fulde ordlyd vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside – www.tcmgroup.dk – fra den 20. maj 2020. Årsrapport for 2019 omfattende beretning, resultatopgørelse og balance, og revisionspåtegning findes ligeledes på selskabets hjemmeside.

Senest tre uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 4. juni 2020 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest den 5. juni 2020 kl. 23:59 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres hos VP Investor Services A/S pr. telefon 43 58 88 93, via e-mail til: vpinvestor@vp.dk eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Selskabet vil, såfremt man ønsker det, sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mailadresse er registreret i ejerbogen, jf. www.tcmgroup.dk, og er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for ved tilmeldingen at angive sin e-mailadresse på tilmeldingsblanketten. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort med stemmesedler i PDF. Adgangskortet skal på forlangende forevises på generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mailadresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Fuldmagt

Fuldmagtblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest den 5. juni 2020 kl. 23:59 via e-mail til vpinvestor@vp.dk. Alternativt kan fuldmagtblanketten endvidere downloades fra www.tcmgroup.dk, printes og sendes inden samme frist med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

---

TCM Group

Brevstemme

Brevstemmeblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest den 10. juni 2020 kl. 16:00 via e-mail til vpinvestor@vp.dk. Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.tcmgroup.dk, printes og sendes inden samme frist med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Spørgeret

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 1.000.000 fordelt på aktier à DKK 0,1. Hver aktie af DKK 0,1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 9.1.

Forholdsregler i forhold til Covid-19

For at minimere spredningen af COVID-19-infektion opfordres aktionærerne til at bruge muligheden for at stemme pr. brev eller til at tildele bestyrelsen fuldmagt frem for at deltage i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen kan følges som en webcast, et link vil blive gjort tilgængeligt på selskabets hjemmeside, http://investor-dk.tcmgroup.dk/da/Annual-General-Meeting

TCM Group A/S bliver nødt til at afbryde og udsætte den ordinære generalforsamling, hvis antallet af deltagere, der fysisk er til stede på generalforsamlingen, overstiger et midlertidigt forbud mod møder, der var gældende på tidspunktet for generalforsamlingen

Bestyrelsen for TCM Group A/S