TCM Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 19, 2019

TCM Group

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TCM GROUP A/S

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 11. april 2019 kl. 17:00 på selskabets adresse, Skautrupvej 22b, Tvis, 7500 Holstebro, med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Godkendelse af den reviderede årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens honorar.

Bestyrelsen indstiller i overensstemmelse med vederlagspolitikken i øvrigt, at det ordinære bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2019 uændret udgør DKK 500.000 til formanden samt DKK 250.000 til hvert af de menige bestyrelsesmedlemmer.

1. Anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår udbytteudbetaling på DKK 4,75 pr. aktie svarende til 46% af periodens resultat. Det foreslåede udbytte er i overensstemmelse med selskabets udbyttepolitik.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Sanna Mari Suvanto-Harsaae, Anders Tormod Skole-Sørensen, Carsten Bjerg og Søren Mygind Eskildsen foreslås genvalgt.

Bestyrelsen foreslår følgende valgt som nyt bestyrelsesmedlem: Danny Feltmann Espersen, således at bestyrelsen herefter består af fem generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

En kort beskrivelse af den foreslåede kandidat fremgår af bilag 1.

Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit "Direktion og bestyrelse".

1. Valg af revisor(er).

Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt i overensstemmelse med revisions komiteens indstilling. Revisionskomiteen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.

Ingen.

---

TCM Group

1. Eventuelt.

Bestyrelsen informerer generalforsamlingen om, at bestyrelsen påtænker at gennemføre en koncernintern fusion mellem TCM Group A/S og TCM Group Invest ApS, hvorved TCM Group Invest ApS opløses ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser til TCM Group A/S. Da TCM Group A/S ejer 100% af kapitalandelene i TCM Group Invest ApS, er der tale om en lodret fusion, som gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens regler ved, at bestyrelserne i de to selskaber opretter og offentliggør en fusionsplan samt efterfølgende træffer beslutning om fusionens gennemførelse (efter udløbet af en 4-ugers offentliggørelsesperiode).

Dagsorden mv.

Dagsorden indeholdende forslagenes fulde ordlyd vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside – www.tcmgroup.dk – fra den 19. marts 2019. Årsrapport for 2018 omfattende beretning, resultatopgørelse og balance, og revisionspåtegning findes ligeledes på selskabets hjemmeside.

Senest tre uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 4. april 2019 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest den 5. april 2019 kl. 23:59 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres hos VP Investor Services A/S pr. telefon 43 58 88 93, via e-mail til: vpinvestor@vp.dk eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Selskabet vil, såfremt man ønsker det, sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mailadresse er registreret i ejerbogen, jf. www.tcmgroup.dk, og er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for ved tilmeldingen at angive sin e-mailadresse på tilmeldingsblanketten. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort med stemmesedler i PDF. Adgangskortet skal på forlangende forevises på generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mailadresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Fuldmagt

Fuldmagtblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 5. april 2019 kl. 23:59 via e-mail til vpinvestor@vp.dk. Alternativt kan fuldmagtblanketten endvidere downloades fra www.tcmgroup.dk, printes og sendes inden samme frist med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

---

TCM Group

Brevstemme

Brevstemmeblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 10. april 2019 kl. 16:00 via e-mail til vpinvestor@vp.dk. Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.tcmgroup.dk, printes og sendes inden samme frist med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Spørgeret

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 1.000.000 fordelt på aktier à DKK 0,1. Hver aktie af DKK 0,1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 9.1.

Bestyrelsen for TCM Group A/S