TCL Technology Group Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 9, 2020

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证券代码： 000100 证券简称： TCL 科技 公告编号： 2020-086

TCL 科技集团股份有限公司

关于召开 2020 年第三次临时股东大会的提示性公告

TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2020 年 5 月 29 日披露了《关于召开本公司 2020 年第三次临 时股东大会的通知》（公告编号：2020-075），定于 2020 年 6 月 15 日以现 场投票和网络投票相结合的方式召开本公司 2020 年第三次临时股东大会。现将 有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

• 1、 股东大会届次：2020 年第三次临时股东大会；

• 2、 召集人：TCL 科技集团股份有限公司董事会；

• 3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第二十六次会议及第 六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于通知召开本公司 2020 年第三次临 时股东大会的议案》。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定；

• 4、 现场会议召开时间：2020 年 6 月 15 日下午 14：30；

• 5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 15 日上午 9:30—11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 15 日上午 9:15 至 2020 年 6 月 15 日下午 3:00 的任意时间；

• 6、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

• 7、 股权登记日：2020 年 6 月 8 日；

• 8、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会议 室；

• 9、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投 票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司

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1

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股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交 易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准； 10、 出席对象：

(1) 截止 2020 年 6 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和 参加表决（授权委托书见附件 2），该股东代理人不必是公司的股东；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项已经公司第六届董事会第二十六次、第二十七次会议、第六 届监事会第十七次、第十八次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公 司章程等的规定。

（二）议程：

1.《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

2.《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》（子 议案需逐项表决）；

2.01 交易对方

2.02 标的资产

2.03 定价依据以及交易价格

2.04 支付方式

2.05 种类、面值及上市地点

2.06 发行对象和认购方式

2.07 定价基准日及发行价格

2.08 发行数量

2.09 锁定期安排

2.10 种类、面值、转股后的上市地点

2.11 发行对象和认购方式

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2

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2.12 发行方式 2.13 发行数量

2.14 转股价格

2.15 转股股份来源

2.16 债券期限

2.17 债券利率

2.18 转股期限

2.19 锁定期安排

2.20 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

2.21 本息偿付

2.22 有条件强制转股条款

2.23 有条件回售条款

2.24 转股价格向下修正条款

2.25 转股价格向上修正条款

2.26 有条件赎回条款

2.27 担保与评级

2.28 其他事项

2.29 本次支付现金对价购买资产

2.30 决议有效期

3.《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》（子议案 需逐项表决）；

3.01 本次募集配套资金概述

3.02 种类、面值和上市地点

3.03 发行对象

3.04 定价基准日与发行价格

3.05 发行方式

3.06 发行数量

3.07 锁定期安排

3.08 种类、面值、转股后的上市地点

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3

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3.09 发行对象 3.10 发行方式 3.11 发行数量 3.12 转股价格 3.13 转股股份来源 3.14 债券期限 3.15 债券利率 3.16 转股期限

• 3.17 锁定期

• 3.18 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

• 3.19 本息偿付

3.20 有条件强制转股条款

• 3.21 有条件回售条款

3.22 转股价格向下修正条款

3.23 转股价格向上修正条款

3.24 有条件赎回条款

3.25 担保与评级

3.26 其他事项

3.27 募集配套资金的用途

3.28 决议有效期

4.《关于审议及其摘要的议案》；

5.《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》；

6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十 三条规定的议案》；

7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规 定>第四条的议案》；

• 8.《关于签署附生效条件的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

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4

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协议>的议案》；

9.《关于签署附生效条件的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 协议之补充协议（一）>的议案》；

10.《关于签署附生效条件的<股份认购协议>、<可转换公司债券认购协议> 的议案》；

11.《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（一）>、<可转换公 司债券认购协议之补充协议（一）>的议案》；

12.《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》；

13.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案》；

14.《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有 关事宜的议案》；

15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

17.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

18.《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及 相关承诺的议案》；

1. 《关于延长公开发行美元债股东大会决议有效期的议案》。 （三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司于 2020 年 5 月 29 日刊登在公司指定媒体上的 公告。

三、提案编码

	三、提案编码
	提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投 票
	100	总议案：除累积投票提案外的所有提		√
		案
	非累计投票
	议案
	1.00	议案1：关于公司向特定对象发行股		√

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5

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		份、可转换公司债券及支付现金购买
		资产并募集配套资金符合相关法律法
		规的议案
		议案2：关于本次发行股份、可转换公	以下子议案请逐项
	2.00	司债券及支付现金购买资产方案的议	表决
		案
	2.01	交易对方	√
	2.02	标的资产	√
	2.03	定价依据以及交易价格	√
	2.04	支付方式	√
	2.05	种类、面值及上市地点	√
	2.06	发行对象和认购方式	√
	2.07	定价基准日及发行价格	√
	2.08	发行数量	√
	2.09	锁定期安排	√
	2.10	种类、面值、转股后的上市地点	√
	2.11	发行对象和认购方式	√
	2.12	发行方式	√
	2.13	发行数量	√
	2.14	转股价格	√
	2.15	转股股份来源	√
	2.16	债券期限	√
	2.17	债券利率	√
	2.18	转股期限	√
	2.19	锁定期安排	√
	2.20	转股股数确定方式以及转股时不足一 股金额的处理办法	√
	2.21	本息偿付	√
	2.22	有条件强制转股条款	√
	2.23	有条件回售条款	√
	2.24	转股价格向下修正条款	√
	2.25	转股价格向上修正条款	√
	2.26	有条件赎回条款	√
	2.27	担保与评级	√
	2.28	其他事项	√
	2.29	本次支付现金对价购买资产	√
	2.30	决议有效期	√
	3.00	议案3：关于本次发行股份、可转换公 司债券募集配套资金方案的议案	以下子议案请逐项 表决
	3.01	本次募集配套资金概述	√
	3.02	种类、面值和上市地点	√
	3.03	发行对象	√
	3.04	定价基准日与发行价格	√

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6

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3.05	发行方式	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
3.06	发行数量
3.07	锁定期安排
3.08	种类、面值、转股后的上市地点
3.09	发行对象
3.10	发行方式
3.11	发行数量
3.12	转股价格
3.13	转股股份来源
3.14	债券期限
3.15	债券利率
3.16	转股期限
3.17	锁定期
	转股股数确定方式以及转股时不足一 股金额的处理办法
3.18
3.19	本息偿付
3.20	有条件强制转股条款
3.21	有条件回售条款
3.22	转股价格向下修正条款
3.23	转股价格向上修正条款
3.24	有条件赎回条款
3.25	担保与评级
3.26	其他事项
3.27	募集配套资金的用途
3.28	决议有效期
	议案4：关于审议《TCL科技集团股 份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要的议案
4.00
	议案5：关于本次交易不构成重大资产 重组及《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的议 案
5.00
	议案6：关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条及 第四十三条规定的议案
6.00
	议案7：关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组管理若干问题 的规定》第四条的议案
7.00
	议案8：关于签署附生效条件的《发行 股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产协议》的议案
8.00
9.00	议案9：关于签署附生效条件的《发行

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7

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	股份、可转换公司债券及支付现金购
	买资产协议之补充协议（一）》的议案
	议案10：关于签署附生效条件的《股
10.00	份认购协议》、《可转换公司债券认购	√
	协议》的议案
	议案11：关于签署附生效条件的《股
11.00	份认购协议之补充协议（一）》、《可转 换公司债券认购协议之补充协议	√
	（一）》的议案
12.00	议案12：关于引进战略投资者并签署 《战略合作协议》的议案	√
	议案13：关于本次交易履行法定程序
13.00	的完备性、合规性及提交法律文件的	√
	有效性说明的议案
	议案14：关于提请股东大会授权董事
14.00	会及董事会获授权人士全权办理本次	√
	交易有关事宜的议案
	议案15：关于评估机构的独立性、评
15.00	估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允	√
	性的议案
	议案16：关于批准本次交易相关审计
16.00	报告、备考审阅报告及评估报告的议	√
	案
17.00	议案17：关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案	√
	议案18：关于本次交易即期回报摊薄
18.00	情况预计的合理性、填补即期回报措	√
	施以及相关承诺的议案
19.00	议案19：关于延长公开发行美元债股 东大会决议有效期的议案	√
四、现场股东大会会议登记方法
1、 登记方式：
(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到
本公司董事会办公室办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理
登记手续；
(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户
卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

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8

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(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

• 2、 登记时间：2020 年 6 月 11 日，星期四。

• 3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼 TCL 科技集团股份 有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

五、参加网络投票的程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1）。 六、其它事项

1、 会议联系方式：

公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL科技集团股份有限 公司董事会办公室。

邮政编码：518057

电话：0755-33311668

传真：0755-33313819

联系人：肖宇函

• 2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十六次会议决议（公告编号：2020-048）；

• 2、公司第六届董事会第二十七次会议决议（公告编号：2020-063）；

• 3、公司第六届监事会第十七次会议决议（公告编号：2020-049）；

• 4、公司第六届监事会第十八次会议决议（公告编号：2020-064）。

• 5、关于召开本公司 2020 年第三次临时股东大会的通知（公告编号：2020-075）

特此公告。

TCL 科技集团股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 9 日

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9

附件 1 ：

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参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360100。

2. 投票简称：TCL 投票

3. 3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020 年 6 月 15 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 6 月 15 日上午 9:15 至 2020 年

6 月 15 日下午 3:00 的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2017 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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10

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附件 2 ：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席 TCL 科技集团股份有限公

司 2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 受托人（代理人）姓名： 身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案 外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	议案1：关于公司向特定 对象发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案	√
2.00	议案2：关于本次发行股 份、可转换公司债券及支 付现金购买资产方案的 议案	以下子议案需逐项表决
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	定价依据以及交易价格	√
2.04	支付方式	√
2.05	种类、面值及上市地点	√

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11

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2.06	发行对象和认购方式	√
2.07	定价基准日及发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	种类、面值、转股后的上 市地点	√
2.11	发行对象和认购方式	√
2.12	发行方式	√
2.13	发行数量	√
2.14	转股价格	√
2.15	转股股份来源	√
2.16	债券期限	√
2.17	债券利率	√
2.18	转股期限	√
2.19	锁定期安排	√
2.20	转股股数确定方式以及 转股时不足一股金额的 处理办法	√
2.21	本息偿付	√
2.22	有条件强制转股条款	√
2.23	有条件回售条款	√
2.24	转股价格向下修正条款	√
2.25	转股价格向上修正条款	√
2.26	有条件赎回条款	√
2.27	担保与评级	√
2.28	其他事项	√

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12

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2.29	本次支付现金对价购买 资产	√
2.30	决议有效期	√
3.00	议案3：关于本次发行股 份、可转换公司债券募集 配套资金方案的议案	以下子议案需逐项表决
3.01	本次募集配套资金概述	√
3.02	种类、面值和上市地点	√
3.03	发行对象	√
3.04	定价基准日与发行价格	√
3.05	发行方式	√
3.06	发行数量	√
3.07	锁定期安排	√
3.08	种类、面值、转股后的上 市地点	√
3.09	发行对象	√
3.10	发行方式	√
3.11	发行数量	√
3.12	转股价格	√
3.13	转股股份来源	√
3.14	债券期限	√
3.15	债券利率	√
3.16	转股期限	√
3.17	锁定期	√
3.18	转股股数确定方式以及 转股时不足一股金额的 处理办法	√
3.19	本息偿付	√

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13

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3.20	有条件强制转股条款	√
3.21	有条件回售条款	√
3.22	转股价格向下修正条款	√
3.23	转股价格向上修正条款	√
3.24	有条件赎回条款	√
3.25	担保与评级	√
3.26	其他事项	√
3.27	募集配套资金的用途	√
3.28	决议有效期	√
4.00	议案4：关于审议《TCL 科技集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要的议 案	√
5.00	议案5：关于本次交易不 构成重大资产重组及《上 市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的 重组上市的议案	√
6.00	议案6：关于本次交易符 合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条及 第四十三条规定的议案	√
7.00	议案7：关于本次交易符 合《关于规范上市公司重 大资产重组管理若干问 题的规定》第四条的议案	√
8.00	议案8：关于签署附生效 条件的《发行股份、可转 换公司债券及支付现金 购买资产协议》的议案	√

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14

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9.00	议案9：关于签署附生效 条件的《发行股份、可转 换公司债券及支付现金 购买资产协议之补充协 议（一）》的议案	√
10.00	议案10：关于签署附生效 条件的《股份认购协议》、 《可转换公司债券认购 协议》的议案	√
11.00	议案11：关于签署附生效 条件的《股份认购协议之 补充协议（一）》、《可转 换公司债券认购协议之 补充协议（一）》的议案	√
12.00	议案12：关于引进战略投 资者并签署《战略合作协 议》的议案	√
13.00	议案13：关于本次交易履 行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的 有效性说明的议案	√
14.00	议案14：关于提请股东大 会授权董事会及董事会 获授权人士全权办理本 次交易有关事宜的议案	√
15.00	议案15：关于评估机构的 独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案	√
16.00	议案16：关于批准本次交 易相关审计报告、备考审 阅报告及评估报告的议 案	√
17.00	议案17：关于本次交易定 价的依据及公平合理性 说明的议案	√
18.00	议案18：关于本次交易即 期回报摊薄情况预计的 合理性、填补即期回报措 施以及相关承诺的议案	√

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	19.00	议案19：关于延长公开发 行美元债股东大会决议 有效期的议案	√

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

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