TCL Technology Group Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 21, 2018

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证券代码： 000100 证券简称： TCL 集团 公告编号： 2018-116

TCL 集团股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

• 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 一、召开会议基本情况

• 1 、 股东大会届次： 2019 年第一次临时股东大会；

• 2 、 召集人： TCL 集团股份有限公司董事会；

• 3 、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第十三次会议审议并 通过了《关于提请公司召开临时股东大会的议案》。召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

• 4 、 现场会议召开时间： 2019 年 1 月 7 日下午 14 ： 30 ；

• 5 、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 7 日上午 9:30—11:30 ，下午 1:00-3:00 ；通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 6 日下午 3:00 至 2019 年 1 月 7 日下午 3:00 的任意时间；

• 6 、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

• 7 、 股权登记日： 2019 年 1 月 2 日；

• 8 、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会议 室；

• 9 、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投 票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统 (http ： //wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现 场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准； 10 、 出席对象：

• (1) 截止 2019 年 1 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议

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1

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和参加表决（授权委托书见附件 2 ），该股东代理人不必是公司的股东；

• (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，审议事项 符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）议程：

1. 《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；

2. 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（子议案需逐项审议） 2.01 交易对方

3. 2.02 标的资产

4. 2.03 定价依据以及交易价格

5. 2.04 价款支付方式

6. 2.05 评估基准日至交割日期间的损益安排

7. 2.06 债权债务处理

2.07 人员安置

• 2.08 标的资产的交割及违约责任

• 2.09 关于标的公司与公司资金拆借

• 2.10 关于 TCL 集团商标使用的安排

• 2.11 决议有效期

• 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

• 《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》

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2

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1. 《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》

2. 《关于审议及其摘要的议案》

3. 《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》

4. 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议 案》

5. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

6. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》

7. 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

9. 《关于本次重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》

10. 《关于公司与本次重组交易对方签署<日常关联交易框架协议>的议案》 15. 《关于修订公司<章程>的议案》

11. 《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》

12. （三）披露情况

13. 以上议案具体内容详见本公司于 2018 年 12 月 7 日刊登在《中国证券报》、

14. 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网 www.cninfo.com.cn 的公告。 三、提案编码

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3

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	提案名称 该列打勾的栏目可以 投票 总议案：除累计投票议案外的所有投 票 √ 议案1：关于公司符合重大资产出售 条件的议案 √ 议案2：关于公司重大资产出售暨关 联交易方案的议案 以下子议案请 逐项表决 交易对方 √ 标的资产 √ 定价依据以及交易价格 √ 价款支付方式 √ 评估基准日至交割日期间的损益安排 √ 债权债务处理 √ 人员安置 √ 标的资产的交割及违约责任 √ 关于标的公司与公司资金拆借 √ 关于TCL 集团商标使用的安排 √ 决议有效期 √ 议案3：关于公司本次交易构成关联 交易的议案 √ 议案4：关于公司本次交易构成重大 资产重组的议案 √ 议案5：关于公司本次交易不构成重 组上市的议案 √ 议案6：关于审议《TCL集团股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案 √ 议案7：关于与交易对方签署附条件 生效的《重大资产出售协议》的议案 √ 议案8：关于批准本次交易相关审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告 的议案 √ 议案9：关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案 √ 议案10：关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条 √
提案编码
	总议案：除累计投票议案外的所有投 票
100
非累计投票 议案
	议案1：关于公司符合重大资产出售 条件的议案
1.00
	议案2：关于公司重大资产出售暨关 联交易方案的议案
2.00
2.01	交易对方
2.02	标的资产
2.03	定价依据以及交易价格
2.04	价款支付方式
2.05	评估基准日至交割日期间的损益安排
2.06	债权债务处理
2.07	人员安置
2.08	标的资产的交割及违约责任
2.09	关于标的公司与公司资金拆借
2.10	关于TCL 集团商标使用的安排
2.11	决议有效期
	议案3：关于公司本次交易构成关联 交易的议案
3.00
	议案4：关于公司本次交易构成重大 资产重组的议案
4.00
	议案5：关于公司本次交易不构成重 组上市的议案
5.00
	议案6：关于审议《TCL集团股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
6.00
	议案7：关于与交易对方签署附条件 生效的《重大资产出售协议》的议案
7.00
	议案8：关于批准本次交易相关审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告 的议案
8.00
	议案9：关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案
9.00
	议案10：关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条
10.00

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4

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以及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定议案
11.00 议案11：关于本次交易摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施的议案	√
12.00 议案12：关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易有关事宜的议案	√
13.00 议案13：关于本次重大资产出售完成 后与交易对方日常关联交易的议案	√
议案14：关于公司与本次重组交易对
14.00 方签署《日常关联交易框架协议》的	√
议案
15.00 议案15：关于修订公司《章程》的议 案	√
16.00 议案16：关于公司为本次重大资产出 售标的公司继续提供担保的议案	√
四、现场股东大会会议登记方法
1、 登记方式：
(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡
到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办
理登记手续；
(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户
卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、 登记时间：2019年1月3日，星期四。
3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有
限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
五、参加网络投票的程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件1）。
六、其它事项
1、 会议联系方式：
公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司

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董事会办公室。

邮政编码： 518057 电话： 0755-33313801 传真： 0755-33313819 联系人：张博琪

2 、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第十三次会议决议（公告编号： 2018-108 ）。

特此公告。

TCL 集团股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 21 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360100。

2. 投票简称：TCL 投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019 年1 月7 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019 年1 月6 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2019 年1 月7 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2017 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL 集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

“ ” “ ” “ ” 委托人表决意见（有效表决意见： 同意 、 反对 、 弃权 ）：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案 外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	议案1：关于公司符合重 大资产出售条件的议案	√
2.00	议案2：关于公司重大资 产出售暨关联交易方案 的议案（子议案需要逐项 审议）	以下子议案需逐项表决
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	定价依据以及交易价格	√
2.04	价款支付方式	√
2.05	评估基准日至交割日期 间的损益安排	√
2.06	债权债务处理	√

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2.07	人员安置	√
2.08	标的资产的交割及违约 责任	√
2.09	关于标的公司与公司资 金拆借	√
2.10	关于TCL 集团商标使用的 安排	√
2.11	决议有效期	√
3.00	议案3：关于公司本次交 易构成关联交易的议案	√
4.00	议案4：关于公司本次交 易构成重大资产重组的 议案	√
5.00	议案5：关于公司本次交 易不构成重组上市的议 案	√
6.00	议案6：关于审议《TCL 集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要 的议案	√
7.00	议案7：关于与交易对方 签署附条件生效的《重大 资产出售协议》的议案	√
8.00	议案8：关于批准本次交 易相关审计报告、备考审 阅报告及资产评估报告 的议案	√
9.00	议案9：关于评估机构的 独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案	√
10.00	议案10：关于本次交易符 合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条以 及《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的 规定》第四条规定议案	√

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11.00	议案11：关于本次交易摊 薄即期回报的风险提示 及填补回报措施的议案	√
12.00	议案12：关于提请股东大 会授权董事会全权办理 本次交易有关事宜的议 案	√
13.00	议案13：关于本次重大资 产出售完成后与交易对 方日常关联交易的议案	√
14.00	议案14：关于公司与本次 重组交易对方签署《日常 关联交易框架协议》的议 案	√
15.00	议案15：关于修订公司 《章程》的议案	√
16.00	议案16：关于公司为本次 重大资产出售标的公司 继续提供担保的议案	√

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

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