TCL Technology Group Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 31, 2018

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证券代码： 000100 证券简称： TCL 集团 公告编号： 2018-104 TCL 集团股份有限公司

关于增加 2018 年第五次临时股东大会临时议案暨

股东大会的补充通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL 集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2018 年 10 月 30 日披露 了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-103 ）， 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2018 年 10 月 31 日，公 司董事会收到公司董事长李东生先生（持股比例 4.71% ）向公司书面提交的《关 于提议增加 TCL 集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会临时提案的 函》，提请公司 2018 年第五次临时股东大会增加审议《关于修订公司章程的议 案》，议案的主要内容详见本通知的附件三《公司章程修正案》。

公司董事会在收到上述提案后审核认为，该项临时议案的提案人主体资格符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；临时议案 的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时议案的内容 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意 将上述议案提交 2018 年第五次临时股东大会审议，除上述临时议案外公司 2018 年第五次临时股东大会其他事项不变。公司 2018 年第五次临时股东大会通知补

充、完善如下：

一、召开会议基本情况

• 1 、 股东大会届次： 2018 年第五次临时股东大会；

• 2 、 召集人： TCL 集团股份有限公司董事会；

• 3 、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第十二次会议审议， 决定召开 2018 年第五次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定；

• 4 、 现场会议召开时间： 2018 年 11 月 13 日下午 14 ： 30 ；

• 5 、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

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2018 年 11 月 13 日上午 9:30—11:30 ，下午 1:00-3:00 ；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 12 日下午 3:00 至 2018 年 11 月 13 日下午 3:00 的任意时间；

• 6 、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

• 7 、 股权登记日： 2018 年 11 月 6 日；

• 8 、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会议 室；

• 9 、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投 票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统 (http ： //wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现 场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

• 10 、 出席对象：

• (1) 截止 2018 年 11 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议 和参加表决（授权委托书见附件 2 ），该股东代理人不必是公司的股东；

• (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议的议案 1 至议案 4 已经公司第六届董事会第十二次会议审议通 过；

议案 5 由公司持股 3% 以上的股东李东生先生提出，提案人的主体资格符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，临时议案的 内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；

上述议案的内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的相关规定。

（二）议程：

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1. 《关于调整为子公司提供担保额度的议案》；

2. 《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债 券优化审核程序的议案》；

3. 《关于公开发行公司债券方案的议案》（子议案需逐项审议）

4. 3.01 发行主体

5. 3.02 债券品种及方式

6. 3.03 发行规模

7. 3.04 债券期限

8. 3.05 票面金额及发行价格

9. 3.06 债券利率和确定方式

10. 3.07 募集资金用途

11. 3.08 发行对象及向公司股东配售的安排

12. 3.09 发行方式

13. 3.10 担保方式

14. 3.11 偿债保障

15. 3.12 上市场所

16. 3.13 特殊发行条款

17. 3.14 本次决议的有效期；

18. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 公司债券具体事宜的议案》；

19. 《关于修订公司章程的议案》。

（三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司于 2018 年 10 月 30 日、 11 月 1 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网 www.cninfo.com.cn 的公告。

三、提案编码

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提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以 投票	该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累计投票议案外的所有投 票		√
非累计投票
议案
1.00	议案1：关于调整为子公司提供担保 额度的议案		√
	议案2：关于公司符合公开发行公司
2.00	债券条件及适用深圳证券交易所公司		√
	债券优化审核程序的议案
3.00	议案3：关于公开发行公司债券方案 的议案		以下子议案请 逐项表决
3.01	发行主体		√
3.02	债券品种及方式		√
3.03	发行规模		√
3.04	债券期限		√
3.05	票面金额及发行价格		√
3.06	债券利率和确定方式		√
3.07	募集资金用途		√
3.08	发行对象及向公司股东配售的安排		√
3.09	发行方式		√
3.10	担保方式		√
3.11	偿债保障		√
3.12	上市场所		√
3.13	特殊发行条款		√
3.14	本次决议的有效期		√
	议案4：关于提请股东大会授权董事
4.00	会及其授权人士全权办理本次公开发		√
	行公司债券具体事宜的议案
5.00	议案5：关于修订公司章程的议案		√
四、现场股东大会会议登记方法
1、 登记方式：
(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡
到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办
理登记手续；

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• (3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书 ( 见附件 2) 、委托人身份证、股东帐户 卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

• (4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

• 2 、 登记时间： 2018 年 11 月 9 日，星期五。

• 3 、 登记地点：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼 TCL 集团股份有 限公司董事会办公室，邮政编码： 518057 。

五、参加网络投票的程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1 ）。

六、其它事项

1 、 会议联系方式：

公司地址：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼 TCL 集团股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码： 518057

电话： 0755-33313801

传真： 0755-33313819

联系人：张博琪

• 2 、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1 、 关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知（公告编号： 2018-103 ）。

• 2 、 关于提议增加 TCL 集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会临时提案 的函。

特此公告。

TCL 集团股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 31 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360100。

2. 投票简称：TCL 投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年11 月13 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018 年11 月12 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2018 年11 月13 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2017 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL 集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名： 身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

“ ” “ ” “ ” 委托人表决意见（有效表决意见： 同意 、 反对 、 弃权 ）：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案 外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	议案1：关于调整为子公 司提供担保额度的议案	√
2.00	议案2：关于公司符合公 开发行公司债券条件及 适用深圳证券交易所公 司债券优化审核程序的 议案	√
3.00	议案3：关于公开发行公 司债券方案的议案	以下子议案请逐项表决
3.01	发行主体	√
3.02	债券品种及方式	√
3.03	发行规模	√
3.04	债券期限	√
3.05	票面金额及发行价格	√

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3.06	债券利率和确定方式	√
3.07	募集资金用途	√
3.08	发行对象及向公司股东 配售的安排	√
3.09	发行方式	√
3.10	担保方式	√
3.11	偿债保障	√
3.12	上市场所	√
3.13	特殊发行条款	√
3.14	本次决议的有效期	√
4.00	议案4：关于提请股东大 会授权董事会及其授权 人士全权办理本次公开 发行公司债券具体事宜 的议案	√
5.00	议案5：关于修订公司章 程的议案	√

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

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附件三：

TCL 集团股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条 款进行修订，具体情况如下。

本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过。

原条款	修订后条款
第二十四条、公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司 合并； (三) 将股份奖励给本公司员工； (四) 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持有异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的活动。	第二十四条、公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司 合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的活动。
第二十五条、公司购回股份，可以下列 方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。	第二十五条、公司购回股份，可以下列 方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方 式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条、第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条、公司因本章程第二十四 条、第(一)项至第(三)项的原因收购公 司股份的，应当经股东大会决议。公司	第二十六条、公司因本章程第二十四 条、第(一)项、第（二）项规定的情形 收购公司股份的，应当经股东大会决

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依照第二十四条、规定收购本公司股份 议。公司因本章程第二十四条、第（三） 后，属于第(一)项情形的，应当自收购 项、第（五）、（六）项规定的情形收购 之日起10 日内注销；属于第(二)项、 本公司股份的，应当经三分之二以上董 第(四)项情形的，应当在6 个月内转让 事出席的董事会会议决议。收购本公司 或者注销。 股份后，公司应当依照《证券法》的规 公司依照第二十四条、第(三)项规定收 定履行信息披露义务。 购的本公司股份，将不超过公司已发行 公司依照本章程第二十四条、规定收购 股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司股份后，属于第(一)项情形的，应 公司的税后利润中支出；所收购的股份 当自收购之日起10 日内注销；属于第 应当1 年内转让给员工。 (二)项、第(四)项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第(三)项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。 第八十四条、下列事项由股东大会以特 第八十四条、下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散、变更 (三) 公司的分立、合并、解散、变 公司形式、和清算； 更公司形式、和清算； (四) 公司章程的修改； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (五) 公司因本章程第二十四条、第 (六) 公司在一年内购买、出售重大资 (一)项、第（二）项规定的情形回 产或者担保金额超过公司最近 购本公司股票； 一期经审计总资产百分之三十 (六) 公司在一年内购买、出售重大 的； 资产或者担保金额超过公司最近 (七) 股权激励计划； 一期经审计总资产百分之三十的； (八) 公司章程规定和股东大会以普 (七) 股权激励计划； 通决议认定会对公司产生重大 (八) 公司章程规定和股东大会以普 影响的、需要以特别决议通过的 通决议认定会对公司产生重大影 其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百三十三条、董事会行使下列职 第一百三十三条、董事会行使下列职 权： 权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报 (一) 负责召集股东大会，并向大会 告工作； 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方 案； 案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的年度财务预算方 决算方案； 案、决算方案；

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(五) 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六) 制订公司的股东回报规划； (七) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市 方案； (八) 拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司CEO、董事会 秘书；根据CEO 的提名，聘任或 者解聘公司除董事会秘书之外 的其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司CEO 的工作汇报并检 查CEO 的工作； (十七) 法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。

(五) 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六) 制订公司的股东回报规划； (七) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； (八) 拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条、第(一)项、第（二） 项规定的情形回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十四条 第(三)项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； (十) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设 置； (十二) 聘任或者解聘公司CEO、董事会 秘书；根据CEO 的提名，聘任或者 解聘公司除董事会秘书之外的其 他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司CEO 的工作汇报并检 查CEO 的工作； (十八) 法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条、董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。除本章程另有约 定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。

第一百四十六条、董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

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请各位股东审议。

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