TCL Technology Group Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 12, 2017

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证券代码： 000100 证券简称： TCL 集团 公告编号： 2017-065

TCL 集团股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1 、 股东大会届次： 2017 年第二次临时股东大会；

• 2 、 召集人： TCL 集团股份有限公司董事会；

• 3 、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十八次会议审议， 决定召开 2017 年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定；

• 4 、 现场会议召开时间： 2017 年 7 月 31 日下午 14 ： 00 ；

• 5 、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 7 月 31 日上午 9:30—11:30 ，下午 1:00-3:00 ；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 7 月 30 日下午 3:00 至 2017 年 7 月 31 日下午 3:00 的任意时间；

• 6 、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

• 7 、 股权登记日： 2017 年 7 月 26 日；

• 8 、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会议 室；

• 9 、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投 票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统 (http ： //wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现 场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准； 10 、 出席对象：

• (1) 截止 2017 年 7 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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1

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公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议 和参加表决（授权委托书见附件 2 ），该股东代理人不必是公司的股东；

• (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第三十八次会议 及第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对相应事项发表了表示同 意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

• （二）议程：

• 1 ．关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

• 2 ．关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐项审议）

• 2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行对象及其认购方式

• 2.4 定价原则与发行价格

• 2.5 标的资产及其交易价格

• 2.6 发行数量

• 2.7 本次发行所涉新增股份的限售期

• 2.8 本次发行前公司滚存未分配利润

• 2.9 上市安排

• 2.10 评估基准日至交割日期间的损益安排

• 2.11 人员安置

• 2.12 债权债务处置

• 2.13 本次发行的实施及违约责任

• 2.14 决议有效期

• 3 ．关于公司本次交易构成关联交易的议案

• 4 ．关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

• 5 ．关于审议《 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

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2

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案）》及其摘要的议案

• 6 ．关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

• 7 ．关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

• 8 ．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案

• 9 ．关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案

• 10 ．关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案

• 11 ．关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议 案

• 12 ．关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案

• 13 ．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案

• 14 ．关于制定《 TCL 集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2017-2019 年）》的议案

• 15 ．关于修订公司《章程》的议案

• 16 ．关于调整为子公司提供担保额度的议案

• 17 ．关于终止推出第二期股份回购的议案

• 18 ．关于调整投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的议 案。

（三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司于 2017 年 7 月 1 日、 2017 年 7 月 13 日刊登 在指定媒体和巨潮网 www.cninfo.com.cn 的公告。

三、议案编码

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			该列打勾的栏目可 以投票 √ √ √作为投票对象的 子议案数：（14） √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
	议案编码	议案名称	该列打勾的栏目可 以投票
	100.00	总议案：所有提案	√
	1.00	关于公司符合发行股份购买资产条件的议 案	√
	2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案（逐项审议）	√作为投票对象的 子议案数：（14）
	2.01	发行股份的种类和面值	√
	2.02	发行方式	√
	2.03	发行对象及其认购方式	√
	2.04	定价原则与发行价格	√
	2.05	标的资产及其交易价格	√
	2.06	发行数量	√
	2.07	本次发行所涉新增股份的限售期	√
	2.08	本次发行前公司滚存未分配利润	√
	2.09	上市安排	√
	2.10	评估基准日至交割日期间的损益安排	√
	2.11	人员安置	√
	2.12	债权债务处置	√
	2.13	本次发行的实施及违约责任	√
	2.14	决议有效期	√
	3.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案	√
	4.00	关于公司本次交易不构成重大资产重组及 重组上市的议案	√
	5.00	关于审议《TCL集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案	√
	6.00	关于与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》的议案	√
	7.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告及资产评估报告的议案	√
	8.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案	√
	9.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案	√
	10.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	√
	11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重	√

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		组管理办法》第四十三条规定的议案
	12.00	关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 填补回报措施的议案	√
	13.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易有关事宜的议案	√
	14.00	关于制定《TCL集团股份有限公司未来三 年股东分红回报规划（2017-2019年）》 的议案	√
	15.00	关于修订公司《章程》的议案	√
	16.00	关于调整为子公司提供担保额度的议案	√
	17.00	关于终止推出第二期股份回购的议案	√
	18.00	关于调整投资建设第6代柔性 LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的 议案	√
	四、现场股东大会会议登记方法
	1、 登记方式： (1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户 卡到本公司董事会办公室办理登记手续； (2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办 理登记手续； (3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户 卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续； (4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。 2、 登记时间：2017年7月26日，星期三。 3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有 限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
	五、参加网络投票的程序
	本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件1）。
	六、其它事项
	1、 会议联系方式： 公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司 董事会办公室。

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邮政编码： 518057

电话： 0755-33313801 传真： 0755-33313819 联系人：张博琪

2 、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1 、 公司第五届董事会第三十七次会议决议（公告编号： 2017-051 ）；

• 2 、 公司第五届董事会第三十八次会议决议（公告编号： 2017-060 ）；

• 3 、公司第五届监事会第十五次会议决议（公告编号： 2017-061 ）。

特此公告。

TCL 集团股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 12 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360100。

2. 投票简称：TCL 投票

3. 议案设置及意见表决。

4. （1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
100	总议案：所有提案	100.00
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案（逐项审议）	2.00
2.1	发行股份的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及其认购方式	2.03
2.4	定价原则与发行价格	2.04
2.5	标的资产及其交易价格	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	本次发行所涉新增股份的限售期	2.07
2.8	本次发行前公司滚存未分配利润	2.08
2.9	上市安排	2.09
2.10	评估基准日至交割日期间的损益安排	2.10
2.11	人员安置	2.11
2.12	债权债务处置	2.12
2.13	本次发行的实施及违约责任	2.13
2.14	决议有效期	2.14
3	关于公司本次交易构成关联交易的议案	3.00
4	关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组 上市的议案	4.00
5	关于审议《TCL 集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案	5.00
6	关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购 买资产协议》的议案	6.00
7	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告 及资产评估报告的议案	7.00
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价	8.00

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		的公允性的议案
	9	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	9.00
	10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	10.00
	11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定的议案	11.00
	12	关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补 回报措施的议案	12.00
	13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易有关事宜的议案	13.00
	14	关于制定《TCL 集团股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（2017-2019年）》的议案	14.00
	15	关于修订公司《章程》的议案	15.00
	16	关于调整为子公司提供担保额度的议案	16.00
	17	关于终止推出第二期股份回购的议案	17.00
	18	关于调整投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的议案	18.00

（2）填报表决意见。

请填报表决意见：同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年7 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年7 月30 日（现场股东大会召开

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前一日）下午3：00，结束时间为2017 年7 月31 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2017 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：授权委托书

• 兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL 集团股份有限公司

• 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

• 委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

“ ” “ ” “ ” 委托人表决意见（有效表决意见： 同意 、 反对 、 弃权 ）：

序号	议案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1	关于公司符合发行股份购买资产 条件的议案	√
2	关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案（逐项审议）	√ 作为投票对象的子议案数：14
2.1	发行股份的种类和面值	√
2.2	发行方式	√
2.3	发行对象及其认购方式	√
2.4	定价原则与发行价格	√
2.5	标的资产及其交易价格	√
2.6	发行数量	√
2.7	本次发行所涉新增股份的限售期	√
2.8	本次发行前公司滚存未分配利润	√
2.9	上市安排	√
2.10	评估基准日至交割日期间的损益 安排	√
2.11	人员安置	√
2.12	债权债务处置	√
2.13	本次发行的实施及违约责任	√
2.14	决议有效期	√

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3	关于公司本次交易构成关联交易 的议案	√
4	关于公司本次交易不构成重大资 产重组及重组上市的议案	√
5	关于审议《TCL 集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于与交易对方签署附条件生效 的《发行股份购买资产协议》的议 案	√
7	关于批准本次交易相关审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的 议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允 性的议案	√
9	关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案	√
10	关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
11	关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条规 定的议案	√
12	关于本次交易摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施的议案	√
13	关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易有关事宜的议案	√
14	关于制定《TCL 集团股份有限公司 未来三年股东分红回报规划 （2017-2019年）》的议案	√
15	关于修订公司《章程》的议案	√
16	关于调整为子公司提供担保额度 的议案	√
17	关于终止推出第二期股份回购的 议案	√
18	关于调整投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项 目的议案	√

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

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