TCL Technology Group Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 22, 2011

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证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2011-108

TCL 集团股份有限公司

关于召开本公司2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1.召集人：TCL 集团股份有限公司董事会；

• 2.会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开 2012 年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定；

• 3.现场会议召开时间：2012 年1 月9 日下午1 点30 分；

• 4.网络投票时间：2012年1 月6日—1月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为2012年1月9日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年1月6日下午3:00至2012年1月9日下午 3:00的任意时间；

• 5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；

• 6.股权登记日：2011 年12 月30 日；

• 7.现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL 大厦B 座19 楼第一会议室；

• 8.参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络 投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http： //wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行 表决的，以第一次投票结果为准；

8.出席对象：

• （1） 截止2011 年12 月30 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授 权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

• （2） 公司董事、监事及高级管理人员；

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（3） 公司邀请的见证律师。

1. 公司将于2011 年12 月30 日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬 请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

• 本次会议审议事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十三次会

• 议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议和第四届董事会第八次会议审议 通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

• （二）议程：

• 1、《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（各子议案需要 逐项审议）；

(1) 激励对象

• (2)股票期权激励计划的股票来源和股票数量

• (3)激励对象及期权分配情况

• (4)股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期

• (5)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

• (6)股票期权的获授条件及行使条件

• (7)激励计划的调整方法和程序

• (8)股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响

• (9)股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序

• (10)公司与激励对象各自的权利义务

• (11)特殊情况下的处理方式

• 2、《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

• 4、《关于修改本公司<章程>的议案》。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。全体激励对象需回避对上述议案1、2、3 的表决。

• 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大

• 会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司

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独立董事丁远作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说 明。

（三）披露情况

议案1 已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，议案 2 已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，议案3 已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，议案4 已经公司第四届董事会第八次会 议审议通过（议案具体内容详见本公司于2011 年1 月29 日、12 月7 日和12 月23 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn 的公告）。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：

• (1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公 司董事会办理登记手续； (2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手 续；

• (3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券 商出具的有效股权证明办理登记手续； (4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

2.登记时间：2012 年1 月6 日

• 3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL 大厦19 层TCL 集团股份有限 公司董事会办公室，邮政编码：518057。 四、参加网络投票的程序 （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年1月9日上 午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2.投票代码：360100 投票简称：“TCL投票” 3.股东投票的具体程序为： （1）买卖方向为买入投票；

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（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

		议案名称	对应申报价（元）
总议案		表示对以下议案1至议案4所有议案统一表决	100.00
1.		《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要	1.00
	1.1	激励对象	1.01
	1.2	股票期权激励计划的股票来源和股票数量	1.02
	1.3	激励对象及期权分配情况	1.03
	1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期	1.04
	1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	1.05
	1.6	股票期权的获授条件及行使条件	1.06
	1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07
	1.8	股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响	1.08
	1.9	股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序	1.09
	1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10
	1.11	特殊情况下的处理方式	1.11
2.		《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》	2.00
3.		《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00
4.		《关于修改本公司<章程>的议案》	4.00

注：本次股东大会投票，对于议案100.00 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议 案一中有十一个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代 表议案一中的子议案(1.1)，1.02 元代表议案一中的子议案(1.2)，1.03元代表议案一中的 子议案(1.3)，1.04元代表议案一中的子议案(1.4)，以次类推。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 表决意见种类对应的申报股数 表决意见种类 同意 反对 弃权	（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 表决意见种类对应的申报股数 表决意见种类 同意 反对 弃权	股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 对应申报股数 1股 2股 3股
	表决意见种类	对应申报股数
	同意	1股
	反对	2股
	弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准； （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

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4.计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对四个议案中的一项投票表决，然后对 总议案投票表决，以股东对其中一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议 案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对其中一项投 票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案 表达相同意见。

5.投票举例：

（1）股权登记日持有 “TCL集团”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360100	买入	100.00元	1股
（2）如某股东对议案一第3项投赞成票，其申报顺序如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360100	买入	1.03元	1股
（3）如某股东对议案二投反对票，申报顺序如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360100	买入	2.00元	2股

• （二）采用互联网投票的操作流程：

• 1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采 用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券 账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

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令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

• 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 2.00元 大于1的整数 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192	买入证券	买入价格	买入股数
	369999	2.00元	大于1的整数

• 2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网 投票系统进行投票。

• (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份

• 有限公司2012年第一次临时股东大会投票”； (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服

• 务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4)确认并发送投票结果。

3.股东进行投票的时间

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年1月6日15:00（不含

• 15:00）至2012年1月9日15:00(不含15:00)期间的任意时间。 4.投票注意事项

• (1)公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中

• 的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准： (2)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网

• （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或 在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1.会议联系方式：

公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL 大厦19 层TCL 集团股份有

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限公司董事会办公室，

邮政编码：518057 电话：0755-33968898 传真：0755-33313819 联系人：王晋

• 2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第三十三次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、第四届董事会 第七次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、第四届董事会第八次会议决议。

特此公告

TCL 集团股份有限公司 董事会 2011 年12 月22 日

附件：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL 集团股份有限公司2012

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年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

序号	序号	议案名称	表决意见
1.		《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要
	1.1	激励对象
	1.2	股票期权激励计划的股票来源和股票数量
	1.3	激励对象及期权分配情况
	1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期
	1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
	1.6	股票期权的获授条件及行使条件
	1.7	激励计划的调整方法和程序
	1.8	股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响
	1.9	股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序
	1.10	公司与激励对象各自的权利义务
	1.11	特殊情况下的处理方式
2.		《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
3.		《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
4.		《关于修改本公司<章程>的议案》

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

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