TCL Technology Group Corporation — M&A Activity 2018

Dec 7, 2018

证券代码 :000100 证券简称 :TCL 集团 公告编号 :2018-109

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TCL 集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL 集团股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）第六届监事会第八 次会议于 2018 年 12 月 5 日以邮件形式发出通知，并于 2018 年 12 月 7 日以现 场方式召开。本次监事会应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。本次 会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于公 司符合重大资产出售条件的议案》。

TCL 集团股份有限公司（下称“ TCL 集团”或“公司”）拟向 TCL 实业控 股（广东）股份有限公司（以下简称“ TCL 控股”或“交易对方”）出售其所持 有的 T.C.L. 实业控股（香港）有限公司（下称 “TCL 实业 ” ） 100% 的股权、惠州 TCL 家电集团有限公司（下称 “ 家电集团 ” ） 100% 的股权、 TCL 家用电器（合肥） 有限公司（下称 “ 合肥家电 ” ） 100% 的股权、 TCL 科技产业园有限公司（下称 “TCL 产业园 ” ） 100% 的股权、惠州客音商务服务有限公司（下称 “ 客音 ” ） 100% 的股 权、格创东智科技有限公司（下称 “ 格创 ” ） 36% 的股权、惠州酷友网络科技有限 公司（下称 “ 酷友 ” ） 55% 的股权； TCL 集团全资子公司惠州 TCL 照明电器有限 公司拟向 TCL 控股出售其持有的酷友 1.5% 的股权；以及 TCL 集团全资子公司 TCL 金融控股集团（广州）有限公司（以下简称“ TCL 金控”）拟向 TCL 控股 出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司（下称 “ 简单汇 ” ） 75% 的股权（下 “ ” “ ” “ ” 称 本次交易 、 本次重大资产出售 或 本次重组 ）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论 证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出

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售的要求及各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

1 、 交易对方

本次交易的交易对方为 TCL 控股。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

2 、 标的资产

本次重大资产出售的标的资产为 TCL 实业 100% 的股权、家电集团 100% 的股 权、合肥家电 100% 的股权、 TCL 产业园 100% 的股权、简单汇 75% 的股权、客音 100% 的股权、格创 36% 、酷友 56.5% 的股权。

除本次交易各方另有约定外，前述各项标的资产转让互为前提条件，构成整 体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不 实施。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

3 、 定价依据以及交易价格

根据具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准 日（ 2018 年 6 月 30 日），标的资产评估值为 396,515.12 万元。

鉴于基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴 注册资本 80,298 万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 476,000 万元。 表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

4 、 价款支付方式

交易对方以现金方式分期支付标的资产的对价，具体如下：

（ 1 ）于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内，交易对方支付转

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让对价的 30% ；

（ 2 ）于标的资产交割过户完成之日起 60 个工作日内，交易对方支付转让对 价的 70% 。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

5 、 评估基准日至交割日期间的损益安排

自基准日次日起至交割日（包括交割日当日）期间，标的资产产生的损益由 TCL 控股享有或承担。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

6 、 债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、 债务继续由标的公司享有和承担，公司应促使标的公司采取必要行动确保本次交 易不影响该等债权、债务之实现和履行。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

7 、 人员安置

本次交易涉及的标的公司员工按照 “ 人随资产走 ” 的原则安置。标的公司的现 有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定， 由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

8 、 标的资产的交割及违约责任

根据《重大资产出售协议》约定，交易各方应在标的资产交割先决条件达成 之日起 10 个工作日内或各方协商确定的其他日期，就协议项下的标的资产交割 事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的 风险由 TCL 集团承担， TCL 集团应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割 日后，该等资产的风险转由 TCL 控股承担。

根据《重大资产出售协议》约定，如果任何一方在该协议中所作之任何陈述

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或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应 被视为违反了该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构 成该方对该协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。 但由于审批机关及 TCL 集团股东大会的原因导致该协议不获批准，则不视为任何 一方违约，各方独自承担各自相关的费用；如果违约方未履行其在协议项下的任 何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有权在行使协议项下任何其他权 利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

9 、 关于标的公司与公司资金拆借

重组前， TCL 集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）与本 次交易的标的公司（包括下属子公司）之间存在资金拆借，包括两类：一类为因 TCL 集团财务有限公司向标的公司提供贷款和存款服务形成的资金拆借，截至 2018 年 6 月 30 日，该等贷款和存款金额分别约为 50.16 亿元和 49.06 亿元；一类为 TCL 集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2018 年 6 月 30 日， TCL 集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）对标的公司（包括 下属子公司）的拆出和拆入资金总金额分别约为 77.87 亿元和 38.56 亿元。

就上述因 TCL 集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借， 该等贷款金额将于本次重组后三年内逐步偿还；就上述 TCL 集团财务有限公司向 标的公司提供存款服务形成的资金拆借，以及 TCL 集团与标的公司之间借款和资 金存放形成的资金拆借将于本次重组交割前全部清理完毕。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

10 、 关于 TCL 集团商标使用的安排

本次交易完成后， TCL 集团拥有的商标将由 TCL 集团（包括其下属子公司） 与交易对方 TCL 控股（包括其下属子公司）共享； TCL 控股应积极维护及提升 TCL 集团商标的形象；各方同意， TCL 控股承诺对 TCL 集团商标的广告投放、整合传 播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于 TCL 集团在本次交易完 成前对该等事项的投入费用水平。 TCL 集团和 TCL 控股为该等商标的共同权利人，

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双方均可合法使用该等商标。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

11 、 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二 个月。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于公司 本次交易构成关联交易的议案》。

鉴于李东生先生在 TCL 集团及本次交易的交易对方 TCL 控股均担任董事长， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方 TCL 控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于审议 及其摘要的 议案》。

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及 规范性文件要求编制了《 TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的 《 TCL 集团股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于与交 易对方签署附条件生效的 < 重大资产出售协议 > 的议案》。

监事会同意，公司及公司子公司惠州 TCL 照明电器有限公司、 TCL 金控与 交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于本次 重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》。

本次重大资产出售完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的新增关联 方。预计本次重组完成后，公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公 司）之间将存在日常关联交易，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒 体上的 《 TCL 集团股份有限公司关于拟与 TCL 实业控股（广东）股份有限公司 开展日常关联交易的公告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于公司 与本次重组交易对方签署 < 日常关联交易框架协议 > 的议案》。

监事会同意，就本次重组完成后公司（含其下属子公司）与交易对方（含其 下属子公司）之间将存在的日常关联交易，公司与本次重组交易对方签署《日常 关联交易框架协议》。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的 《 TCL 集团股份有限公司关于拟与 TCL 实业控股（广东）股份有限公司开展日 常关联交易的公告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过《关于公司 为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》。

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公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度拟对本次重大资产出售的部 分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，担保额度合计约为 342.55 亿元。监事会同意，公司于 2019 年、 2020 年和 2021 年按照上述担保额度继续 提供担保，本次重组交易对方亦会向公司提供反担保。同时，本次重组完成后， 公司将届时结合具体经营需要及提供的担保情况，与 TCL 控股协商进行交叉担 保安排，具体担保事宜届时将会按照上市规则履行相关程序并相应进行公告。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的 《关于公司为本次重 大资产出售标的公司继续提供担保的公告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

TCL 集团股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 7 日

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