TCL Technology Group Corporation — M&A Activity 2017

Jul 12, 2017

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	TCL 集团股份有限公 司	TCL 集团股份有限公 司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司
证券简称		TCL集团		证券代码			000100
购买资产类型		完整经营性资产√不构成完整经营性资产□
交易对方		长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星 涟
交易对方是否为上市公 司控股股东		是□否√	是否构成关联交易					是√否□
上市公司控制权是否变 更		是□否√	交易完成后是否触 发要约收购义务					是□否√
方案简介		TCL集团拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周 星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联出具的《资产评 估报告》（中联评报字[2017]第1057号）的评估结果，由本次重 组交易各方协商确定为403,400.00 万元，全部以发行股份方式 支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71% 股权。本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议 本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准 日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17 元/ 股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016 年度利润分配方案，在 除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10 元/股。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力				√
	是否有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性				√
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告 是否被注册会计师出具无保留意见审计 报告				√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

	被出具保留意见、否定意见或者无法表 示意见的审计报告的，注册会计师是否 专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意 见所涉及事项的重大影响是否已经消除 或者将通过本次交易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否 为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续	√
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的规定	√
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、 主要办公地点、法定代表人、税务登记 证号码与实际情况是否相符	√
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他 国家或者地区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 确、完整，不存在任何虚假披露	√
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全 面、完整、真实	√
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实 际业务，是否已核查交易对方的控股股 东或者实际控制人的情况	√
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他 管理人的基本情况	√
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、 行业经验、经营成果及在行业中的地位	√
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状 况	√
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括 资产负债情况、经营成果和现金流量情 况等	√
2.4	交易对方的资信情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方 的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证 券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁	√
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是 否未受到与证券市场无关的行政处罚	√
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的 合规运作情况，是否不存在控股股东资 金占用、违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关 联关系		√	林周星涟第一大有限 合伙人为公司董事、 高级管理人员薄连 明；同时，交易完成 后长江汉翼持有上市 公司股份将超过5%
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况	√
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任 何形式转让其所持股份	√
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股 份的情形	√
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政 策鼓励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的 重大政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有 确定的持续经营记录	√
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或 业务的时间是否真实	√
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法 违规行为	√
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益		√	2015及2016年净利 润占比超过30%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增 加且数额较大的异常应收或应付账款	√
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债 比例过大（如超过70%），属于特殊行业 的应在备注中说明	√
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担 重大担保或其他连带责任，以及其他或 有风险	√
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文 件虚假记载；或者其他重大违法行为	√
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括 相关资产的所有权、土地使用权、特许 经营权、知识产权或其他权益的权属证 明	√
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否 不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限 制	√
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 他方面的重大风险	√
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以 及采购、营销体系等是否一并购入	√
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他 可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产 的全部权利	√
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形 资产的权属是否清晰	√
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是 否不存在有出资不实或其他影响公司合 法存续的情况	√
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上 市公司是否已取得其他股东的同意或者 有证据表明，该股东已经放弃优先购买 权	√
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产） 是否无权利负担，如抵押、质押等担保 物权	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

	是否无禁止转让、限制转让或者被采取 强制保全措施的情形	√
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求 或政府主管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷	√
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次 交易产生影响的主要内容或相关投资协 议	√
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评 估或者交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评 估价格相比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评 估或者交易是否在报告书中如实披露	√
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立 性，是否未因受到合同、协议或相关安 排约束，如特许经营权、特种行业经营 许可等而具有不确定性	√
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参 与其经营管理，或做出适当安排以保证 其正常经营	√
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主 业无关资产或低效资产偿还其占用上市 公司的资金的情况	√
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产 进行核查，如委托境外中介机构协助核 查，则在备注中予以说明（在境外中介 机构同意的情况下，有关上述内容的核 查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存 在可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算 业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整， 且在最近两年未发生重大变化	√
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同 一实际控制人之下持续经营两年以上	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行 独立核算，或者虽未独立核算，但与其 经营业务相关的收入、费用在会计核算 上是否能够清晰划分	√
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理 人员是否签订聘用合同或者采取其他方 式确定聘用关系		√	标的公司系上市公司 控股子公司
	是否就该经营实体在交易完成后的持续 经营和管理作出恰当安排	√
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是 否与上市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是 否未对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不 属于政策明确限制或淘汰的落后产能与 工艺技术	√
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的 相关要求	√
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董 事会就定向发行做出决议前20个交易日 均价	√
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否 不存在交易异常的情况	√
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估 值为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采 取了不同评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估 结果	√
4.2.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价 格、销售量等重要评估参数取值是否合 理，特别是交易标的为无形资产时	√
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益 类资产对应的实物资产和无形资产的权 属	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而 对公司利润产生较大影响的情况	√
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导 致上市公司每年承担巨额减值测试造成 的费用	√
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定 价是否公允、合理	√
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分 析	√
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向 发行事项履行了必要的内部决策和报 备、审批、披露程序	√
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法 律、法规、规则和政府主管部门的政策 要求	√
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大 会非关联股东表决通过	√
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许 领域或其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家 产业发展政策或者取得相关主管部门的 批准，应特别关注国家对行业准入有明 确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制 权发生变化	√
	如发生变化，交易对方是否按照《上市 公司收购管理办法》履行公告、报告义 务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发 要约收购义务	√
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条 件	√
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业 务，该变更是否增强了上市公司的核心 竞争力			不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

	如果未变更主营业务，定向发行的目的 与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营 能力和盈利能力	√
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否 不为现金或流动资产，或主要资产的经 营是否具有不确定性，不会对上市公司 持续经营产生重大不确定性（例如主要 资产是上市公司不能控制经营的股权投 资、债权投资等）	√
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的 资产及业务，该等资产或业务是否未受 到合同、协议或相关安排约束，从而具 有确定性	√
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得 相应领域的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在 重大不确定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、 交付资产、交易方式）是否未导致拟进 入上市公司的资产带有重大不确定性 （如约定公司不能保留上市地位时交易 将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定 性	√
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具 有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析 是否充分反映本次重组后公司未来发展 的前景、持续经营能力和存在的问题	√
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，相关补偿安排是否可行、合理			不适用
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司		√
	上市公司是否有控制权	√
	在采购、生产、销售和知识产权等方面 是否保持独立	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收 入和利润中所占比重是否不超过30%， 未影响公司经营的独立性	√
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营 所必需的无形资产（如商标使用权、专 利使用权等）	√
	上市公司是否已取得业务经营所需的全 部许可、批准和资质证书（如安全生产 许可证、排污许可证、药品生产许可证 等）	√
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费	√		存在专利交叉授权许 可的情况
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易 对方及其关联方通过交易占用上市公司 资金或增加上市公司风险的情形	√
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否 与上市公司保持独立，是否不存在通过 控制权转移而对上市公司现有资产的稳 定性构成威胁	√
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人 员、财务、资产完整，拥有独立的银行 账户；依法独立纳税；独立做出财务决 策	√
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控 股股东分开	√
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理 的过渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其 关联企业之间是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因发生纠纷的情况；如存在， 在备注中说明对上市公司的影响	√
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在 关联关系涉及的独立财务顾问、评估机 构、审计机构、法律顾问是否由上市公 司聘请（具体情况在备注栏中列明）	√
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、 完整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

	相关当事人是否不存在正在被证券监管 部门或者证券交易所调查的情形	√
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否 出具过相关承诺			不适用，无控股股东 及实际控制人
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构 成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出 现异常波动	√
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 与内幕交易的嫌疑	√
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 与内幕交易的嫌疑	√
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介 机构（包括律师事务所、会计师事务所、 财务顾问、资产评估事务所）及相关人 员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所 作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承 诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义 务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行 补充	√
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发 行后的经营风险、财务风险、管理风险、 技术风险、政策风险及其他风险	√
	风险对策和此措施是否具有可操作性	√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

一、尽职调查中重点关注的问题

• 1 、本次交易中，发行股份购买资产方案的合规性、交易定价的公允性；

• 2 、标的资产的基本情况、股权结构的清晰性、完整性；

• 3 、标的资产的经营情况、财务状况以及未来业务发展情况；

• 4 、本次交易后，对上市公司治理结构、独立性和经营的影响。

二、结论性意见

• 1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

• 2 、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3 、本次交易构成关联交易。本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳 上市。

• 4 、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设前提和重要 评估参数的取值合理；

• 5 、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 6 、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时 获得相应对价的情形；

• 7 、标的资产经营状况良好，具备较强的盈利能力；

• 8 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联 方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符 合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

• 9 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力， 本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股 份购买资产》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

庄小璐 黄 彪

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12