TCL Technology Group Corporation — M&A Activity 2017

Jul 12, 2017

中信证券股份有限公司

关于 TCL 集团股份有限公司本次重组产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

TCL 集团股份有限公司（以下简称 “TCL 集团 ” 或 “ 上市公司 ” ）拟发行股份购 买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公 司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙 企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创 业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华星光电技术有限公司（以下简 称 “ 标的公司 ” 或 “ 华星光电 ” ） 10.04% 股权（以下简称 “ 本次重组 ” ）。

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）作为本次 重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳 证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规要求， 对 TCL 集团本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行 业或企业

经核查，华星光电主营业务为显示器件制造行业，根据中国证监会《上市公 司行业分类指引》规定，属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”类， 符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购

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经核查， TCL 集团主营业务包括产品业务（半导体显示业务、品牌终端产 品业务（家电产品、通讯设备等）、无线智能互联产品业务、商用系统业务群和 部品及材料业务群）、服务业务（互联网应用及服务事业本部、销售及物流服务 业务群、 TCL 金融业务）和创投与投资业务。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》规定，属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，上市公司 和标的公司属于同行业，且属于上下游的关系。因此，本次交易属于上下游并 购。

三、本次重组不构成重组上市

经核查，本次重组前，持有上市公司股份超过 5% 的股东包括李东生及其一 致行动人东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和 国开装备以及广东省广新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上 市公司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的 12.28% ；惠州投控持 有上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 7.19% ；国开创新 及其一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司 717,703,347 股，占上市 公司已发行股份的 5.89% ；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司 611,690,581 股股份，占上市公司已发行股份的 5.01% 。 TCL 集团股权结构分散， 不存在控股股东及实际控制人。

本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超 过 5% 的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州 投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市 公司已发行股份的 11.10% ，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占 上市公司已发行股份的 7.84% ，惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份， 占上市公司已发行股份的 6.50% 。 TCL 集团股权结构仍分散，不存在控股股东 及实际控制人。

综上，本次交易完成前后， TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交 易未导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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四、本次重组涉及发行股份

经核查，本次重组上市公司拟通过发行股份购买湖北省长江合志汉翼股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合 伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源 创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合 伙）持有的华星光电 10.04% 股权。本次重组涉及发行股份。

五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽 查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司本次重 组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： ______________ ______________ 庄小璐 黄 彪

中信证券股份有限公司

年 月 日

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