TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2021

Jun 20, 2021

证券简称： TCL 科技

证券代码： 000100

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TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划 （第一期）

（草案）

2021 年 6 月

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2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本部分内容中词语简称与“释义”部分保持一致。

1．《TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草 案）》系 TCL 科技依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指 引第四号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制 订。

2．本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强 行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。

3．本期持股计划计提的 2021 年持股计划专项激励基金为不超过 74,006 万元。 最终资金总额以实际总额为准。资金来源为公司计提的 2021 年持股计划专项激励 基金。

• 4．本期持股计划设立后由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要

• 委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。

5．本期持股计划股票来源为公司根据第六届董事会第十四次会议审议通过的 《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票和第七届董事会第九次 会议审议通过的《关于 2021 年回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。 股东大会通过持股计划后 6 个月内，本期持股计划将通过已回购的库存股非交易 过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6．本期持股计划的资金规模上限不超过 74,006 万元，其中：

（1）约 1.11 亿元通过非交易过户的方式购买公司已回购的库存股。公司于 2019 年 1 月 10 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购部分社 会公众股份的议案》，并于 2019 年 1 月 10 日披露了《关于回购部分社会公众股 份预案的公告》（2019-011），自首次实施回购至 2020 年 1 月 10 日，公司已通 过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 565,333,922 股，占截

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2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）

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至本期持股计划首次披露之日公司总股本的 4.03%，成交均价为 3.42 元/股，成交 总金额为 193,359.65 万元（不含交易费用）。

按照公司回购均价 3.42 元/股计算，本期持股计划可获得公司已回购库存股股 数约为 3,247.96 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.23%。

（2）约 6.29 亿元通过非交易过户的方式购买公司所回购的公司股票，股票 来源为公司根据第七届董事会第九次会议审议通过的《关于 2021 年回购部分社会 公众股份的议案》所回购的公司股票，以 2021 年 6 月 17 日公司股票收盘价格 7.17 元/股为购买价格测算，本期持股计划所能购买和持有的公司股票数量上限约 为 8,772.38 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.63%。

7．本期持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个 员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场 自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8．本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起 60 个月，存续期满后， 当期持股计划即终止，亦可由当期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延 长。

9．本期持股计划的锁定期：本期持股计划的锁定期不得低于 12 个月，自公 司标的股票登记至持股计划名下时起算。

10．董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知， 审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。本期持股计划在持股计划经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。

11．本期持股计划自公司披露完成标的股票受让及购买之日起设立不少于 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据 2021 年公司和下属经 营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度， 并将该等对应的标的股票额度全部归属至持有人，分两期非交易过户或卖出。

第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 12 个月 后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的 60%股票， 或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的 60% 非交易过户至本期计划持有人账户；

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2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）

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第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 24 个月 后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的 40%股票， 或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的 40% 非交易过户至本期计划持有人账户。

本期持股计划设置的公司关键业绩指标为：2021 年归母净利润较 2020 年增长 率及 2020 年归母净利润较 2019 年增长率平均不低于 30%。

若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以 及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业 绩指标未达成，则本期持股计划的标的股票权益全部归属于公司享有，不再归属 至持有人。

本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支 持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持 有人退出本期计划。

12．有关本期持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属 初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

13．持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）

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目 录

声 明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ...................................................................................................................... 1 目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 5 一、本期持股计划的目的 ........................................................................................... 6 二、本期持股计划的基本原则 .................................................................................... 6 三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况 ............................................. 7 四、本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理 ................................................. 8 五、本期持股计划存续期、锁定期和管理模式 ........................................................ 9 六、本期持股计划持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ................ 10 七、本期持股计划持有人代表或机构的选任程序 ................................................... 13 八、公司融资时本期计划的参与方式 ...................................................................... 15 九、持股计划的关联关系及一致行动关系 .............................................................. 15 十、本期持股计划履行的程序 .................................................................................. 15 十一、本期持股计划变更、终止 .............................................................................. 16 十二、本期持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ........................................... 17 十三、其他重要事项 ................................................................................................. 19

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

TCL科技/公司/本公司	指	TCL科技集团股份有限公司
本期持股计划/本期计划	指	TCL 科技集团股份有限公司2021-2023 年员工持股计划 （第一期）
持有人	指	参加本持股计划的公司员工
持有人会议	指	持股计划持有人会议
管理委员会	指	持股计划管理委员会
标的股票	指	持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
归属	指	根据持股计划约定，确定由持有人实际享有持股计划权 益的行动
公司红线	指	《TCL科技集团责任追究管理办法》中规定的触犯经营 管理“红线”的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员 工持股计划》
《公司章程》	指	《TCL科技集团股份有限公司章程》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本期持股计划的目的

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向中高 层管理人员和优秀核心骨干员工制订了本期持股计划。

本期持股计划具体目的如下：

（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。

通过持股计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健 全中高层管理人员和优秀核心骨干员工、公司、股东的“风险共担、利益共享” 机制，鼓励中高层管理人员和优秀核心骨干员工与公司“同呼吸、共命运”，从 而增强中高层管理人员和优秀核心骨干员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整 体价值。

（二）激发使命感及责任感，追赶超越，在所处行业赛道中成为全球领先者。

通过持股计划，充分激发中高层管理人员和优秀核心骨干员工的使命感及责 任感，继续上坡加油，追赶超越，在所处行业赛道中成为全球领先者。

（三）进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。

通过持股计划，进一步优化薪酬激励的体系，增强业绩约束力、行为约束力 和留任约束力；建立以业绩实现为基本要求，以长期发展为基本目标，以股权兑 付部分薪酬激励为基本方式的薪酬激励体系，引导中高层管理人员和优秀核心骨 干员工关注公司短期利益和长期利益的平衡发展。

二、本期持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊 派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

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（三）利益共享原则

持股计划实际归属持股人的股票数量应与公司和下属经营单位关键业绩指标 达成情况以及个人绩效严格挂钩，形成股东、公司与持股人之间的利益共享机制， 引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况

（一） 本期持股计划参加对象的确定标准

本期持股计划参加对象的范围为公司中高层管理人员和优秀核心骨干员工。 具体而言，参加对象包括：

1．公司董事长、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、高级副总裁， 以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；

2．公司总部部门长、部门副职、部门职等 15 级以上的专业总监，以及与上 述岗位相同级别的其他管理和专业人员；

3．公司下属经营单位经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和 专业人员；

4．对公司经营业绩和持续发展有直接影响的优秀核心骨干人员。

全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，并签订劳动合同， 具体参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。

（二） 本期持股计划的持有人情况

参加本期持股计划的总人数不超过 3,600 人，其中公司董事、监事和高级管 理人员共计 6 人，具体为：李东生、杜娟、廖骞、金旴植、毛天祥、闫晓林，合 计认购总份额不超过 4,709 万份，占本期计划总份额的比例为 6.36%，每份额 1 元， 资金合计不超过 4,709 万元；其他参加对象认购总份额不超过 69,297 万份，占本 期计划总份额的比例为 93.64%，每份额 1 元，资金合计不超过 69,297 万元。任一 持有人所持有本期持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 持有人名单及份额分配情况如下表所示：

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2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）

	持有人	认购份额（万份）	占本期计划总份额的比例
	公司董事、监事、高级管理 人员6人	4,709	6.36%
	其他参加对象合计不超过 3594 人	69,297	93.64%
	合计	74,006	100.00%

四、本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理

（一）资金来源

本期持股计划的资金来源全部为公司计提的 2021 年持股计划专项激励基金。 2021 年持股计划专项激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的 公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划不涉及杠杆资金， 不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期计 划的资金来源符合《指导意见》的规定。

本期持股计划计提的 2021 年持股计划专项激励基金为不超过 74,006 万元。 （二）股票来源

本期持股计划股票来源为公司根据第六届董事会第十四次会议审议通过的 《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票和第七届董事会第九次 会议审议通过的《关于 2021 年回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。 其中：

（1）约 1.11 亿元通过非交易过户的方式购买公司已回购的库存股。公司于 2019 年 1 月 10 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购部分社会 公众股份的议案》，并于 2019 年 1 月 10 日披露了《关于回购部分社会公众股份 预案的公告》（2019-011），自首次实施回购至 2020 年 1 月 10 日，公司已通过 回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 565,333,922 股，占截至 本期持股计划首次披露之日公司总股本的 4.03%，成交均价为 3.42 元/股，成交总 金额为 193,359.65 万元（不含交易费用）。

按照公司回购均价 3.42 元/股计算，本期持股计划可获得公司已回购库存股股 数约为 3,247.96 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.23%。

（2）约 6.29 亿元通过非交易过户的方式购买公司所回购的公司股票，股票 来源为公司根据第七届董事会第九次会议审议通过的《关于 2021 年回购部分社会

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公众股份的议案》所回购的公司股票，以 2021 年 6 月 17 日公司股票收盘价格 7.17 元/股为购买价格测算，本期持股计划所能购买和持有的公司股票数量上限约 为 8,772.38 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.63%。

本期持股计划设立后，将在股东大会审议通过持股计划后 6 个月内，通过非 交易过户等合法合规方式获得公司股票。

（三）本期持股计划的会计及税务处理

公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会计 准则、税务制度等相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法 缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额 的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。

五、本期持股计划存续期、锁定期和管理模式

（一）本期持股计划的存续期

本期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 60 个月，存续期满后， 本期计划即终止，亦可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支 持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持 有人退出本期计划。

如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票 无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本期持股计划的锁定期

本期持股计划从自公司披露完成标的股票受让及购买的公告之日起设立不少 于 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据 2021 年公司和 下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票 额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人，分两期非交易过户或卖出。

第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 12 个月 后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出股票 60%，或在届时深 交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额的 60%股票过户至本 期计划持有人账户；

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第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 24 个月 后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出 40%股票，或在届时深 交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额的 40%股票过户至本 期计划持有人账户。

本期持股计划设置的公司关键业绩指标为 2021 年归母净利润较 2020 年增长 率及 2020 年归母净利润较 2019 年增长率平均不低于 30%。

若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以 及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业 绩指标未达成，则本期持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，不再归属 至持有人。

本期持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公

• 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4．中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三） 本期持股计划的管理模式

本期持股计划由公司自行管理。本期持有人会议是本期计划的内部管理的最 高权力机构，本期计划持有人会议选举产生管理委员会委员，管理委员会对持有 人会议负责，管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期 持股计划进行管理。

六、本期持股计划持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决 程序

• （一） 持有人的权利、义务

• 1．持有人的权利如下：

• （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

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• （2）依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；

• （3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• 2．持有人的义务如下：

• （1）本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、

• 担保或偿还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划的 份额，亦不得随意申请退出本期计划；

（2）遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；

（3）按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；

• （4）按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定

• 股票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票 处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

• （二） 本期持有人会议

1．本期持有人会议是本期计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本期计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会决定参与及资金解决方案；

（4）其他管理委员会认为需要召开本期持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委 员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

• 4．召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

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（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决； 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（2）本期计划的持有人，每 1 份额具有 1 票表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等 规定提交董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

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七、本期持股计划持有人代表或机构的选任程序

• 1．本期计划设管理委员会，监督本期计划的日常管理，对本期计划持有人会

• 议负责，代表持有人行使股东权利。

• 2．管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员由

• 本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。

• 3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本期计划持有人的

• 合法权益，确保本期计划的资产安全，对本期计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；

• （2）不得挪用本期计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者

• 其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划

• 财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害本期计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本期计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4．管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理本期计划利益分配；

• （6）决策本期计划份额转让、被强制转让份额的归属；

• （7）办理本期计划份额簿记建档、变更和继承登记；

• （8）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

• （9）制定及修订持股计划管理办法；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5．管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前 书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

7．代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会议。

8．管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或 专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 2 日。

9．管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

11．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并 由参会管理委员会委员签字。

12．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

13．管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

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• 14．管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• （2）管理委员会委员出席情况；

• （3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。

八、公司融资时本期计划的参与方式

本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员 会决定是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议。

九、持股计划的关联关系及一致行动关系

1. 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

除本草案之“三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况”之 “（二）本期持股计划的持有人情况”中披露的参与本次员工持股计划的公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员外，本次员工持股计划与公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致 行动关系。

1. 与已存续的员工持股计划的关系

本期持股计划与公司目前尚处存续期内的第三期全球合伙人计划之间独立核

算，本期持股计划与其他持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

十、本期持股计划履行的程序

• 1．董事会负责拟订持股计划（草案）。

• 2．通过职工代表大会充分征求员工意见。

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3．董事会审议持股计划（草案），独立董事和监事会对持股计划和本期计划 是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强 行分配等方式强制员工参加持股计划和本期计划发表意见。

• 4．董事会审议通过持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。

• 5．公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行

• 必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

• 6．公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7．召开股东大会审议持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。对持股计划和本期计划做出决议的，应当经出席会议 的股东所持表决权的半数以上通过。

• 8．本期计划经股东大会审议通过后，实施本期计划，并履行相关信息披露义

务。

• 9．其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十一、本期持股计划变更、终止

1 ．本期持股计划的变更

在本期持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人 所持有表决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过方可实施。

2 ．本期持股计划的终止

• （1）本期计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，并按

• 持有人持有的份额进行分配。

• （2）本期计划锁定期届满后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人账

• 户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。

（3）本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有表 决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过，本期计划的存续期可 以提前终止或延长。

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十二、本期持股计划的资产构成及持有人权益的处置

• 1 ．本期持股计划的资产构成

• （1）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；

• （2）现金存款和应计利息；

• （3）本期计划其他投资所形成的资产。

本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归入 其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本 期计划资产。

2 ．本期持股计划存续期内的权益分配

（1）在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应 的标的股票额度归属之日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标的 股票归属日后进行分配。

（2）在持有人对应的标的股票额度归属之日后的两期非交易过户或卖出期内， 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3 ．持有人所持本期计划份额的处置办法

（1）在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期 计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（2）在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿 收回持有人享有的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人）， 并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，公司可要求持有人返还其已完 成非交易过户的标的股票权益。

1) 因持有人触犯公司红线；

2) 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间 接经济损失；

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3) 持有人在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商 业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约 定。

（4）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿 收回持有人享有的尚未非交易过户的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有 或激励其他核心骨干员工，而已完成非交易过户的全部标的股票权益可继续享有。

1) 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

• 2) 因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；

• 3) 因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；

• 4) 因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系

• 终止或解除。

（5）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已完成非交易过户 的标的股票权益继续享有，未非交易过户的标的股票权益根据实际情况由管理委 员会决定是否继续享有。

• 1) 到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

2) 持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件 而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；

• 3) 因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

• 4) 其他管理委员会认定的情况。

4 ．本期持股计划期满后股份的处置办法

（1）本期计划锁定期届满之后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人 账户后，本期计划可提前终止。

（2）本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有表 决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过后，本期计划的存续期 可以延长。

（3）本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成 清算，并按持有人持有的份额进行分配。

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十三、其他重要事项

（一）董事会与股东大会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对持有人聘用期限 的承诺，公司或下属经营单位与持有人的劳动关系仍按公司或下属经营单位与持 有人签订的劳动合同执行。

（二）持有人参与本期持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关 规定执行，由持有人承担。

（三）本期持股计划旨在激发参加对象的工作积极性，提高经营效率，降低 经营成本；将核心人员的利益与公司、股东利益进行更紧密的绑定，切实推动公 司持续、健康、快速发展，对公司经营发展可产生正向作用。公司关键业绩数据 达到本期计划设置的指标，本期计划方才可根据下属经营单位关键业绩指标达成 情况以及个人绩效，将本期计划核算的标的股票额度归属至持有人，这将对公司 业绩有积极正面的影响。

（四）股东大会授权董事会办理与本期持股计划相关的事宜，包括但不限于 以下事项：

• 1.授权董事会负责拟订和修改本次持股计划；

• 2.授权董事会办理本次持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次持股

• 计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次持股计划等；

• 3.授权董事会对本次持股计划的存续期延长做出决定；

• 4.授权董事会办理本次持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 5.本次持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内按照有关法律、行政

• 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对本次持股计划作出相应调整；

• 6.授权董事会对本次持股计划相关资产管理机构的聘请、变更作出决定；

• 7.授权董事会办理本次持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

• 需由股东大会行使的权利除外；

• 8.股东大会董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本期持 股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

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• （五）在股东大会审议涉及股东或董监高等参加对象的相关议案时，本期持

• 股计划将回避表决。

• （六）本期持股计划自股东大会审议通过之日起生效。

• （七）本期持股计划的解释权属于董事会。

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董 事 会 2021 年 6 月 20 日

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