TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

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证券代码： 000100 证券简称： TCL 科技 公告编号： 2021-044

TCL 科技集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示：

1、截至 2021 年 3 月 31 日，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司担保余额为 7,354,002 万元，占上市公司最近一期经审计归母净资 产的比例为 215.6%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为 5,469,772.28 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 160.4%，无逾期对外担保。 敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。

2、本次预计为子公司提供的担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚 需以实际签署并发生的担保合同为准。

一、 担保情况概述

公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第三次会议及 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购 Moka International Limited 100%股权暨关联交易的议案》。Moka International Limited （以下简称“茂佳国际”）股权变更及相关工作已于近日完成，茂佳国际于 2021 年第二季度纳入公司合并报表范围。为满足茂佳国际下属公司生产经营需求和业 务发展需要，公司拟对以下 4 家子公司向外部银行等机构申请授信、融资或其他 业务提供合计不超过 1,020,000 万元的担保额度，具体如下：

			截至2020年 12月31日实 际担保余额 （人民币万 元）
		公司 最终 持股 比例		原担保额 度 （人民币万 元）	2021年担保额 度 （人民币万 元）
序 号	被担保企业名 称					本次调整± （人民币万元）
1	TCL Moka International Limited	100%	-	-	360,000.00	360,000.00

2	US Moka Limited	100%	-	-	210,000.00	210,000.00
3	惠州茂佳科技 发展有限公司	100%	-	-	50,000.00	50,000.00
4	TCL海外电子 （惠州）有限 公司	100%	61,589.16	120,000.00	400,000.00	280,000.00
	合计	-	61,589.16	120,000.00	1,020,000.00	900,000.00

本事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次担保是公司对下属 子公司进行的担保，不构成关联交易，本事项需提交公司股东大会审议，提请股 东大会在上述担保额度范围内，授权经营管理层审批具体担保事项。

上述担保有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起三年或至公司下一 次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。

二、 被担保人基本情况

1、TCL Moka International Limited

法定代表人：梁铁民；实收资本：1.00 元港币；主营业务：进出口贸易，包 括采购（屏及非屏材料）、整机销售。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 59.40 亿元港币，负债 58.58 亿元港币，所有者权益 0.82 亿元港币。公司持股比例 100%， 属于公司合并报表范围的子公司。经在中国执行信息公开网查询，TCL Moka International Limited 不是失信被执行人。

2、US Moka Limited

法定代表人：梁铁民；注册资本：0.1 元美元；主营业务：贸易公司，包括 采购（屏及非屏材料）、整机销售。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 1.02 亿元美元，负债 1.05 亿元美元，所有者权益-0.03 亿元美元。公司持股比例 100%， 属于公司合并报表范围的子公司。经在中国执行信息公开网查询，US Moka Limited 不是失信被执行人。

3、惠州茂佳科技发展有限公司

法定代表人：梁铁民；实收资本：500 万元人民币；主营业务：一般出口贸 易。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 1.24 亿元人民币，负债 1.21 亿元人民 币，所有者权益 0.03 亿元人民币。公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围 的子公司。经在中国执行信息公开网查询，惠州茂佳科技发展有限公司不是失信 被执行人。

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4、TCL 海外电子（惠州）有限公司

法定代表人：梁铁民；实收资本：2.18 亿元人民币；主营业务：生产制造、 采购（屏及非屏材料）、销售（整机、材料）。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总 资产 60.90 亿元人民币，负债 50.76 亿元人民币，所有者权益 10.14 亿元人民币。 公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围的子公司。经在中国执行信息公开 网查询，TCL 海外电子（惠州）有限公司不是失信被执行人。

三、 请求批准事项

（一）公司拟在 1,020,000 万元额度内对上表所述 4 家子公司提供连带责任 担保；

（二）公司拟根据实际情况对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以 对控股子公司的全资或控股子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将全资或 控股子公司的全资或控股子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担 保限额的子公司的资产负债率如超过 70%，则须报股东大会另行审议；

（三）上述担保有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起三年或至公司 下一次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。

四、 防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

（一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确 定各子公司最高风险承受能力，并对子公司的总体担保额度控制在批准限额内。

（二）公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行 实时的监控。上述公司在 TCL 科技集团财务有限公司办理资金集中结算与管理， 企业的收款、付款都需经过 TCL 科技集团财务有限公司，公司能充分监控被担 保公司的现金流向，掌握企业的经营情况，控制好风险，保障本公司整体资金的 安全运行。

（三）为控制担保风险，做到与下属控股子公司和参股公司少数股东共同承 担担保责任，公司为上述非全资子公司和参股公司在向银行申请授信或其他业务 需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供反担保。

（四）上述公司向银行申请授信或其他业务需要本公司提供担保时，统一由 本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公

司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取 担保费用。

五、 担保协议的签署情况

本次审议通过的对子公司的担保额度为预计担保额度，将根据子公司的融资 情况及资金需求决定是否予以实施。截至目前，就上述担保事项，相关主体尚未 签署协议。担保事项实际发生后，公司将根据实际情况履行信息披露义务。

六、 董事会及独立董事意见

董事会根据公司 2021 年现有担保情况，结合公司 2021 年的经营计划，对 2021 年度为子公司提供的担保额度进行了审议。董事会认为：担保事项为对子 公司的担保，系为满足公司及子公司业务开展的需要，风险可控，符合公司利益， 不存在损害公司或中小股东利益的情形。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程 序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存 在损害公司或中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2021 年 3 月 31 日，公司及控股子公司担保余额为 7,354,002 万元，占 公司最近一期经审计归母净资产的比例为 215.6%。其中，公司对控股子公司提 供的担保余额为 5,469,772.28 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 160.4%，无逾期对外担保。

八、 授权事项

授权公司 CEO 或 CFO 或其授权的其他有权签字人签署上述担保有关文件， 并办理相关手续。

九、 审批程序

本次对子公司提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

十、 备查文件

1、TCL 科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

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2、TCL 科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关 审议事项的独立意见。

特此公告。

TCL 科技集团股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 27 日