TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

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证券代码： 000100 证券简称： TCL 科技 公告编号： 2020-150

TCL 科技集团股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之发行结果暨股

份变动和可转换公司债券登记完成的公告

TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次证券发行概览

（一）股份发行概览

新增股份的中文简称	TCL科技
新增股份的证券代码	000100
发行对象	武汉光谷产业投资有限公司
新增股份数量	511,508,951股
新增证券登记完成日	2020年11月5日
新增证券登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
锁定期安排	武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等 股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

（二）可转债发行概览

定向可转债中文简称	TCL定转1
定向可转债代码	124016
发行对象	武汉光谷产业投资有限公司
证券数量	6,000,000张
定向可转债登记完成日	2020年11月11日
定向可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日 期	本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日 期	本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个 月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日	本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
锁定期安排	武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束 之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式直接或间接转让。

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二、本次交易方案概述

TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“TCL 科技”）向 武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”）发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买其持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”） 39.95%股权。

本次交易的标的资产为武汉华星 39.95%股权，以标的资产的评估结果作为 本次交易的定价依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值 进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结 果，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，武汉华星公司报表的所有者权益账面 值为 936,787.99 万元，评估值为 1,106,165.39 万元，评估增值 169,377.40 万元， 评估增值率为 18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为 441,913.07 万元。

以上述评估值为基础，根据《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业 投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日 后的现金分红 50,808.00 万元（武汉产投根据持股比例获得分红 20,300.00 万元）， 上市公司与武汉产投协商确定武汉华星 39.95%股权的交易作价为 421,700.00 万 元。上市公司以发行股份的方式支付交易对价的 47.43%，即 200,000.00 万元； 以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的 14.23%，即 60,000.00 万元；以现 金方式支付交易对价的 38.34%，即 161,700.00 万元。

（一）发行股份购买资产

1 、种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及 的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交 所。

2 、发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认

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购本次发行的股票。

3 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	4.45元/股	4.01元/股
前60个交易日	5.45元/股	4.91元/股
前120个交易日	5.07元/股	4.57元/股

注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股 份发行价格为 4.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、 转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年 度利润分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股 为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的 股份 528,066,412 股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分 配利润 1,300,037,230.70 元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分 配。该利润分配方案于 2020 年 4 月 30 日实施完毕，上市公司本次发行股份购买 资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 3.91 元/ 股。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以 发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发 行股份方式向武汉产投支付的交易对价为 200,000.00 万元，发行数量为 511,508,951 股。

5 、锁定期安排

武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结 束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式直接或间接转让。

（二）发行可转换公司债券购买资产

1 、种类、面值、转股后的上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产， 所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面 值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深 交所上市。

2 、发行对象和认购方式

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本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标 的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

3 、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

4 、发行数量

本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算： 本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的 交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为 60,000.00 万元，发行数量为 600 万张。

5 、转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买 资产的标准定价，即 4.01 元/股。

在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派 发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股 价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留 小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年 度利润分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股

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为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的 股份 528,066,412 股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分 配利润 1,300,037,230.70 元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分 配。该利润分配方案于 2020 年 4 月 30 日实施完毕，上市公司本次购买资产发行 的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股 价格为 3.91 元/股。

6 、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因 回购股份形成的库存股。

7 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 2 年。

8 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 2.00%、第二年为 1.50%。

9 、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。

10 、锁定期安排

武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接 转让。

11 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换 公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效 的转股价格。

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申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债 券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑 付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12 、本息偿付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司 债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内， 上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及 当期利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公 司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

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括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

13 、有条件强制转股条款

在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续 30 个交 易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司 董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使 强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为 上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请 前一交易日收盘价不高于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股。

14 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续 30 个交易日 的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前 回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可 转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的 金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、 公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使 回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

15 、转股价格向下修正条款

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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低 者。

向下修正条款的具体适用安排如下：

适用安排	内容
修正价格前提	公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价 低于当期转股价格的90%
修正次数	不限
修正价格适用范围	全部存续的可转换公司债券
修正后的价格区间	不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
修正程序	1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议 表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。

16 、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股 申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 170%时，则当 次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始 转股价格的 130%。

向上修正条款的具体适用安排如下：

适用安排	内容
修正价格前提	提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格170%

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修正次数	不限
修正价格适用范围	当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间	当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
修正程序	1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况 是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当 期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。

17 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余 额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公 司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎 回全部或部分未转股的可转换公司债券。

18 、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

19 、其他事项

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事 会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议 审议通过。

• 2、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议、上市公司

• 2020 年第五次临时股东大会审议通过。

• 3、本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。

• 4、本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资

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主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。

• 5、本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。

• 6、本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、

• 关于本次交易方案的正式同意批复。

• 7、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合 相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经 获得的授权和批准组织实施。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2020年10月19日，武汉华星39.95%股权已变更登记至公司名下，武汉华星取 得了武汉市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（武新市监）登记内 变字[2020]第20312号）。本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。

（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团 股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000622号），经审验，截至2020年10 月19日止，武汉华星光电39.95%的股权已变更TCL科技名下，变更的工商登记手 续已办理完毕。TCL科技已收到新增注册资本511,508,951元，变更后的注册资本 为人民币14,030,788,362元，股本为人民币14,030,788,362元。本次发行股份购买 资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记 手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团 股份有限公司发行可转债验证报告》（大华验字[2020]000621号），经审验，截 至2020年10月19日止，TCL科技完成发行可转换公司债券60,000万元，面值为100 元/张，共计600万张。武汉华星光电39.95%股权已经变更至TCL科技名下，变更 的工商登记手续已办理完毕。

2020年11月11日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初 始登记。

始登记。
定向可转债中文简称	TCL定转1
定向可转债代码	124016
证券数量	6,000,000张
定向可转债登记完成日	2020年11月11日
定向可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日 期	本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日 期	本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个 月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日	本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
锁定期安排	武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束 之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式直接或间接转让。

（四）现金对价支付情况

2020年11月10日，TCL科技根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，按 期向武汉产投支付了本次交易的现金对价。

五、本次证券发行的具体情况

（一）新增股份上市的登记情况

公司因本次重组向武汉产投发行的511,508,951股股份已经办理完毕股份登 记手续，上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上 市流通交易。

（二）新增定向可转换公司债券发行登记情况

2020年11月11日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初 始登记。经确认，本次非公开发行可转换公司债券数量为6,000,000张。上述新增 证券将根据本次交易约定的限售期安排，在限售期满后流通交易。

（三）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的中文简称 TCL科技

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新增股份的证券代码	000100
新增股份数量	511,508,951股
新增证券登记完成日	2020年11月5日
新增证券登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
锁定期安排	武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等 股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

（四）新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况

定向可转债中文简称	TCL定转1
定向可转债代码	124016
证券数量	6,000,000张
定向可转债登记完成日	2020年11月11日
定向可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日 期	本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日 期	本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个 月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日	本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
锁定期安排	武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束 之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式直接或间接转让。

（五）本次新增股份的限售安排

武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结 束之日起至12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式直接或间接转让。

（六）本次新增定向可转换公司债券的限售安排

武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接 转让。

六、发行对象认购情况

（一）发行对象的基本情况

企业名称	武汉光谷产业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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法定代表人	汤海燕
注册资本	1,000,000万元
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
统一社会信用代码	91420100MA4KMNMK91
成立日期	2016年5月25日
营业期限	2016年5月25日至无固定期限
经营范围	对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业 的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与上市公司之间的关联关系

截至本公告披露日，武汉产投与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司 推荐董事或高级管理人员。

（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期

本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.91元/股，以发行股份支付资产的 对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。

（四）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、数量、票面利 率、债券期限及限售期

本次发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格为3.91元/股，以发行 定向可转换公司债券支付资产的对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 2.00% 、第二年为 1.50%。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间 接转让。

七、董事会承诺

董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的 有关规定，并自相关证券登记完成之日起作到：

（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

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（二）承诺发行人在知悉可能对相关证券价格产生误导性影响的任何公共传 播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公 众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事 相关证券的买卖活动；

（四）发行人没有无记录的负债。

八、管理层讨论与分析

本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响， 详见公司2020年10月14日披露的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

九、发行登记相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-2383 5888

传真：0755-2383 5861

经办人员：刘坚、吴恢宇、费韶臻、王文睿、苏梓鑫

二、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

机构负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门大街 158 号远洋大厦 F408 室

电话：010-6641 3377

传真：010-6641 2855

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经办律师：文梁娟、金田

三、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：梁春

住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电话：0755-82966039

传真：0755-82900965

经办注册会计师：邱俊洲、江先敏

四、资产评估机构

机构名称：湖北众联资产评估有限公司

法定代表人：胡家望

住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层

电话：027-85826771 传真：027-85826771

资产评估师：陈洁、胡俊梅

五、验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：梁春

住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电话：0755-82966039

传真：0755-82900965

经办注册会计师：邱俊洲、江先敏

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十、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限 公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，TCL 科技已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，TCL 科技本次发行股份和 可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完 成，TCL 科技已支付了本次交易的现金对价，同时上市公司已按照有关法律法 规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情形；

3、自 TCL 科技取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出 具日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的变更；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担 保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约 定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续 事项的办理不存在重大风险和障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具了《北京市嘉源律师事务所关于 TCL 科技集团股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况的法律意见书》，认为：

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• “1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存

• 在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次交易已经取得必需的授权和批准，本次交易可依法实施。

• 3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。

• 4、上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向武汉产投非公

• 开发行的股份及可转债办理了验资及验证手续。

• 5、上市公司已完成本次交易购买资产涉及的新增股份、可转债的登记手续。

• 6、上市公司已支付本次交易的现金对价。

• 7、本次交易的实施符合本次交易相关协议及有关法律、法规和规范性文件

• 的规定，合法有效。

8、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在 重大差异的情形。

9、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书 出具之日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更 换。

10、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书 出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、 其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、关联 方提供担保的情形。

11、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，协议各方正 在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

12、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重 组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的 各项承诺。

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13、本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

TCL 科技集团股份有限公司

董事会 2020 年 11 月 11 日

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