TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

中信证券股份有限公司

关于

TCL 科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年四月

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声明与承诺

中信证券股份有限公司受 TCL 科技集团股份有限公司委托，担任本次发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾 问，就《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管 理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有 关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对 其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案 发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核部门审查，内核 部门同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

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严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

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目录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 重大风险提示 ............................................................................................................... 7 一、与本次交易相关的风险................................................................................. 7 二、与标的资产相关的风险................................................................................. 8 三、其他风险....................................................................................................... 11 第一节 绪言 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案概况....................................................................................... 13 二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14 三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 15 四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 16 五、本次交易拟收购资产的审计、评估情况................................................... 16 六、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 17 第二节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 18 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求............................. 18 二、重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中........... 18 三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同 主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响............................................................................... 19 四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录....................................................... 21 五、本次重组不构成关联交易........................................................................... 22 六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形............................................................................................................... 22

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七、上市公司董事会编制的预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素 和风险事项........................................................................................................... 23 八、上市公司董事会编制的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏....... 23 九、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ....................... 24 十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形的核查................................................................................................... 25 十一、本次独立财务顾问核查结论性意见....................................................... 25 第三节 独立财务顾问的内部审查意见 ................................................................. 27 一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 27 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 27

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

TCL科技、公司、上市公司	指	TCL科技集团股份有限公司
武汉华星、交易标的、标的公 司	指	武汉华星光电技术有限公司
购买资产交易对方、武汉产投	指	武汉光谷产业投资有限公司
标的资产	指	武汉产投持有的武汉华星39.95%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买武汉华星39.95%股权，同时向恒阔投资、恒 会投资和珠三角优化发展基金非公开发行股份及可转 换公司债券募集配套资金
本次购买资产、本次发行股份 购买资产	指	上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买武汉华星39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套 资金	指	上市公司向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金 非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
恒会投资	指	广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金	指	广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
恒阔投资	指	广东恒阔投资管理有限公司
恒健控股	指	广东恒健投资控股有限公司
本次购买资产、本次发行股份 购买资产	指	上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买武汉华星39.95%股权
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
预案	指	经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的 《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书	指	经上市公司董事会审议通过本次重组正式方案后，未来 将公开披露的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》
预案签署日	指	《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》签署日
《购买资产协议》	指	《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有 限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产协议》
东湖区管委会	指	武汉东湖新技术开发区管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则》	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及 其应用指南和其他相关规定
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《异常交易监管暂行办法》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需 要取得有权国有资产监督管理部门的正式批复，以及标的资产评估结果须经有权 国有资产监督管理部门备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否 获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项 可能对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同 时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各 自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措 施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风 险。

（三）本次交易方案调整的风险

截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成，预案披露的方案也 仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在 最终方案进行后续调整的可能性。提请投资者关注相关风险。

（四）发行可转换公司债券的相关风险

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1 、本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限 内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的 按时足额兑付。提请投资者关注相关风险。

2 、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易 对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预 期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换 公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的 提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险。提请投资者关注相关风险。

（六）优先购买权相关的风险

根据《公司法》及标的公司章程约定，武汉产投转让所持标的公司股权时， 标的公司其他股东享有优先购买权。上市公司尚未取得国开基金正式的放弃优先 认购权同意函，若无法及时取得国开基金正式放弃优先购买权同意函，则将会影 响本次交易的进展情况，但预计不会对本次交易构成实质性障碍。提请投资者注 意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

半导体显示行业是国家重点支持的行业，国家通过财政补助、税收优惠、鼓 励金融机构信贷支持等方式对半导体显示产业进行支持。近年来，作为全球半导 体显示行业的重要代表和国内半导体显示产业的核心企业，标的公司获得了政府

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相关部门提供的一定政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政 府支持力度减弱，可能对标的公司的业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风 险。

（二）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期 高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长， 但外部经济形势仍存在诸多不确定因素。如果未来经济增长放慢或出现衰退，智 能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产 生不利影响。提请投资者关注相关风险。

（三）行业竞争风险

近年来，中国大陆厂商持续进行半导体显示面板产能扩张，目前在全球半导 体显示面板产能占比中排名第一，且该占比将持续扩大。随着各中小尺寸显示面 板项目陆续投产，中小尺寸显示面板行业面临产能过剩风险，竞争也将更加激烈， 产品价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力将造成一定的 不利影响。提请投资者关注相关风险。

（四）原材料价格波动风险

目前标的公司上游原材料主要供应商包括日本、韩国、德国企业等。如果公 司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变 化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能 力产生较大负面影响。提请投资者关注相关风险。

（五）产品质量风险

标的公司的主要产品为中小尺寸移动终端面板，应用于智能手机等电子通信 领域，下游客户主要为国际知名手机、笔记本电脑厂商，对产品质量有较高的要 求。标的公司高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在 实践中有效执行。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未发生因产品质量问题而 引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等， 将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。提请投资者

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关注相关风险。

（六）专利及非专利技术风险

标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术。针对专利技术，标的公司通过 申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护；针对非专利技术， 标的公司通过签订保密协议、制定非专利技术的保密制度等手段加以保护。随着 标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，标的公司面临技术失密 或专利技术纠纷的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关 风险。

（七）技术升级和替代风险

标的公司所属半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较 快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响较大， 因此半导体显示行业的技术发展具有一定的不确定性。当前 TFT-LCD 平板显示 已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但 随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展， 以 AMOLED 为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD 平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。提请投资者关注相关风险。

（八）核心人员流失风险

标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理 经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定对于标的公司的未来经营 十分重要。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳 定，或不能根据业务发展需要引进所需的核心管理层及其他核心人员，则标的公 司将面临人才流失或人才不足的风险。提请投资者关注相关风险。

（九）安全生产风险

标的公司作为半导体显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基 地。标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和 自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全 生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。提请投资者关注

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相关风险。

（十）土地房屋权属瑕疵风险

本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上 一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本核查意 见出具日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属 瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（十一）标的资产股权质押风险

截至本核查意见出具日，武汉产投持有的武汉华星 39.95%股权存在质押借 款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权 质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行。交易对方已经出 具承诺，若因资产权属受限致使标的资产无法进行转让或办理必要变更手续，交 易对方将就给相关方造成的损失承担全部责任。提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风 险。

（二）不可抗因素的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。提请投资者关注相关风险。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营 受到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央

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及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不 可控因素，所以，疫情加大了公司及标的公司短期业务的不确定性，但预计对公 司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。

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第一节 绪言

一、本次重组方案概况

本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金 两部分组成。

本次交易中，上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买其持有的武汉华星 39.95%股权。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可 转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 260,000.00 万元， 不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%， 发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

鉴于本次交易标的资产的预估值与拟定价尚未确定，本次交易中对武汉产投 的股份、可转换公司债券、现金的支付比例和支付数量尚未确定，将在交易标的 评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉华星 39.95%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的 董事会决议公告日，即第六届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份 购买资产的价格为 4.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购 买资产的定价标准，即 4.01 元/股。本次购买资产拟发行的可转换公司债券转股 的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

（二）募集配套资金概况

上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换 公司债券募集配套资金不超过 260,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份及

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可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资 金金额不超过 120,000.00 万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 140,000.00 万元，其中恒阔投资认购股份不超过 30,000.00 万元，珠三角优化发 展基金认购股份不超过 90,000.00 万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过 140,000.00 万元。

本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券 初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中 国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还 上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充 流动资金的金额不超过交易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次 重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十六次会议决议公告日。本 次募集配套资金非公开发行股份的价格为 3.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募 集配套资金非公开发行股份的定价标准，即 3.56 元/股。后续如相关监管机构对 非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配 套资金拟发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司 因回购股份形成的库存股。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和 实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影 响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易不构成关联交易

购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股

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子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司 5%以上股份的股东。 根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交 易完成后，预计武汉产投持有的上市公司股份比例不会超过 5%。

募集配套资金的交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金与上市 公司不存在关联关系。交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金均系 广东恒健投资控股有限公司控制企业，恒健控股为广东省省级国有资本运营公司 和产融结合平台，实际控制人为广东省国资委，恒阔投资、恒会投资和珠三角优 化发展基金之间构成关联关系。本次交易完成后，预计恒阔投资、恒会投资和珠 三角优化发展基金合计持有的上市公司股份比例不超过 5%。

综上，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者 相关资产。截至本核查意见出具日，上市公司最近 12 个月内实施的重大资产交 易中，上市公司 2019 年 4 月购买 TCL 华星 1.018%股权、上市公司控股子公司 TCL 华星 2019 年 11 月购买武汉华星 1.26%股权、上市公司 2020 年 3 月 28 日通 过董事会决议同意向 TCL 华星增资 50 亿元（其他股东放弃同比例增资），与本 次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。

根据经审计的上市公司、TCL 华星、标的公司相关年度财务报表，上市公 司购买 TCL 华星 1.018%股权对应的最近一年相关财务指标、TCL 华星购买武汉 华星 1.26%股权对应的最近一年相关财务指标、上市公司拟对 TCL 华星增资及 本次交易对应的最近一年相关财务指标之和，占交易前上市公司最近一年经审计 的期末财务指标的比例计算如下：

						单位：万元
财务指标	TCL 华星 1.018%股权	武汉华星 1.26%股权	上市公司对 TCL 华星增	标的资产对 应2019 年	合计	上市公司2019 年财务数据	占比

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	对应2018 年 财务数据	对应2018 年 财务数据	资（持股比例 增加1.90%）	财务数据
资产总额	124,402.26	27,356.20	500,000.00	933,662.41	1,585,420.87	16,484,488.49	9.62%
营业收入	28,270.35	6,081.62	64,745.86	518,434.49	617,532.31	7,507,780.59	8.23%
资产净额	26,840.00	11,068.46	500,000.00	374,246.80	912,155.26	3,011,194.62	30.29%

注：1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总 额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。由于标的资产评估值与成交金额 尚未确定，故上表中标的资产相关财务指标暂以武汉华星 39.95%股份对应其 2019 年度经审 计的相关财务指标进行测算，待标的资产成交金额确定后再予以更新。

2、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、 出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》， 在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作 出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四） 项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。考虑到 2018 年末 TCL 科技尚未完成将智能终端等业务剥离给 TCL 实业的重大资产出售事项，2018 年比 2019 年相关财务指标数据更大，从谨慎角度出发，上表在测算是否构成重大资产重组时，采用了 2019 年度经审计的上市公司相关财务指标作为分母。

本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，但预计不会达到《重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组标准；本次交易相关指标占上市公司资产总额、资 产净额、营业收入比重均未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易 预计不构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份及可 转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经 中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，但预计本次交易完成后，TCL 科 技仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。根据 《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。

五、本次交易拟收购资产的审计、评估情况

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截至本核查意见出具日，标的资产评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未 确定。购买资产交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有 证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的 标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见 所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具 了独立财务顾问核查意见。

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管 理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》 的要求

本独立财务顾问认真审阅由 TCL 科技董事会编制的预案，该预案已经 TCL 科技第六届董事会第二十六次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项 提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司 基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次 交易对上市公司的影响、已履行和尚需履行的程序、风险因素、其他重要事项、 独立董事及独立财务顾问意见等内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合 《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与 格式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。

二、重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明 确记载于重组预案中

本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，且该等承诺和声 明已明确记载于本次重组预案的“交易对方承诺”中。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《重组若干问 题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已记载于本次重组的预案中， 并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规 定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保 留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性 影响

（一）附条件生效交易合同的签署情况

2020 年 4 月 28 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《TCL 科技集 团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产协议》。

2020 年 4 月 28 日，上市公司与募集资金认购方签署了附生效条件的《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）之股份认购协 议》、《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒阔投资管理有限公司之股份认购 协议》和《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙） 之可转换公司债券认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签 订附条件生效的交易合同。

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（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条 的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定协议自双方签署之日起成立，并 在下列条件全部满足后生效：

（1）TCL 科技董事会、股东大会批准本次交易；

（2）武汉产投就本次交易已获得适当内部的审批及上级主管部门的批准；

（3）中国证监会核准本次交易。

《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）之 股份认购协议》、《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒阔投资管理有限公司 之股份认购协议》和《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有 限合伙）之可转换公司债券认购协议》均约定在下列条件全部满足后生效：

（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• （2）本次发行经 TCL 科技董事会和股东大会批准；

（3）本次发行经配套融资交易对方内部有权决策机构的批准；

（4）本次发行经中国证监会核准。

TCL 科技集团股份有限公司前述交易合同未附带对于本次交易进展构成实 质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，上市 公司与交易对方签署了附条件生效的交易合同。上述交易合同符合《重组若干 规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。

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四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

上市公司已于 2020 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过本次交易预案等相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作 出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：

“1、本次交易标的资产为标的公司 39.95%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的公司董事会、股 东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《TCL 科技集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除武汉产投将其持有的标 的公司 22.83%股权质押给渤海国际信托股份有限公司以及 17.12%股权质押给国 开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙）外，交易对方合法拥有标的资产， 不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公 司合法存续的情况。交易对方已承诺于本次交易报告书（草案）公告之日前解除 前述标的资产质押及一切资产受限，并承诺按约进行标的资产交割时因其无权处 置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行 转让或办理必要的变更手续的，交易对方愿意就因此给相关方造成的损失承担全 部责任。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，本次交易系收购控股子公司少数股权，不会新增关联 交易，也不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。”

经核查，本独立财务顾问认为： TCL 科技董事会已按照《重组若干问题的 规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记 载于上市公司董事会会议决议记录中。

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五、本次重组不构成关联交易

购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股 子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司 5%以上股份的股东。 根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交 易完成后，预计武汉产投持有的上市公司股份比例不会超过 5%。

募集配套资金的交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金与上市 公司不存在关联关系。交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金均系 广东恒健投资控股有限公司控制企业，恒健控股为广东省省级国有资本运营公司 和产融结合平台，实际控制人为广东省国资委，恒阔投资、恒会投资和珠三角优 化发展基金之间构成关联关系。本次交易完成后，预计恒阔投资、恒会投资和珠 三角优化发展基金合计持有的上市公司股份比例不超过 5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三 十九条的规定。

七、上市公司董事会编制的预案已披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项 上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第 九节 风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事 项进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏

上市公司及全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其 提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的 风险和问题进行了必要的了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了 独立判断。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因本次交易，上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开董事会审议本次交易事宜， 董事会作出决议之日起前 20 个交易日的区间为自 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4 月 27 日。该区间段内，公司股票收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

股价/指数	2020 年3 月30 日收盘价	2020 年4 月27 日收盘价	涨跌幅
TCL科技 （000100.SZ）	4.28	4.27	-0.23%
深证成指 （399001.SZ）	9,904.95	10,452.17	5.52%
申万显示器件指数 （850831.SI）	1,059.46	1,038.52	-1.98%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-5.76%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			1.74%

TCL 科技股价在上述期间内下跌约 0.23%，剔除深证成指下跌约 5.76%；剔 除申万显示器件指数上涨约 1.74%。综上，股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标 准。

经核查，本独立财务顾问认为：公司股票在可能影响股价的敏感信息公布 前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

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十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

根据本次交易各方出具的承诺，截至本核查意见出具日，公司及其董事、监 事、高级管理人员，公司第一大股东及其一致行动人以及其控制的机构，交易对 方及其控制的机构，为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体均不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重组情形。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽 职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：

（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案整体符合《重组管理办法》 《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求；

（二）重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的 要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；

（三）上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主 要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易 进展构成实质性影响；

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（四）上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录；

（五）本次重组不构成关联交易；

（六）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形；

（七）上市公司董事会编制的预案已披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项；

（八）上市公司董事会编制的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（九）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准；

（十）相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形。

鉴于上市公司在标的资产评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易 方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重 组方案出具独立财务顾问报告。

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第三节 独立财务顾问的内部审查意见

一、独立财务顾问内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问 核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办 人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出 具内核意见。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核部于 2020 年 4 月 24 日在北京市朝阳区中信证券大厦会议室召 开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《TCL 科技集团股份 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）： 马尧 内核负责人： 朱洁 部门负责人： 童育坚 财务顾问主办人： 刘坚 吴恢宇 费韶臻 财务顾问协办人： 夏泽童 任绍凯 王文睿

中信证券股份有限公司 2020 年 4 月 28 日

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