AI assistant
TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2018
Jun 3, 2018
53598_rns_2018-06-03_d915503e-ffbb-4d01-a444-187aa8a8c749.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
股票简称：TCL 集团 股票代码：000100.SZ
==> picture [89 x 61] intentionally omitted <==
TCL集团股份有限公司
（住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区）
2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
==> picture [208 x 47] intentionally omitted <==
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）
联席主承销商、联席簿记管理人 联席主承销商
==> picture [106 x 30] intentionally omitted <==
==> picture [103 x 27] intentionally omitted <==
中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田 区中心三路8 号卓越时代广 场（二期）北座）
国开证券股份有限公司
（住所：北京市西城区阜成门外大 街29 号1-9 层）
联席主承销商
==> picture [124 x 28] intentionally omitted <==
华泰联合证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区中心区 中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、 18A、24A、25A、26A）
签署日期：2018 年6 月4 日
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承 销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本 付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。
1
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
2
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
重大事项提示
一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年3 月7 日获 得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】276 号批复核准公开发行面值不超过人民 币80 亿元（含80 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行 的方式。本期债券基础发行规模为10 亿元，可超额配售规模不超过10 亿元（含10 亿 元），债券简称“18TCL01”，债券代码为“112717”。本期债券发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。
发行人已于2017 年4 月完成本次债券首期发行工作，债券简称“17TCL01”，债券 代码为“112518”，发行规模为10 亿元，发行期限为五年期债券，第3 年末附发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.80%；于2017 年7 月完成本次债 券第二期发行工作，债券简称“17TCL02”，债券代码为“112542”，发行规模为30 亿元， 发行期限为五年期债券，第3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权， 票面利率为4.93%。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA 级，评级展 望稳定，本期债券评级为AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 5,719,696 万元（2018 年3 月31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报 表资产负债率为64.94%，母公司资产负债率为57.86%；发行人2015 至2017 年度实现 归属于母公司所有者的净利润分别为256,700 万元、160,213 万元、266,440 万元，年 均可分配利润为227,784 万元。根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为 4.50%-5.80%，以票面利率5.80%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不 少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和
1
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券为5 年期债券，第3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权。
六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发 行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者 面临一定的偿付风险。
七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能 够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择 将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了发行人多元化、 全球化的运营策略、雄厚的研发实力、稳固的行业地位以及畅通的融资渠道等因素对公 司业务发展和信用质量的支持；同时，中诚信证评也关注到TCL 通讯板块面临一定经营 压力，未来资本支出压力较大等因素对其整体信用状况的影响。在本期债券的存续期内， 若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来 源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿
2
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
九、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质 押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任 公司的相关规定执行。
十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA 级，评级展 望稳定，本期债券评级为AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构 将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资 信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大 事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期 债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn） 和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况 良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会 发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级， 则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务、补充流动资金。 同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。
3
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
十三、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次债券的信用评级机构，经中诚 信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票 据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作 为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国 际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由AA 调升至AAA。目前，发行人在两个市场的 主体评级不存在差异。
十四、经营业绩波动风险
发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。
十五、业务转型风险
发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
十六、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2015-2017 年和2018 年3 月31 日，应收账款净额分别为1,330,778 万元、1,385,994 万元、1,474,722 万元 和1,265,940 万元。2015 年末与2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比2015 年末增加55,216 万元，增长4.15%。2017 年末，应收账款净额比2016 年末增加88,728 万元，增长6.40%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的 赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长，
4
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。 十七、负债水平较高且流动负债比重较大的风险
发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2015-2017 年和2018 年3 月31 日，发行资产负债率分别为66.33%、68.91%、66.22%和64.94%；发行人在剔除存 款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等 公司的政府补助）后的资产负债率分别为60.79%、64.89%、64.55%和63.12%。发行人负 债以流动负债为主，2015-2017 年和2018 年3 月31 日，流动负债占负债总额比例分别 为72.81%、66.37%、68.06%和67.26%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比 重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性， 从而导致短期偿债风险。
十八、政府补助较高的风险
报告期内发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、 软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴 产业，自2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多 次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市 等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一 批有实力和影响力的软件行业领先企业，自2000 年起实施软件产品增值税退税政策， 该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2015 年至2017 年，发行人液 晶面板项目取得政府补助分别为110,841 万元、129,174 万元及256,348 万元。科技发 展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、 更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入， 公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助 均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业 政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
十九、汇率风险
发行人海外业务不断扩展，2015-2017 年度及2018 年1-3 月，发行人从香港和海外
5
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
市场实现主营业务收入分别为471.58 亿元、473.34 亿元、541.89 亿元及118.81 亿元， 占当期主营业务收入的比例分别为46.48%、45.70%、49.04%及46.67%；汇率变动对现 金及现金等价物的影响分别为5.56 亿元、-3.57 亿元、-13.71 亿元及0.43 亿元。在人 民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收 支结算方面面临一定的汇兑风险。
二十、资本支出较大的风险
根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电第11 代TFT-LCD 及AMOLED 新型显示器件生产线（t6）、第6 代LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）、华星光 电高世代模组子项目和第十一代超高清新型显示器件生产线（t7）。t6 项目生产43"、 65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏，产能达月加工3370mm ×2940mm 玻璃基板9 万张，计划2016 年12 月开始施工，2018 年7 月首台设备搬入， 2019 年4 月完成产品点亮，2019 年7 月量产，项目总投资约为465 亿元，该项目建成 后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞 争力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器显示模组等终 模组品，预计2019 年完成一期建设，达成年产各尺寸液晶面板4000 万片的生产能力； 2021 年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板6000 万片的生产能力，项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板G11 及G8.5 代线配套工厂，提 升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的实现奠定基础。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠AMOLED 显示面板，产能达月加工1500mm×1850mm 玻 璃面板4.5 万张，计划2017 年6 月开始施工，2019 年6 月前产品点亮，2020 年3 月前 第一阶段产品量产，2022 年1 月前第二阶段产品量产，2023 年1 月前第三阶段产品量 产。项目总投资约350 亿元，项目建成后，项目建成后，将有助于完善公司在半导体显 示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示领域的竞争实 力。t7 项目主要生产和销售65"、70"(21:9)、75"的8K 超高清显示屏及65"OLED、75"OLED 显示屏等，产能达月加工3370mm×2940mm 玻璃基板约9 万张，计划于2018 年4 月启动 规划设计、环评等相关基础性工程；2020 年12 月完成产品点亮；2021 年3 月正式达到 量产，项目总投资约为426.83 亿元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在 大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化 物半导体、印刷OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星
6
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
光电的企业竞争力。
7
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
目录
重大事项提示 .............................................................................................................. 1 目录 ............................................................................................................................ 8 释义 .......................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15 一、发行人简介 ................................................................................................. 15 二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 15 三、本期债券的基本条款 ................................................................................... 16 四、本期发行相关日期 ...................................................................................... 20 五、本次发行的有关机构 ................................................................................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 23 七、认购人承诺 ................................................................................................. 24 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 26 一、本次债券的投资风险 ................................................................................... 26 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 27 第三节 发行人的资信情况 ........................................................................................ 27 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 38 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 38 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 42 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................... 46 一、增信机制 .................................................................................................... 46 二、偿债计划 .................................................................................................... 46 三、偿债资金来源及应急保障方案 .................................................................... 47 四、偿债保障措施 ............................................................................................. 48 五、违约责任及解决措施 ................................................................................... 50 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、发行人概况 ................................................................................................. 51 二、本次发行前发行人的股东情况 .................................................................... 60 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 ............................................... 61
8
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
四、发行人重要权益投资情况 ........................................................................... 69 五、发行人主要股东情况 ................................................................................... 78 六、发行人独立性情况 ...................................................................................... 80 七、关联方及关联交易情况 ............................................................................... 81 八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 98 九、发行人主要业务基本情况 ......................................................................... 106 十、发行人所处行业状况 .................................................................................. 119 十一、发行人发展战略 .................................................................................... 130 十二、发行人违法违规情况 ............................................................................. 131 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 132 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 .................................................... 132 二、合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 144 三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细 ........................... 151 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 154 五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................... 200 六、发行人最近一期末有息债务情况 ............................................................... 200 七、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................... 202 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ......................................... 205 九、发行人受限制资产情况 ............................................................................. 205 十、发行人的重大投资情况 ............................................................................. 206 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 207 一、募集资金规模 ........................................................................................... 207 二、募集资金运用计划 .................................................................................... 207 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 207 四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................... 208 第八节 债券持有人会议 .......................................................................................... 210 一、债券持有人会议的总则 ............................................................................. 210 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................... 210 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 219 一、债券受托管理人 ........................................................................................ 219 二、债券受托管理协议主要事项 ...................................................................... 221
9
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 231 发行人及发行人相关人员声明 ......................................................................... 231 主承销商声明 .................................................................................................. 249 主承销商声明 .................................................................................................. 254 主承销商声明 .................................................................................................. 257 主承销商声明 .................................................................................................. 258 发行人律师声明 ............................................................................................... 260 资信评级机构声明 ........................................................................................... 261 审计机构声明 .................................................................................................. 262 受托管理人声明 ............................................................................................... 263 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 264 一、备查文件目录 ........................................................................................... 264 二、查阅时间 .................................................................................................. 264 三、查阅地点 .................................................................................................. 264
10
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
| 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： | 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： | 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： |
|---|---|---|
| 一、一般术语 | ||
| 发行人/公司/本公司 /集团 |
指 | TCL 集团股份有限公司 |
| 母公司 | 指 | TCL 集团股份有限公司本部 |
| 公司董事会 | 指 | TCL 集团股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | TCL 集团股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | TCL 集团股份有限公司章程 |
| 本次债券 | 指 | 发行人2016 年12 月21 日召开的2016 年第五次临时股东大会审 议通过的总额不超过80 亿元人民币（含80 亿）的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司债券的发行行为 |
| 本期债券 | 指 | TCL 集团股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团 股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团 股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 |
| 工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所/联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”） |
| 联席主承销商、联席 簿记管理人 |
指 | 国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”） |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） |
| 资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”） |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
11
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
|---|---|---|
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资 者 |
| 质押式回购 | 指 | 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算 出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 |
| 《债券持有人会议规 则》 |
指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《TCL 集团股份有限公司公开发行2017 年公司债券之债券持有人 会议规则》 |
| 《债券受托管理协 议》 |
指 | 发行人与债券受托管理人签署的《TCL 集团股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于TCL 集团股份有限公司公开发行公司债 券之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节 假日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 最近三年及一期/报 告期 |
指 | 2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-3 月 |
| 元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币 |
| 二、机构地名释义 | ||
| TCL 多媒体 | 指 | TCL 多媒体科技控股有限公司（1070.HK） |
| TCL 通讯 | 指 | TCL 通讯科技控股有限公司 |
| 华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司 |
| 家电集团 | 指 | 惠州TCL 家电集团有限公司 |
| 通力电子 | 指 | 通力电子控股有限公司（1249.HK） |
| 华显光电 | 指 | 华显光电技术控股有限公司（0334.HK） |
| TCL 金控集团 | 指 | TCL 金融控股集团（深圳）有限公司 |
| 惠州投控 | 指 | 惠州市投资控股有限公司 |
| 广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司 |
| 长江汉翼 | 指 | 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
12
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 泰科立 | 指 | 惠州泰科立电子集团有限公司 |
|---|---|---|
| 翰林汇 | 指 | 翰林汇信息产业股份有限公司 |
| TCL 财务公司 | 指 | TCL 集团财务有限公司 |
| TCL 实业 | 指 | T.C.L 实业控股（香港）有限公司 |
| TCL 创投 | 指 | 新疆TCL 股权投资有限公司 |
| 花样年 | 指 | 花样年控股集团有限公司（1777.HK），本公司为该公司第二大股东 |
| 电大在线 | 指 | 电大在线远程教育技术有限公司 |
| 东兴华瑞 | 指 | 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 九天联成 | 指 | 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 速必达 | 指 | 深圳速必达商务服务有限公司 |
| 客音 | 指 | 惠州客音商务服务有限公司 |
| 飞利浦 | 指 | 荷兰皇家飞利浦电子公司 |
| 深纺织 | 指 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
| 武汉华星光电 | 指 | 武汉华星光电技术有限公司 |
| DisplaySearch | 指 | 专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构 |
| Gartner | 指 | 高德纳咨询公司,全球最具权威的IT 研究与顾问咨询公司 |
| Euromonitor | 指 | Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供 国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息 |
| 产业在线 | 指 | 北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提 供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、 暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域 |
| TrendForce | 指 | 集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机 构，研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED 照明、 太阳能、锂电池等多个领域 |
| WitsView | 指 | 集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研 究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者 |
| 群智咨询 | 指 | 北京群智营销咨询有限公司，旨在FPD 新型显示产业链的研究， 涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。 |
| 三、专业、技术术语 | ||
| CRT | 指 | CathodeRayTube，传统显像管电视 |
| LCD | 指 | LiquidCrystalDisplay，液晶电视 |
| TFT | 指 | Thin-FilmTransistor，薄膜电晶体 |
| PDP/PDP 电视 | 指 | PlasmaDisplayPanel，等离子电视 |
13
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 平板电视 | 指 | 包括液晶电视、等离子电视、背投电视等 |
|---|---|---|
| 互联网电视 | 指 | 一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视 |
| TFT-LCD | 指 | Thin-FilmTransistorLiquid-CrystalDisplay，薄膜电晶体液晶 |
| 3C | 指 | Computer、Communication、ConsumerElectronic，计算机、通讯 和消费电子产品 |
| 3D | 指 | three-dimension 的缩写，三维图形 |
| 3G | 指 | Third-Generation，移动电话的第三代技术 |
| 4G | 指 | Fourth-Generation，移动电话的第四代技术 |
| IC | 指 | IntegratedCircuit，集成电路 |
| AV | 指 | AudioVideo，音频和视频 |
| ODM | 指 | Originaldesignmanufacture，即原始设计生产 |
| OEM | 指 | OriginalEquipment/EntrustedManufacture，贴牌生产 |
| 海外市场 | 指 | 中国大陆以外的市场 |
| 部品 | 指 | TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及 其他辅助产品等的相关业务 |
| KPI | 指 | 关键业绩指标 |
| 内保外贷业务 | 指 | 由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担 保，为境外子公司提供融资支持的一种银行业务 |
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入 造成的。
14
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第一节发行概况
一、 发行人简介
-
1、发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司
-
2、发行人英文名称：TCL Corporation
-
3、成立日期：1982 年3 月11 日
-
4、注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
-
5、总股本：人民币13,549,648,507 元
-
6、法定代表人：李东生
-
7、股票上市交易所：深交所
-
8、股票简称：TCL 集团
-
9、股票代码：000100
-
10、互联网网址：http://www.tcl.com
二、公司债券发行核准情况
2016 年12 月5 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》（包含《关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案》、《关于公开 发行公司债券发行方案的子议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理公司本次公开发行公司债券相关事项的子议案》等三个子议案）。
2016 年12 月21 日，发行人2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟 采取分期发行方式公开发行票面总额不超过80 亿元人民币（含80 亿元）的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016 年12 月6 日和2016 年12 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
15
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2017 年3 月1 日，经中国证监会“证监许可【2017】276 号”文核准，公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币80 亿元（含80 亿元）的公司债券。本次 债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12 个月内完成首期发行，其余各期债券 发行，自中国证监会核准发行之日起24 个月内完成。本次债券将分期发行，本公司将 根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发 行条款。
2018 年4 月27 日和2018 年5 月18 日，发行人第六届董事会第八次会议和2017 年 年度股东大会分别审议通过《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》， 将公司债券方案的决议有效期延长至2019 年2 月28 日。除对决议有效期进行延长外， 涉及公司债券方案的其他条款均不变。
三、本期债券的基本条款
1 、债券全称： TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期），简称为“ 18TCL01 ”，债券代码为“ 112717 ”。
2 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 80 亿元，采用分期发行方式，本期债 券为第三期发行，本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。
3 、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发 行
4 、债券期限：本期债券期限为 5 年期，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。
5 、担保情况：本期债券为无担保债券。
6 、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和 主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。
16
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率 选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年 利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选 择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7 、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期 债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。
8 、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资 者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9 、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。
10 、发行方式：本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建 档情况进行债券配售。
11 、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性 管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购 买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
12 、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。
17
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
13 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。
14 、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择 权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
15 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。
16 、起息日： 2018 年 6 月 6 日。
17 、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 6 月 6 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 6 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下 一个交易日，顺延期间不另计息。
18 、兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 6 月 6 日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021 年 6 月 6 日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
19 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
20 、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。中诚信证券评估有限公司将在本 期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21 、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券 股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
18
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
22 、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
23 、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证 券、中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
24 、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务、补充 流动资金。
25 、募集资金专项账户：
账户名称： TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户： 2008021229200093305
大额支付行号： 102595002127
26 、拟上市地：深圳证券交易所。
27 、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。
28 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记 机构的相关规定执行。
29 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。
19
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
四、本期发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
上市地点：深圳证券交易所
发行公告刊登日期：2018 年 6 月 4 日
簿记建档日：2018 年 6 月 5 日
发行首日：2018 年 6 月 6 日
网下发行期限：2018 年 6 月 6 日至2018 年 6 月 7 日
（二）债券上市安排
发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：TCL 集团股份有限公司
法定代表人：李东生
住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17 号TCL 科技大厦
联系人：肖敏琼
电话：0752-2376006
传真：0752-2260886
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
20
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
办公地址：广东省深圳市福田区益田路6009 号新世界中心35 楼
项目组成员：滕强、刘一宏、黄沛龙
电话：0755-23976362
传真：0755-23970362
（三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
住所：北京市西城区阜成门外大街29 号1-9 层
办公地址：北京市西城区阜城门外大街29 号国开行大厦8 层
项目组成员：季拓、赵亮、赵志鹏
电话：010-88300907
传真：010-88300837
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、庄小璐、李斯阳、丁韬
电话：010-60833575
传真：010-60833504
（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
21
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26 楼
项目组成员：于首祥、田建荣
电话：0755-82492000 传真：0755-82493000
（六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市复兴门内大街158 号远洋大厦F408
经办律师：文梁娟、王莹、潘思歧
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市东城区东长安街10 号长安大厦3 层
经办注册会计师：李秉心、张媛媛、杨春祥
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
经办人：梅楚霖、夏敏、王璐
22
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
电话：021-51019090
传真：021-51019090
- （九）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行
账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
联系人：李嘉扬
电话：0752-3183015
传真：0752-2249679
- （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012 号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083333
- （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场25 楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018 年3 月31 日，国泰君安证券自营账户持有TCL 集团1,224,231 股，融券
23
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
账户持有TCL 集团1,084,198 股。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自 营账户、融券账户和约定购回账户等未持有TCL 集团的股票。截至2018 年3 月31 日， 发行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人 员不存在重大利害关系。
截至2018 年3 月31 日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公 司持有TCL 集团320,685,219 股；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有TCL 集团 158,343,559 股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有TCL 集团116,510,769 股。截至2018 年3 月31 日，发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高 级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2018 年3 月31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有TCL 集团1,855,451 股；资产管理业务股票账户累计持有1,516,600 股。中信证券子公司华夏基金管理有限 公司累计持有该公司137,836,530 股。截至2018 年3 月31 日，发行人与主承销商中信 证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2018 年3 月31 日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司自营账户和 融资融券部融券账户等以及华泰证券股份有限公司下属子公司华泰证券（上海）资产管 理有限公司所有产品账户均未持有TCL 集团的股票。截至2018 年3 月31 日，发行人与 主承销商华泰联合证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在 重大利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至2018 年3 月31 日，发行人与所聘请的与 本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办 人员不存在重大利害关系。
七、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
-
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
-
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
24
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。
（六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债 券的各项风险因素。
25
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上 市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后，债券持有人能够 随时并足额交易所持有的债券。因此，本次债券的投资者可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无 法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为AAA，评级展望稳定。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经 营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够 的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
26
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（四）本次债券特有风险
本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿 债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券的存续期内，受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则 发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进 而影响本次债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
本次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，评定本次债 券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人 无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低 发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险
发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2015-2017 年和2018 年3 月31 日，发行资产负债率分别为66.33%、68.91%、66.22%和64.94%；发行人在剔除存 款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等 公司的政府补助）后的资产负债率分别为63.31%、60.79%、64.55%和63.12%。发行人负
27
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
债以流动负债为主，2015-2017 年和2018 年3 月末，流动负债占负债总额比例分别为 72.81%、66.37%、68.06%和67.26%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较 高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从 而导致短期偿债风险。
2、存货跌价风险
发行人存货余额较大，2015-2017 年和2018 年3 月31 日存货净额分别为902,856 万元、1,282,504 万元、1,294,630 万元和1,200,174 万元，存货周转率分别为9.46、 8.10、6.88 和1.65，存货主要为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨 慎性原则对存货计提跌价准备，自2015-2017 年和2018 年3 月31 日发行人分别计提存 货跌价准备74,936 万元、60,913 万元、70,682 万元和83,691 万元。由于发行人所处 行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行人对市场 需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而 对发行人的盈利能力产生一定影响。
3、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2015-2017 年和2018 年3 月31 日，应收账款净额分别为1,330,778 万元、1,385,994 万元、1,474,722 万元 和1,265,940 万元。2015 年末与2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比2015 年末增加55,216 万元，增长4.15%。2017 年末，应收账款净额比2016 年末增加88,728 万元，增长6.40%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的 赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长， 如果应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。
4、汇率风险
发行人海外业务不断扩展，2015-2017 年度及2018 年1-3 月，发行人从香港和海外 市场实现主营业务收入分别为471.58 亿元、473.34 亿元、541.89 亿元及118.81 亿元， 占当期主营业务收入的比例分别为46.48%、45.70%、49.04%及46.67%%；汇率变动对现 金及现金等价物的影响分别为5.56 亿元、-3.57 亿元、-13.71 亿元及0.43 亿元。在人 民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收
28
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
支结算方面面临一定的汇兑风险。
5、金融衍生品交易的风险
随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险， 发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2015-2017 年，衍生业务合约发生额 分别为176.15 亿元、135.77 亿元、261.72 亿元，当期实现损益分别为-1.62 亿元、2.50 亿元、2.07 亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分 分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅 度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏， 从而对发行人的盈利能力造成负面影响。
6、政府补助金额较高的风险
报告期内发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来液晶面板项目补贴、 软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴 产业，自2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多 次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市 等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一 批有实力和影响力的软件行业领先企业，自2000 年起实施软件产品增值税退税政策， 该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2015 年至2017 年，发行人液 晶面板项目取得政府补助分别为110,841 万元、129,174 万元及256,348 万元。科技发 展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、 更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入， 公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助 均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业 政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
7、少数股东权益占比较大风险
2015-2017 年和2018 年3 月31 日，发行人少数股东权益分别为1,341,934 万元、 2,298,189 万元、2,439,587 万元和2,609,218 万元，占同期所有者权益的比例分别为
29
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
35.66%、50.24%、22.98%和24.63%。少数股东权益占比较大，可能影响发行人对下属子 公司的控制，进而影响经营稳定性。
8、投资收益占营业利润比例较高的风险
2015-2017 年和2018 年1-3 月，发行人投资收益分别为170,988 万元、234,560 万 元、243,869 万元和48,100 万元，占同期营业利润的比例分别为127.54%、1,824.86%、 59.29%和45.48%。发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持 股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产 形成的投资收益。发行人所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长， 短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金 投资低风险的信托理财等产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上 海银行、电大在线、花样年等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定纳入长 期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收 益。另外，发行人充分利用在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团 队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出 并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造 成不利影响。
9、商誉减值风险
截至2018 年3 月末，公司因企业合并形成的商誉账面价值为42,053 万元，公司根 据适用的会计准则于年度末和半年末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值 测试。未来若出现“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明 资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者 预计金额”等一系列减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减 值损失，从而可能对公司的财务状况造成影响。
10、资本支出较大的风险
根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电第11 代TFT-LCD
30
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
及AMOLED 新型显示器件生产线（t6）、第6 代LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）、华星光 电高世代模组子项目和第十一代超高清新型显示器件生产线（t7）。t6 项目生产43"、 65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏，产能达月加工3370mm ×2940mm 玻璃基板9 万张，计划2016 年12 月开始施工，2018 年7 月首台设备搬入， 2019 年4 月完成产品点亮，2019 年7 月量产，项目总投资约为465 亿元，该项目建成 后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞 争力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器显示模组等终 模组品，预计2019 年完成一期建设，达成年产各尺寸液晶面板4000 万片的生产能力； 2021 年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板6000 万片的生产能力，项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板G11 及G8.5 代线配套工厂，提 升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的实现奠定基础。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠AMOLED 显示面板，产能达月加工1500mm×1850mm 玻 璃面板4.5 万张，计划2017 年6 月开始施工，2019 年6 月前产品点亮，2020 年3 月前 第一阶段产品量产，2022 年1 月前第二阶段产品量产，2023 年1 月前第三阶段产品量 产。项目总投资约350 亿元，项目建成后，项目建成后，将有助于完善公司在半导体显 示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示领域的竞争实 力。t7 项目主要生产和销售65"、70"(21:9)、75"的8K 超高清显示屏及65"OLED、75"OLED 显示屏等，产能达月加工3370mm×2940mm 玻璃基板约9 万张，计划于2018 年4 月启动 规划设计、环评等相关基础性工程；2020 年12 月完成产品点亮；2021 年3 月正式达到 量产，项目总投资约为426.83 亿元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在 大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化 物半导体、印刷OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星 光电的企业竞争力。
11、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至2018 年3 月31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计3,798,040 万元，占当期末资产总额的 比例为23.28%，发行人受限制资产主要为抵押的固定资产和货币资金。总体来看，发行 人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业 银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发
31
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处 置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
12、资产公允价值变动的风险
2015-2017 年和2018 年1-3 月，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为16,079 万元、185,599 万元、223,128 和261,014 万元；可供出售金融 资产分别为319,809 万元、325,332 万元、320,206 万元和348,470 万元，其中以公允 价值计量的可供出售金融资产分别为159,927 万元、149,966 万元、115,916 万元和 137,914 万元。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金融 资产及货币基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主要为对冲汇率风险及短期 理财；持有货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用 自有阶段性闲置资金进行投资理财；公司以公允价值计量的可供出售金融资产为持有的 境内外上市公司的权益性投资。未来若上述两项资产公允价值出现较大波动，将会对发 行人盈利能力、净资产产生影响。
13、节能产品惠民工程补贴回收风险
2015 年12 月31 日，公司的子公司广州数码乐华科技有限公司收到广州开发区经 济发展局《关于退回中央财政节能家电产品补贴资金的通知》，通知要求数码乐华退回 高效节能家电推广财政补贴资金572 万元。公司对被要求收回补贴资金的清算结果存有 异议，暂不退回相关款项。目前，电子信息行业联合会及公司正就补贴款事宜与政府相 关部门进行积极沟通，至今尚未对补贴款清算方法达成共识。截至2017 年12 月31 日， 公司仍有垫付给消费者的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机等节能产品惠民工程补贴资 金合计约23,967 万元未收到，公司仍密切跟进政府回款的情况。未来若上述节能产品 惠民工程补贴无法回收，将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。 随着近年来宏观经济的好转，2015-2017 年度，发行人营业总收入分别为10,487,763 万 元、10,661,786 万元和11,172,744 万元，实现连续增长。目前，虽然我国经济整体形
32
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退， 彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力 产生不利影响。
2、经营业绩波动风险
发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。
3、行业竞争风险
公司主营业务收入主要来自彩电、移动通讯、液晶面板以及家电等行业，均为完全 竞争行业，行业竞争激烈。
（1）彩电行业
国际彩电市场上，发行人主要竞争对手为三星、LG、索尼等品牌，国内彩电市场竞 争格局变革，TCL、康佳、长虹、创维、海信等传统品牌仍占据优势，整个彩电行业已基 本完成CRT 电视向LCD 电视的转换，当前LCD 电视需求增长放缓，国内彩电行业产能过 剩，而小米、乐视等互联网品牌借助互联网营销手段挤压传统彩电品牌的市场空间，行 业竞争正进一步加剧。
（2）移动通讯行业
目前全球及国内移动通讯市场竞争格局急剧变化，苹果、三星、国产手机品牌呈现 三足鼎立的格局，三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额，国产品牌中小 米、华为、OPPO、VIVO、魅族等品牌占据低端市场的同时，正向中高端产品市场发起冲 击，并取得不俗业绩。低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低，需求增长放缓，以 低价手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。发行人面临激烈 的市场竞争，若不能采取有效措施应对市场快速变化，可能影响公司的竞争力和盈利能 力。
（3）液晶面板行业
33
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
根据目前全球电视面板厂商新产能投产计划，2017 年-2019 年，群创8.6 代线、惠 科8.5 代线、京东方福州8.5 代线、京东方合肥10.5 代线、华星光电深圳11 代线、中 国电子咸阳8.5 代线、中国电子成都8.6 代线陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国 成为全球第一。发行人约50%产能将用于满足自身生产需要，但剩余50%产能仍需通过 对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可能面临产 能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对发行人的经营能力及盈利能力造成 一定的不利影响。
（4）白色家电行业
国际市场总体需求平稳，主要以更新换代为主；国内市场受到刺激政策退出、新能 耗标准实施、房地产市场的不确定性以及销售业态变革等因素的冲击，市场销量低速增 长或已成为常态，发行人在市场、技术开发、经营等方面面对海尔、美的、格力等国内 品牌以及三星、LG、西门子等国际品牌的激烈竞争。
4、业务转型风险
发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
5、技术升级和替代的风险
发行人产品使用的彩电解码芯片技术、LCD 显示技术、移动电话芯片技术、液晶面 板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人 正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技 术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市 场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人
34
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
经营业绩造成不利影响。
6、原材料价格波动风险
发行人主要采购原材料和零部件主要包括LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN 板、LCD 液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动IC、偏光片、压缩机、铜、铝、 塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材 料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述 原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对 发行人盈利能力造成一定影响。
7、知识产权风险
发行人众多产品销往境外尤其是发达国家市场，在这些市场上面临更为严格的知识 产权保护法律法规。虽然发行人高度重视知识产权保护，但由于在彩电和移动电话的个 别领域不具备完全知识产权，公司在该方面面临一定的成本压力和因知识产权问题而引 起的诉讼、赔偿、违约等相关风险。
8、跨国业务经营风险
发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、 对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工 厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高， 同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国 内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务 战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营 可能受到一定不利影响。
（三）管理风险
1、无实际控制人风险
截止2018 年3 月31 日，发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计持股比 例为11.10%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第217 条所规定的控股股东及实际 控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
35
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2、子公司管理风险
发行人纳入合并报表范围的重要子公司共有一百余家，经营范围涉及彩电、移动通 讯、光电、家电等多个领域，管理层级较多，管理跨度较大，增加了实施有效管控的难 度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋 复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生 重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力， 有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。
3、跨国管理风险
发行人在美国硅谷、法国巴黎、意大利米兰、中国深圳和上海等多地建立了 26 个 研发机构和21 个制造基地和代加工厂，并在全球80 个国家和地区设有销售组织，并成 功收购汤姆逊（Thomson）彩电业务和阿尔卡特（Alcatel）移动电话业务，积累了较为 丰富的跨国企业管控经验，但在海内外产品和业务整合、跨文化及跨境管理方面仍然面 临持续挑战。如果未来发行人未能有效强化跨国企业管理，将对发行人持续经营能力与 盈利能力造成一定的影响。
4、内部控制风险
发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管 理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经 营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预 见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负 面影响。
5、安全生产风险
发行人作为大型消费类电子产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年 来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高 度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理 和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故， 将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。
6、核心技术人员流失风险
36
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
发行人所在计算机、通讯及其他电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心 人才资源的培养。发行人在世界范围内拥有26 个研发机构，拥有大批行业内技术专家， 其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基 建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文化等 原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化风险
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程 之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩阵有机发光二极 管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应 用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板行业的发展。若未来 国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现，将影响发行人的盈利 能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
2、货币政策
2018 年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步盘活存 量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收紧幅度较大， 有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。
3、环保政策限制和变化的风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受 到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高公司 产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。
37
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发 行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司2018 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA，反映了债 券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和经销， 并已在欧洲、北美及中国等新兴市场形成了较为完整的全球化市场布局，有助于提升综 合抗风能力和保持整体盈利能力的稳定性。
雄厚的研发实力。公司为中国重点高新技术企业，已取得一系列重大科技成果，技 术水平跻身全球一流企业。截至2017 年末，公司在世界范围内拥有26 个研发中心，研 发人员近8,000 人，累计申请中国专利31,012 件，其中授权量达到13,398 件，核心技 术覆盖印刷OLED 显示技术、HDR 技术、量子点技术、图像识别与增强技术等领域。
稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL 电视产品已建立了较高的品牌认知度 和广泛的营销网络，在2017（第23 届）中国品牌价值100 强评价中，TCL 集团品牌价 值达806.56 亿元，连续12 年蝉联中国电视机制造业第一名，彩电行业龙头企业的市场
38
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
地位稳固。
融资渠道畅通。公司为深交所上市企业，旗下另有四家上市公司，近年于资本市场 运用多种金融工具顺利募集资金；此外，截至2018 年3 月末，公司获得主要合作银行 授信额度共计1,697 亿元，尚未使用授信额度为1,260 亿元，直接和间接融资渠道畅通。 2、关注
TCL 通讯板块面临一定经营压力，负面影响公司盈利水平。受通讯行业增速放缓、 汇率波动以及下属经营主体中国区业务重组未达预期等多重因素影响，近年公司该板块 经营业绩大幅下滑，2016 年和2017 年销售收入同比分别减少15.78%和26.54%，净亏损 分别为4.56 亿元和20.36 亿元，负面影响公司整体业绩表现。
未来资本支出压力较大。2018 年3 月末，深圳市华星光电技术有限公司在建项目已 投资123.11 亿元，未来仍有约787 亿元的投资需求，其中2018 年4~12 月和2019 年计 划投资额分别为301.98 亿元和193.13 亿元。大规模投资将使公司面临较大资本支出压 力，中诚信证评对此予以关注。
资产减值损失逐年增加。随着液晶模组行业及家电产品更新换代的提速，部分电子 产品出现过时陈旧或不能满足消费者偏好的情况，致使公司存货规模上升，周转效率逐 年降低，2017 年计提存货跌价损失6.46 亿元，同时计提固定资产减值损失5.57 亿元， 当年共计提资产减值损失16.63 亿元，同比增加94.05%，年复合增长率为88.10%，逐 年增加的资产减值损失对公司利润总额带来一定负面影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，
39
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
1、信用评级调整
发行人自2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、 短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格 的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015 年10 月，发行人 决定在交易所市场发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发 的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚 信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。
报告期内，上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下：
2014 年5 月23 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函 字【2014】跟踪101 号），将发行人主体信用等级由AA 调升至AA+，评级展望为稳定。
2015 年11 月27 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委 函字【2015】389 号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
2016 年6 月27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函 字【2016】跟踪0263 号），将发行人主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望由正面 调整为稳定。
2016 年12 月23 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委
40
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
函【2016】G750 号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
2017 年7 月17 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函 【2016】G305-F1 号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
综上，在银行间市场，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际将发行人主体信用 等级由AA+调升至AAA；在交易所市场，中诚信证评审定发行人主体信用等级为AAA。目 前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。
2、跟踪评级
2016 年5 月26 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司2016 年 面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持TCL 集团主体信 用等级为AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公 开发行债券（第一期）”信用等级为AAA。
2016 年6 月24 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司2016 年 面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为AAA， 评级展望稳定，“TCL 集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）” 信用等级为AAA。
2017 年6 月20 月，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司2017 年 面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，维持TCL 集团主体信 用等级为AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公 开发行债券（第一期）”信用等级为AAA。
2017 年6 月30 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司2017 年 面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为AAA， 评级展望稳定，“TCL 集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）” 信用等级为AAA。
41
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018 年3 月31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为1,697.00 亿元人民 币，已使用授信额度为437.22 亿元人民币，尚有1,259.78 亿元人民币额度未使用，具 体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 | 授信到期日 |
| 国家开发银行 | 3,870,000 | 1,287,000 | 2,583,000 | 2018 年9 月11 日 |
| 中国进出口银行 | 4,630,000 | 1,281,297 | 3,348,703 | 2018 年8 月7 日 |
| 中国工商银行 | 2,000,000 | 807,918 | 1,192,082 | 2018 年9 月30 日 |
| 中国建设银行 | 1,280,000 | 459,858 | 820,142 | 2019 年9 月30 日 |
| 中国银行 | 1,760,000 | 220,557 | 1,539,443 | 2018 年2 月28 日 |
| 中国农业银行 | 1,780,000 | 123,168 | 1,656,832 | 2019 年2 月7 日 |
| 交通银行 | 300,000 | 36,520 | 263,480 | 2018 年10 月15 日 |
| 中信银行 | 450,000 | 132,649 | 317,351 | 2018 年11 月11 日 |
| 光大银行 | 400,000 | 23,262 | 376,738 | 2018 年12 月24 日 |
| 兴业银行 | 500,000 | 0 | 500,000 | 2018 年12 月18 日 |
| 合计 | 1,697.00 | 437.22 | 1,259.78 | - |
提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执 行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
-
（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
-
（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
-
（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
-
（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
42
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
- （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具） 情况如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 债券名称 | 发行日期 | 发行期限 （年） |
票面利率 （%） |
发行规模 | 债券种类 |
| 13TCL 集MTN002 | 2013-08-20 | 5 | 6.20 | 5.00 | 中期票据 |
| 15TCL 集MTN001 | 2015-04-01 | 5 | 5.50 | 5.00 | 中期票据 |
| 16TCL01 | 2016-03-15 | 3 | 3.08 | 25.00 | 公司债 |
| 16TCL02 | 2016-03-15 | 5 | 3.56 | 15.00 | 公司债 |
| 16TCL03 | 2016-07-06 | 5 | 3.50 | 20.00 | 公司债 |
| 17TCL01 | 2017-04-18 | 5（3+2） | 4.80 | 10.00 | 公司债 |
| 17TCL02 | 2017-07-06 | 5（3+2） | 4.93 | 30.00 | 公司债 |
| 18TCL 集SCP001 | 2018-04-19 | 0.74 | 4.80 | 20.00 | 超短期融资 债券 |
2015-2017 年度和2018 年1-3 月，发行人共发行债务融资工具7 只、公司债券5 只，募集资金使用情况如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 债券简称 15TCL 集SCP001 15TCL 集MTN001 15TCL 集SCP002 15TCL 集SCP003 16TCL 集SCP001 |
发行日期 | 发行规模 | 主体信用 评级 |
募集资金用途 | 使用情况 |
| 2015-03-26 | 2.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 | |
| 2015-04-01 | 5.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 | |
| 2015-04-24 | 10.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 | |
| 2015-05-15 | 10.00 | AA+ | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 | |
| 2016-01-14 | 30.00 | AA+ | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 |
43
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 16TCL 集SCP002 | 2016-02-25 | 20.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16TCL01 | 2016-03-15 | 25.00 | AAA | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 |
| 16TCL02 | 2016-03-15 | 15.00 | AAA | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 |
| 16TCL03 | 2016-07-06 | 20.00 | AAA | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 |
| 16TCL 集SCP003 | 2016-11-16 | 30.00 | AAA | 补充流动资金 | 使用完毕 |
| 17TCL01 | 2017-04-18 | 10.00 | AAA | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 |
| 17TCL02 | 2017-07-06 | 30.00 | AAA | 补充流动资金， 偿还债务 |
使用完毕 |
截至2018 年3 月31 日，发行人发行的债务融资工具、债券募集资金均已使用完 毕，按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金，若涉及改变募集资金用途的 情况，依法履行了相应的核准及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融资 工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。
截至2018 年3 月31 日，上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付本 息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币80 亿元，以80 亿元的发行规模计算，本 次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为140 亿元， 占发行人截至2018 年3 月31 日的合并财务报表口径所有者权益（5,719,696 万元）的 比例为24.48%，未超过净资产的40%。
（五）发行人2015-2017 年度及2018 年1-3 月合并财务报表口径下的主要财务指 标
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.11 | 1.11 |
1.13 |
1.00 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.77 |
0.80 |
0.70 |
| 资产负债率 | 64.94% | 66.22% |
68.91% |
66.33% |
| 项目 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
44
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| EBITDA 利息保障倍数 | 5.60 | 5.98 |
4.74 |
4.59 |
|---|---|---|---|---|
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
100% |
| 贷款到期偿还率 | 100% | 100% | 100% |
100% |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
-
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
-
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务
-
费用的利息支出＋资本化利息）
-
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
-
（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
45
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和 到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
根据公司股东大会决议，本期公司债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券存续期间，本期债券的付息日为2019 年至2023 年每年的6 月6 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019 年至 2021 年每年的6 月6 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另计息。
（二）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2023 年6 月6 日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2021 年6 月6 日，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
债券利息及本金的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）资金专项账户
发行人将在银行开立本次债券资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑 息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。
1、募集资金的存储和支取
发行人在成功发行本期债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债
46
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
券受托管理人对募集资金的监管。
发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。
2、资金专项账户的管理
债券受托管理人依据有关规定指定项目主办人对募集资金使用情况进行监督，可以 采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者 自行承担。
三、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入、净利润和现金流。 2015-2017 年度和2018 年1-3 月，发行人营业总收入分别为10,487,763 万元、 10,661,786 万元、11,172,744 万元及2,566,395 万元，实现归属于母公司的净利润分 别为256,700 万元、160,213 万元、266,440 万元及73,084 万元，经营活动产生的现金 流量净额分别为739,408 万元、802,800 万元、920,962 万元及303,439 万元。发行人 的盈利能力较强，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一 步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、畅通的直接和间接融资渠道
发行人是深交所主板上市公司，必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。
发行人具有良好的信誉，国家开发银行、进出口银行、工商银行等均是公司的长期 合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2018 年3 月31 日，公司 主要合作银行的授信额度共计为1,697.00 亿元人民币，已使用授信额度为437.22 亿元 人民币，尚有1,259.78 亿元人民币额度未使用。即使在本次债券兑付时遇到突发性的 资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。提示投资者关注，公司在
47
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之 一时，会影响银行授信额度的使用：
-
（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
-
（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
-
（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
-
（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
-
2、流动资产变现
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产 变现来补充偿债资金。截至2018 年3 月31 日，公司流动资产为7,881,396 万元，其中 货币资金2,038,962 万元（扣除受限货币资金后为1,925,380 万元），应收账款1,265,940 万元，存货1,200,174 万元，必要时可通过流动资产变现补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好 组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司 将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资 金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以 及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
48
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存 续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本 息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正 当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求， 制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人 会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按 照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持 有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人于2016 年12 月5 日召开第五届董事会第三十一次会议以及于2016 年 12 月21 日召开的2016 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决 议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司 可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓重 大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。
49
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利 息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他 违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进 行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受 托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受 托管理人的违约责任。
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》所产 生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可 直接向深圳仲裁委员会提起仲裁。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募 集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”之“（五） 违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。
50
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司 发行人英文名称：TCL Corporation 法定代表人：李东生 总股本：人民币13,549,648,507 元 成立日期：1982 年3 月11 日 统一社会信用代码：91441300195971850Y 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
邮政编码：516001 信披事务负责人：廖骞 电话：0755-33311666 传真：0755-33313819
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶 显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务， 货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业 投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提 供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息 系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利 转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
51
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（二）发行人设立情况
公司前身为TCL 集团有限公司。2002 年4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意 变更设立广东TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政府 《关于广东TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134 号）、 广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经 贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤 经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照1:1 的 比例折合股本1,591,935,200 元，整体变更设立广东TCL 集团股份有限公司。上述出资 已经安永华明会计师事务所有限公司2002 年4 月15 日出具的《验资报告》验证确认。 公司于2002 年4 月19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。
根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002] 第157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002 年5 月16 日将公司名称 由“广东TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、2004 年首次公开发行与吸收合并
2004 年1 月2 日，经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司公开发行股票及 吸收合并TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司于 2004 年1 月7 日在深交所以每股4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普 通股994,395,944 股，其中，向社会公开发行590,000,000 股，向TCL 通讯设备全体流 通股股东发行404,395,944 股，用于换取其持有的TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司994,395,944 股公众股于2004 年1 月30 日在深交所挂牌上市。此 次发行结束后，公司总股本增加至2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永华明 会计师事务所有限公司2004 年1 月13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于2004 年7 月16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362 号的企 业法人营业执照。
上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | 1,591,935,200 | 61.55 |
52
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 国家持股 | 652,282,698 | 25.22 |
| 境内法人持股 | 95,516,112 | 3.69 |
| 境外法人持股 | 197,081,577 | 7.62 |
| 自然人持股 | 411,636,329 | 15.92 |
| 其他 | 235,418,484 | 9.10 |
| 二、流通股份 | 994,395,944 | 38.45 |
| 人民币普通股 | 994,395,944 | 38.45 |
| 三、股份总数 | 2,586,331,144 | 100.00 |
2、2005 年自然人股东股权转让
由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005 年11 月18 日，吴士宏与 郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订 《股权转让协议》，将其持有的10,084,689 股自然人股转让给上述10 名自然人，数量 分别为郭春泰4,773,130 股、严勇2,500,000 股、陈华明732,336 股、张杰400,000 股、 李益民400,000 股、黄伟250,000 股、张付民250,000 股、易春雨400,000 股、于恩军 129,223 股、史万文250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。
3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革
2005 年12 月25 日，公司第一大股东惠州投控与PhilipsElectronicsChinaB.V 签 订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其 持有的占TCL 集团总股本5%的国家股股份129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于TCL 集团已经提出流通股股东每10 股获得2.5 股对价的股权分置改革 方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 PhilipsElectronicsChinaB.V 承担。
2005 年12 月29 日，惠州投控与AllianceFortuneInternationalLimited 签订《股 权转让协议》。根据该协议，惠州控股向AllianceFortuneInternationalLimited 转让 其持有的占本公司总股本1.16%的国家股股份30,000,000 股，转让价格为每股1.5816 元。鉴于TCL 集团已经提出流通股股东每10 股获得2.5 股对价的股权分置改革方案， 在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 AllianceFortuneInternationalLimited 承担。
2005 年12 月29 日，惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共89
53
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主 要管理人员转让其持有的占本公司总股本3.84%的国家股股份99,316,557 股，转让价 格为每股1.5816 元。鉴于TCL 集团已经提出流通股股东每10 股获得2.5 股对价的股权 分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级 管理人员及其他主要管理人员承担。
2005 年12 月30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通 过，并于2006 年4 月20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股 股东每持有10 股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5 股对价股份。实施本次股权 分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股。
本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 1,343,416,891 | 51.94 |
| 国家及国有法人持股 | 332,176,675 | 12.84 |
| 境内一般法人持股 | 80,600,173 | 3.12 |
| 境内自然人持股 | 347,354,583 | 13.43 |
| 境外法人、自然人持股 | 384,549,602 | 14.87 |
| 高管股份 | 80,677 | 0.00 |
| 其他 | 198,655,181 | 7.68 |
| 二、无限售条件股份 | 1,242,914,253 | 48.06 |
| 人民币普通股 | 1,242,914,253 | 48.06 |
| 三、股份总数 | 2,586,331,144 | 100.00 |
4、2009 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2009]12 号）核准，公司于2009 年4 月23 日以每股2.58 元的价格向符合中国证监 会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股35,060 万股。此次发行完成 后，公司总股本增加至2,936,931,144 股，并于2009 年6 月2 日经广东省工商行政管 理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任 公司出具的中喜验字[2009]第01016 号《验资报告》验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
54
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 513,097,296 | 17.47 |
| 国家持股 | 73,543,561 | 2.51 |
| 国有法人持股 | 104,000,000 | 3.54 |
| 境内非国有法人持股 | 33,800,000 | 1.15 |
| 境内自然人持股 | 231,753,735 | 7.89 |
| 其他（基金、理财产品等） | 70,000,000 | 2.38 |
| 二、无限售条件股份 | 2,423,833,848 | 82.53 |
| 三、股份总数 | 2,936,931,144 | 100.00 |
5、2010 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]719 号）核准，公司于2010 年7 月26 日以每股3.46 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股1,301,178,273 股。此次发 行完成后，公司总股本增加至4,238,109,417 股，并于2010 年9 月19 日经广东省工商 行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 1,436,632,871 | 33.90 |
| 国家持股 | 86,719,654 | 2.05 |
| 国有法人持股 | 289,008,671 | 6.82 |
| 境内非国有法人持股 | 853,195,548 | 20.13 |
| 境内自然人持股 | 207,708,998 | 4.90 |
| 二、无限售条件股份 | 2,801,476,546 | 66.10 |
| 三、股份总数 | 4,238,109,417 | 100.00 |
6、2011 年资本公积转增股本
2011 年4 月15 日，公司2010 年度股东大会审议通过《本公司2010 年度利润分配 及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010 年12 月31 日股份总数4,238,109,417 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增股份10 股，共计转增4,238,109,417 股， 本次转增完成后公司总股本增加至8,476,218,834 股，本次转增股本于2011 年5 月19 日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号 验资报告验证确认。
55
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 2,836,553,542 | 33.46 |
| 国有法人持股 | 751,456,650 | 8.87 |
| 境内非国有法人持股 | 1,706,391,096 | 20.13 |
| 境内自然人持股 | 270,708,800 | 3.19 |
| 高管股份 | 107,996,996 | 1.27 |
| 二、无限售条件股份 | 5,639,665,292 | 66.54 |
| 三、股份总数 | 8,476,218,834 | 100.00 |
7、股权激励
2011 年1 月28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年2 月11 日，就此次股权激励 计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年12 月6 日， 公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》及相关议案。公司于2011 年12 月向中国证监会进行了备案，中国 证监会在法定期限内未提出异议。2012 年1 月9 日，公司召开2012 年第一次临时股东 大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议 案。
2012 年1 月13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期 权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司2012 年第一次临时股东大会授权，董事会 确定以2012 年1 月13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向154 位激励对象首次 授予155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的17,221,600 份 股票期权的授权日由董事会另行确定。
2013 年1 月8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划 预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以2013 年1 月8 日为本次股权激励计 划预留股票期权的授权日，向36 名激励对象授予预留的17,221,600 份股票期权并完成 了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。
2013 年2 月26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首 次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股 票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议
56
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首 个授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止。
2013 年4 月26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第 一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自2013 年5 月2 日起至2014 年1 月12 日可行权共60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办 券商系统自主进行申报行权。自2013 年5 月2 日起至2014 年1 月12 日，激励对象已 行权58,870,080 份股票期权；对于未行权的1,203,040 份股票期权，公司已于2014 年 1 月16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的 8,476,218,834 股增加至8,535,088,914 股。
2014 年2 月21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权 激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权 的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足 行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期 权数量为55,387,800 份。2014 年3 月7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事 宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为45,054,840 份；预留股票 期权剩余数量为6,888,640 份。
8、2014 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2014]201 号）核准，公司于2014 年4 月30 日以每股2.18 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股917,324,357 股。此次发行 完成后，公司注册资本增加至人民币9,452,413,271 元，并于2014 年6 月10 日经惠州 市工商行政管理局核准换取注册号为440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已 全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523 号验资报 告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 1,314,618,159 | 13.91 |
57
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 国有法人持股 | 105,504,587 | 1.12 |
| 境内非国有法人持股 | 687,266,382 | 7.27 |
| 境内自然人持股 | 124,553,388 | 1.32 |
| 高管股份 | 397,293,802 | 4.20 |
| 二、无限售条件股份 | 8,137,795,112 | 86.09 |
| 三、股份总数 | 9,452,413,271 | 100.00 |
9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权
经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]151 号）核准，发行人于2015 年2 月26 日以每股2.90 元的价格向符合中国 证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股2,727,588,511 股，经中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及0156 号验资报告验证 资金到位。
2014 年12 月31 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行 权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的 股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的135 名激励对象在第三个行权 期可行权共44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015 年1 月13 日起至2016 年1 月12 日止；发行人预留股票期权的34 名激励对象在第二个行权期可 行权共6,650,560 份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自2015 年1 月8 日 起至2016 年1 月7 日止。2015 年1 月16 日，发行人发布《关于公司股权激励计划首次 授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计 划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定 的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自2015 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日，发行人股票期权激励对象累计行权48,357,920 股。
自2015 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日，公司因股权激励行权增加48,357,920 股股份，因非公开发行增加2,727,588,511 股股份，股份总数由9,452,413,271 增加至 12,228,359,702 股。
10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销
自2016 年1 月1 日起至2016 年1 月12 日，公司股票期权激励对象累计行权923,340
58
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
股。
公司首期回购部分社会公众股份的方案于2015 年7 月17 日经公司2015 年第一次 临时股东大会审议通过，2015 年7 月24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首 期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至2016 年1 月15 日，公司回购股份数量 为15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于 2016年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述15,601,300 股回购股份注销手续。
11、2017 年发行股份购买资产
2017 年4 月21 日，公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。本次交易 的交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产为华星光电10.04%股权，交易价格为 403,400.00 万元，交易对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买 资产的方式，并募集配套资金。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资 产净额、营业收入的比重未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导 致公司实际控制人发生变更。
2017 年9 月20 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2017 年第53 次工作 会议，有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司自2017 年9 月21 日起复牌。2017 年11 月6 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准TCL 集团股份有 限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产 的批复》（证监许可【2017】1949 号），核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合 伙企业（有限合伙）发行1,059,849,533 股股份、向星宇企业有限公司发行90,532,347 股股份、向林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行42,521,163 股股份、向 林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行38,380,684 股股份、向林周星源创 业投资管理合伙企业（有限合伙）发行37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资管理 合伙企业（有限合伙）发行32,311,279 股股份购买相关资产。
2017 年12 月11 日，公司完成了本次交易标的资产的过户手续及相关工商变更登 记，公司已直接持有华星光电85.71%的股权。大华会计师事务所出具了《验资报告》（大 华验字[2017]000911 号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增 注册资本1,301,290,321 股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原12,213,681,742
59
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
股变更为13,514,972,063 股。前述发行股份购买资产事项涉及的新增股份于2017 年12 月25 日在深圳证券交易所上市。
12、2018 年股权激励计划
2018 年3 月19 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议 TCL 集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”（草案） 及其摘要的议案》。根据公司2018 年第一次临时股东大会授权，公司于2018 年3 月21 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划 暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定本次限制性股票的授予日为2018 年3 月21 日，同意公司向1,522 名激励对 象授予3,594.4 万股限制性股票，授予价格为1.83 元/股。
在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中，公司激励计划中确 定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股 票，其中55 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计1,267,556 股。因此，公 司实际授予激励对象人数为1,467 名，实际授予限制性股票的数量调整为34,676,444 股。
（四）发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生其他构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产 购买、出售或置换事项。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至2018 年3 月31 日，本公司总股本13,514,972,063 股，包括有限售条件和无 限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 1,821,717,992 | 13.44 |
| 国有法人持股 | 478,468,900 | 3.53 |
60
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 境内非国有法人持股 | 349,513,955 | 2.58 |
|---|---|---|
| 其他境内自然人持股 | 903,202,790 | 6.67 |
| 境外法人持股 | 90,532,347 | 0.67 |
| 二、无限售条件股份 | 11,727,930,515 | 86.56 |
| 三、股份总数 | 13,549,648,507 | 100.00% |
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2018 年3 月31 日，发行人前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） |
持股总数（股） | 有限售条件股 份数量（股） |
质押或冻结 的股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 湖北省长江合志汉 翼股权投资基金合 伙企业(有限合伙) |
境内非国有 法人 |
7.84 | 1,059,849,533 | 1,059,849,533 | 581,420,000 |
| 惠州市投资控股有 限公司 |
国有法人 | 6.5 | 878,419,747 | 0 | 230,000,000 |
| 李东生 | 境内自然人 | 4.72 | 638,273,688 | 478,705,266 | 547,604,788 |
| 北京紫光通信科技 集团有限公司 |
国有法人 | 3.58 | 484,468,900 | 0 | 0 |
| 新疆东兴华瑞股权 投资合伙企业（有 限合伙） |
境内非国有 法人 |
3.35 | 452,660,287 | 0 | 452,660,287 |
| 新疆九天联成股权 投资合伙企业（有 限合伙） |
境内非国有 法人 |
3.03 | 408,899,521 | 0 | 408,899,521 |
| 国开创新资本投资 有限责任公司 |
国有法人 | 2.37 | 320,685,219 | 0 | 0 |
| 广东省广新控股集 团有限公司 |
国有法人 | 2.34 | 316,834,683 | 0 | 0 |
| 上银基金－浦发银 行－上银基金财富 10 号资产管理计划 |
境内非国有 法人 |
2.23 | 301,447,437 | 0 | 0 |
| 中国证券金融股份 有限公司 |
国有法人 | 1.85 | 249,487,807 | 0 | 0 |
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况
（一）发行人组织结构
61
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人 治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及 工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的 实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构 如下图所示：
==> picture [446 x 160] intentionally omitted <==
（二）发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力 机构；董事会由12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则； 监事会由3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维 护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首 席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、和董事会秘书，首席执行官负责主持公司 全面日常经营、管理工作，其他人员协助首席执行官工作，分工负责、各司其职。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健 全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法 建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并 且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内， 公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和 相关议事规则的要求。
（三）重要规章制度的制定及修订情况
62
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
1、总体情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司 《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、 《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件， 进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符 合有关法律、法规的要求。
2、重要内控制度
（1）财务管理制度
在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资 内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资 金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资 决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门 设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事 宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报 告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效 控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《证 券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理 方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、 “协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公 司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理， 以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理 通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管 理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI） 目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标
63
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的 力度和建立起相对完善的预算管理体系。
其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》，具 有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。发行 人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。 发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度，明 确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时， 根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、 制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列 程序，严格执行对款项收付的监督检查。
（2）人力资源管理制度
在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工 管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业经 营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股份有 限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了 岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为 不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。
（3）安全生产管理制度
公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理 制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范 重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提 高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改 善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康， 为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健 康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：
第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对如 何安全使用生产工具进行讲解；
64
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类 似事故的发生；
第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知 识。
（4）采购和销售管理制度
集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同， 拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。
采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划 与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购 （资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策 略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、 办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》， 由专门部门负责统一管理。
在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和 信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各 个环节。
（5）公司信息披露的内部控制制度
发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开 信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》， 公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部 门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和 组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先 征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。
发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制 度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等
65
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
的机会获得信息。
- （6）投融资、对外担保和关联交易管理制度
①投融资管理制度
发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审 议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也 专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜 研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。 避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会 的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制 度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上 的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、 证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品） 进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、 期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计 净资产10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其他 重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券 投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币 的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。
TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的 要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》（TCL 集司[2007]113 号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。 财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相 关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。
②创投业务管理制度
公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆TCL 股权投资有限公司负责风
66
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
险投资业务的实施、运作与管理，由TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内 签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组， 负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投 资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调 查的项目，在董事会批准投资额度内，属于TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投 资决策委员会批准并报TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资 决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员 或外聘律师共同准备投资协议及文件，经TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。 由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司 通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。
③对外担保管理制度
发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担 保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、 对外担保相关责任人的责任追究机制等。
根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公 司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保；连续12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他 担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
④关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监 会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关 联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、 公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保
67
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联 自然人关联交易金额高于30 万元（不含30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除 此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。
（7）金融衍生品管理制度
根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融 衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等 各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与 投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管理 制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品 主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核 算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后， 方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估 已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期 向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风 险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公 司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致 合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审 议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产50％ 以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保 值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议 通过后方可执行。2011 年2 月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，拟持续 开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币10 亿元范围内循环操作。
（8）内部审计制度
公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的原 则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、 相互制约的内部控制体系。
公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效
68
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审 计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内 部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按 照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董 事会及其审计委员会、监事会报告。
（9）下属子公司内控制度
根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职 能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指 导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执 行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司 颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这 些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三 位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
（10）短期资金调度应急预案
公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用 效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成 或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公 共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部 资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应对短期资金 的应急调度情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人直接或间接控制的公司
截至2017 年12 月31 日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有106 家，具体 情况如下表所示：
| 序 | 持股比例 | 持股比例 | 取得 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 |
注册资本 | 直接 | 间接 | 方式 |
69
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 1 | T.C.L.实业控股(香港) 有限公司 |
香港 | 投资控股 | 港币 1,578,942,506 |
100% | - | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | TCL 多媒体科技控股有 限公司 |
开曼 | 投资控股 | 港币 1,747,633,115 |
- | 51.80% | 设立 |
| 3 | 广州数码乐华科技有限 公司 |
广州 | 制造及销售 | 人民币 120,000,000 |
- | 70% | 设立 |
| 4 | 深圳TCL 新技术有限公 司 |
深圳 | 研发 | 港币 10,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 5 | 深圳TCL 数字技术有限 公司 |
深圳 | 研发 | 人民币 100,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 6 | TCL 王牌电器(惠州)有 限公司 |
惠州 | 制造及销售 | 港币 507,562,684 |
- | 98.51% | 设立 |
| 7 | TCL 海外电子(惠州)有 限公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 239,330,000 |
- | 100% | 设立 |
| 8 | TCLOperationPolskaSp .zo.o |
波兰 | 制造及销售 | 波兰兹罗提 126,716,500 |
- | 100% | 设立 |
| 9 | TCLMokaManufacturing ,S.A.deC.V. |
墨西哥 | 制造及销售 | 比索50,000 | - | 100% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
| 10 | TCL(Vietnam)Corporat ionLtd. |
越南 | 制造及销售 | 越南盾 37,135,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 11 | 惠州TCL 电器销售有限 公司 |
惠州 | 销售 | 人民币 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 12 | TCL 电子(香港)有限公 司 |
香港 | 销售 | 港币 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 13 | TCLOverseasMarketing (MacaoCommercialOffs hore)Limited |
澳门 | 销售 | 澳门元100,000 | - | 100% | 设立 |
| 14 | TCL 通讯科技控股有限 公司 |
开曼 | 投资控股 | 港币 1,275,545,082 |
- | 51% | 设立 |
| 15 | TCL 通讯科技(成都)有 限公司 |
成都 | 研发 | 美元 12,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 16 | 捷开通讯科技(上海)有 限公司 |
上海 | 研发 | 美元 10,000,000 |
- | 100% | 设立 |
70
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 17 | TCL 移动通信科技(宁 波)有限公司 |
宁波 | 研发 | 美元5,000,000 | - | 100% | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 捷开通讯(深圳)有限公 司 |
深圳 | 研发 | 美元 10,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 19 | 惠州TCL 移动通信有限 公司 |
惠州 | 制造及销售 | 美元 199,600,000 |
- | 100% | 设立 |
| 20 | 王牌通讯(香港)有限公 司 |
香港 | 销售 | 港币5,000,000 | - | 100% | 设立 |
| 21 | TCTMobileEuropeSAS | 法国 | 销售 | 欧元 23,031,072 |
- | 100% | 设立 |
| 22 | |||||||
| 23 | TCTMobile(US)Inc. | 美国 | 销售 | 美元1 | - | 100% | 设立 |
| 24 | TCTMobileInternation alLtd |
香港 | 销售 | 港币5,000,000 | - | 100% | 设立 |
| 25 | TCTMobileSAdeCV | 墨西哥 | 销售 | 墨西哥比索 1,299,103,498 |
- | 100% | 设立 |
| 26 | TCTMobile- TelefonesLTDA |
巴西 | 销售 | 巴西雷亚尔 104,088,757 |
- | 100% | 设立 |
| 27 | “ TMCRus ” LimitedLiabilityComp any |
俄罗斯 | 销售 | 俄罗斯卢布 10,000 |
- | 99% | 设立 |
| 28 | TCTMobileItalyS.R.L | 意大利 | 销售 | 欧元10,000 | - | 100% | 设立 |
| 29 | 深圳市华星光电技术有 限公司 |
深圳 | 制造及销售 | 人民币 18,341,942,877 |
85.71% | - | 设立 |
| 30 | 深圳市华星光电半导体 显示技术有限公司 |
深圳 | 制造及销售 | 人民币 21,500,000,000 |
- | 57.29% | 设立 |
| 31 | 广州华睿光电材料有限 公司 |
广州 | 研发 | 人民币 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 32 | 武汉华星光电技术有限 公司 |
武汉 | 制造及销售 | 人民币 8,760,000,000 |
- | 42.12% | 设立 |
| 33 | 武汉华星光电半导体显 示技术有限公司 |
武汉 | 制造及销售 | 人民币 200,000,000 |
- | 51.22% | 设立 |
| 34 | 深圳华映显示科技有限 公司 |
深圳 | 制造及销售 | 美元 30,000,000 |
- | 100% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
71
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 35 | 华星光电国际(香港)有 限公司 |
香港 | 销售 | 美元9,000,000 | - | 100% | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 华显光电技术控股有限 公司 |
百慕大 | 投资控股 | 港币 208,385,062 |
- | 52.50% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
| 37 | 华显光电技术(惠州)有 限公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 38 | 武汉华显光电技术有限 公司 |
武汉 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 39 | 惠州TCL 家电集团有限 公司 |
惠州 | 投资控股 | 人民币 448,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 40 | 中山海倍瑞智能软件科 技有限公司 |
中山 | 研发 | 人民币 5,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 41 | TCL 智能科技(合肥)有 限公司 |
合肥 | 研发 | 人民币 1,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 42 | TCL 空调器(中山)有限 公司 |
中山 | 制造及销售 | 美元 62,311,649 |
- | 80% | 设立 |
| 43 | TCL 德龙家用电器(中 山)有限公司 |
中山 | 制造及销售 | 美元5,000,000 | - | 100% | 设立 |
| 44 | 中山TCL 制冷设备有限 公司 |
中山 | 制造及销售 | 人民币 20,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 45 | TCL 家用电器(中山)有 限公司 |
中山 | 制造及销售 | 人民币 80,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 46 | TCL 空调器(武汉)有限 公司 |
武汉 | 制造及销售 | 人民币 110,878,990 |
- | 100% | 设立 |
| 47 | TCL 家用电器(合肥)有 限公司 |
合肥 | 制造及销售 | 人民币 300,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 48 | TCL 家用电器(香港)有 限公司 |
香港 | 销售 | 港币100,000 | - | 100% | 设立 |
| 49 | TCL 家用电器(北美)有 限公司 |
美国 | 销售 | 美元100,000 | - | 100% | 设立 |
| 50 | 通力电子控股有限公司 | 维尔京 | 投资控股 | 港币 249,162,626 |
- | 49.81% | 设立 |
| 51 | 深圳市通力科技开发有 限公司 |
深圳 | 研发 | 人民币 10,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 52 | 西安TCL 软件开发有限 公司 |
西安 | 研发 | 美元2000000 | - | 100% | 设立 |
72
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 53 | TCL 通力电子(惠州)有 限公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 161,500,000 |
- | 100% | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 东莞普笙电子科技有限 公司 |
东莞 | 制造及销售 | 人民币 31,700,000 |
- | 100% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
| 55 | TCLOEM 销售有限公司 | 香港 | 销售 | 港币2 | - | 100% | 设立 |
| 56 | TCL 通力科技(香港)有 限公司 |
香港 | 销售 | 港币 50,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 57 | TCL 商用信息科技(惠 州)股份有限公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 |
65% | - | 设立 |
| 58 | TCL 新技术(惠州)有限 公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 80,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 59 | 惠州TCL 照明电器有限 公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 70,000,000 |
80% | - | 设立 |
| 60 | 惠州市华瑞光源科技有 限公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 |
- | 100% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
| 61 | 广州科天智慧云信息科 技有限公司 |
广州 | 信息技术 | 美元 200,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 62 | 广州科天视畅信息科技 有限公司 |
广州 | 信息技术 | 人民币 10,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 63 | TCL 医疗控股有限公司 | 香港 | 投资控股 | 美元 74,060,000 |
- | 66.67% | 设立 |
| 64 | 广州TCL 医疗设备有限 公司 |
广州 | 制造及销售 | 人民币 200,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 65 | TCL 医疗核磁技术(无 锡)有限公司 |
无锡 | 制造及销售 | 美元 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 66 | TCL 医疗超声技术(无 锡)有限公司 |
无锡 | 制造及销售 | 美元 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 67 | TCL 医疗放射技术(北 京)有限公司 |
北京 | 制造及销售 | 人民币 31,645,600 |
100% | - | 非同 一控 制下 企业 合并 |
73
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 68 | 惠州TCL 环保资源有限 公司 |
惠州 | 投资控股 | 人民币 300,000,000 |
100% | - | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 69 | TCL 奥博(天津)环保发 展有限公司 |
天津 | 制造及销售 | 人民币 150,000,000 |
- | 60% | 设立 |
| 70 | 惠州TCL 环境科技有限 公司 |
惠州 | 制造及销售 | 人民币 110,000,000 |
- | 51% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
| 71 | 汕头市TCL 德庆环保发 展有限公司 |
汕头 | 制造及销售 | 人民币 50,000,000 |
- | 51% | 设立 |
| 72 | TCL 教育网有限公司 | 维尔京 | 投资控股 | 港币 42,819,044 |
- | 100% | 设立 |
| 73 | 深圳TCL 教育科技有限 责任公司 |
深圳 | 教育服务 | 港币 31,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 74 | 孔子学院(北京)远程教 育技术中心有限公司 |
北京 | 教育服务 | 人民币 39,000,000 |
- | 80% | 设立 |
| 75 | 全球播科技(北京)有限 公司 |
北京 | 信息技术 | 人民币 30,834,300 |
- | 100% | 设立 |
| 76 | 全影科技(北京)有限公 司 |
北京 | 信息技术 | 美元750,000 | - | 100% | 非同 一控 制下 企业 合并 |
| 77 | 深圳TCL 智能家庭科技 有限公司 |
深圳 | 信息技术 | 人民币 90,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 78 | 深圳豪客互联网有限公 司 |
深圳 | 互联网业务 | 人民币 500,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 79 | 北京豪客云信息科技有 限公司 |
北京市 | 互联网业务 | 人民币 20,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 80 | TCL 文化传媒(深圳)有 限公司 |
深圳 | 广告策划 | 人民币 550,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 81 | 惠州酷友网络科技有限 公司 |
惠州 | 电子商务 | 人民币 500,000,000 |
55% | 45% | 设立 |
| 82 | 惠州客音商务服务有限 公司 |
惠州 | 售后服务 | 人民币 35,000,000 |
100% | - | 设立 |
74
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 83 | 深圳十分到家服务科技 有限公司 |
深圳 | 服务 | 人民币 30,000,000 |
- | 48.20% | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 84 | 翰林汇信息产业股份有 限公司 |
北京 | 产品分销 | 人民币 132,600,000 |
73.69% | - | 设立 |
| 85 | 北京尚派正品科技有限 公司 |
北京 | 销售 | 人民币 20,000,000 |
- | 60% | 设立 |
| 86 | 北京汇志凌云数据技术 有限责任公司 |
北京 | 销售 | 人民币 15,000,000 |
- | 75% | 设立 |
| 87 | TCL 金融控股集团(深 圳)有限公司 |
深圳 | 金融 | 人民币 1,000,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 88 | TCL 集团财务有限公司 | 惠州 | 金融 | 人民币 1,500,000,000 |
82% | 18% | 设立 |
| 89 | TCL 金融科技(深圳)有 限公司 |
深圳 | 金融 | 人民币 5,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 90 | 深圳百思资产管理有限 公司 |
深圳 | 资产管理 | 人民币 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 91 | TCL 金融服务(深圳)有 限公司 |
深圳 | 金融服务 | 人民币 5,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 92 | TCL 商业保理(深圳)有 限公司 |
深圳 | 商业保理 | 人民币 100,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 93 | 惠州市仲恺TCL 智融科 技小额贷款股份有限公 司 |
惠州 | 金融 | 人民币 200,000,000 |
65% | - | 购买 |
| 94 | 新疆TCL 股权投资有限 公司 |
惠州 | 投资业务 | 人民币 200,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 95 | 亚太石油有限公司 | 维尔京 | 投资控股 | 美元 12,000,000 |
- | 45% | 设立 |
| 96 | TCL 科技产业园有限公 司 |
珠海 | 物业管理 | 人民币 300,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 97 | TCL 科技产业园(惠州) 有限公司 |
惠州 | 物业管理 | 人民币 500,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 98 | 深圳TCL 房地产有限公 司 |
深圳 | 物业管理 | 人民币 100,000,000 |
70% | - | 设立 |
| 99 | 深圳TCL 光电科技有限 公司 |
深圳 | 物业管理 | 人民币 200,000,000 |
- | 60% | 设立 |
75
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 100 | 禧永投资有限公司 | 维尔京 | 投资业务 | 美元1 | - | 100% | 设立 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 101 | 深圳TCL 工业研究院有 限公司 |
深圳 | 研发 | 人民币 50,000,000 |
35% | 65% | 设立 |
| 102 | 西安TCL 工业研究院有 限公司 |
西安 | 研发 | 人民币 150,000,000 |
100% | - | 设立 |
| 103 | TCLResearchAmericaIn c. |
美国 | 研发 | 美元10 | - | 100% | 设立 |
| 104 | TCL 工业研究院(香港) 有限公司 |
香港 | 研发 | 港币 30,000,000 |
- | 100% | 设立 |
| 105 | FFalconTechologyHold ingLimited |
香港 | 投资控股 | 港币1 | - | 100% | 设立 |
| 106 | 广东TCL 智能暖通设备 有限公司 |
中山 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 |
- | 80% | 设立 |
注： 1 、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）持有武汉华星光 电技术有限公司（以下简称“武汉华星”） 39.95% 的股权，武汉华星关键管理人员由华星光电派出， 华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范 围。
2 、 2016 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司 T.C.L. 实业控股（香港）有限公司（以下简称 “ T.C.L. 实业控股”）对 TCL 显示科技控股有限公司（以下简称“ TCL 显示”）的持股比例为 37.32% ， 为 TCL 显示第一大股东。本公司能够通过 T.C.L. 实业控股控制 TCL 显示董事会绝大多数成员及相 应的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。 2017 年 3 月 7 日， TCL 显示更名为华显光电技术控股有限公司； 2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子 公司 HIGHVALUEVENTURESLIMITED 收购公司及其他十家 BVI 公司持有的华显光电 53.81% 股 份，华显光电成为华星光电控股子公司。
3 、公司之全资子公司 T.C.L. 实业控股（香港）有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事 会席位占半数以上， T.C.L. 实业控股（香港）有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有实 质控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。
（二）发行人主要子公司情况
1、TCL 多媒体
| 1、TCL 多媒体 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | 1999 年11 月 | 注册地 | 英属开曼群岛 | |
| 主营业务 | 彩电研发、制造和销售 | |||
| 2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 1,684,630 | 1,110,225 | 574,405 | 2,890,746 | 16,312 |
| 2017 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
76
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2,176,901 1,535,068 641,833 3,578,907 70,068
2、TCL 通讯
| 2、TCL 通讯 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2004 年2 月 | 注册地 | 英属开曼群岛 | |
| 主营业务 | 移动电话研发、制造和销售 | |||
| 2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总资产 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 1,304,535 | 1,063,665 | 240,871 | 2,240,049 | -45,564 |
| 2017 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总资产 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 904,568 | 898,333 | 6,235 | 1,534,384 | -203,570 |
3、华星光电
| 3、华星光电 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2009 年11 月 | 注册地 | 广东省深圳 市 |
|
| 主营业务 | 液晶面板研发、制造和销售 | |||
| 2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 7,797,009 | 5,239,527 | 2,557,483 | 2,233,645 | 232,962 |
| 2017 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 8,970,054 | 4,760,754 | 4,209,300 | 3,057,444 | 486,184 |
4、翰林汇
| 4、翰林汇 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | 1999 年4 月 | 注册地 | 北京市 | |
| 主营业务 | 笔记本电脑销售 | |||
| 2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 285,401 | 218,776 | 66,625 | 1,671,030 | 22,460 |
| 2017 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
77
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
285,031 209,656 75,375 1,523,461 19,435
（三）发行人主要参股公司情况
1、上海银行股份有限公司
| 成立时间 | 成立时间 | 1995 年12 月 | 1995 年12 月 | 注册地 | 上海 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股比例 | 4.99% | 注册资本 | 人民币 5,404,000,000 |
||
| 主营业务或经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨 询、见证业务；经监管机构批准的其他业务。 |
||||
| 2016 年主要财务数据（亿元）（经审计） | |||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 17,553.71 | 16,391.52 |
1,162.19 | 334.09 | 143.25 | |
| 2017 年主要财务数据（亿元）（经审计） | |||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 18,077.67 | 16,603.26 |
1,474.41 | 331.25 | 153.37 |
五、发行人主要股东情况
公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至本募集说明书签署之 日，持有公司5%以上股份的股东为李东生先生、湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、惠州投控。
李东生先生持有公司63,827.37 万股股份，占公司股本总额的4.72%，东兴华瑞持 有公司45,266.03 万股，占公司股本总额的3.35%，九天联成持有公司40,889.95 万股， 占公司股本总额的3.03%。2017 年5 月19 日，李东生、东兴华瑞和九天联成签署《关 于TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一致行动 人，合计持有公司股份149,983.35 万股，占公司股本总额的11.10%，李东生先生成为 公司第一大股东。
公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。李
78
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
东生先生自1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，本次李东生先生 成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收 购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率， 确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司105,984.95 万 股股份，占公司股本总额7.84%。
惠州投控持有公司87,841.97 万股股份，占公司股本总额的6.50%。惠州投控在惠 州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。
（一）李东生
李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党 委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代 表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董 事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。
截至2018 年3 月31 日，李东生先生直接持有的公司股份中有547,604,788 股质 押，通过东兴华瑞间接控制公司股份中有452,660,287 股质押，通过九天联成间接控制 公司股份中有408,899,521 股质押。
（二）湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长江汉翼成立于2016 年8 月23 日，普通合伙人及执行事务合伙人为深圳正中基金 管理有限公司，主要从事股权投资业务。截止本募集说明书签署之日，长江汉翼除持有 本公司7.84%股权外，无其他对外投资。
截止本2018 年3 月31 日，长江汉翼共质押581,420,000 股。
（三）惠州市投资控股有限公司
惠州投控是经惠州市人民政府批准于2001 年12 月31 日在广东省惠州市注册设立 的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为7.32 亿元， 经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。
截止2018 年3 月31 日，惠州投控共质押230,000,000 股。
79
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
六、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、 资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
（一）业务独立
公司与主要股东业务完全分开，公司以多媒体电子、移动通信终端设备制造、家电 以及其他部品为主营业务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合 同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上 不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。
（二）人员独立
公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。公司的劳动人 事部门对管理层负责，不存在受第一大股东控制的情况，公司的劳动人事管理也不存在 被第一大股东干预的情况。公司的CEO、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在第一大股东及其控制的其他企业 兼任任何行政职务。
（三）资产独立
公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理产权登 记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关的生产经营设 备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注册商标、专利均为发 行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用第一大股东及其关联方专利 的情况。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于第一大股东及其关联方， 不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情 况。
（四）机构独立
公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公的 情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东，公司设有股东大会、董事会 和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。公司通
80
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
过制定实施《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在 《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度，建立了健全的组织机构，董事会、 监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间 没有任何从属关系，不存在第一大股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立独立 的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开 立账户，与第一大股东账户分立，不存在与第一大股东共用账户的情况。公司作为独立 的纳税人，依法纳税，无与股东单位混合纳税的情况。公司制定了完整、系统的财务会 计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控，建立了独 立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司 能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。公司没有为第一 大股东及其下属企业提供担保。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、本公司的子公司情况
关于发行人直接或间接控制的公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本 情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。
2、其他关联方情况
截至2017 年12 月31 日，发行人其他关联方情况如下：
| 公司名称 | 与本集团的关系 |
|---|---|
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 联营公司 |
| 乐金电子(惠州)有限公司 | 联营公司 |
| 赛普TCL 电子工业技术有限公司 | 联营公司 |
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 联营公司 |
| T2 Mobile Limited | 联营公司 |
81
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | 联营公司 |
|---|---|
| TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 | 联营公司 |
| 深圳市雷鸟网络科技有限公司 | 联营公司 |
| 仪征市泽宇电光源有限公司 | 联营公司 |
| 武汉尚德塑业科技有限公司 | 联营公司 |
| TCL 南洋电器(广州)有限公司 | 联营公司 |
| 惠州TCL 资源投资有限公司 | 联营公司 |
| 深圳聚采供应链科技有限公司 | 联营公司 |
| 广州欢网科技有限责任公司 | 联营公司 |
| ActiveIndustriesInternationalLimited | 联营公司 |
| 惠州高盛源科技有限公司 | 联营公司 |
| GoodVisionLimited | 联营公司 |
| HarveyHoldingsLimited | 联营公司 |
| 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 | 联营公司 |
| 北京唯迈医疗设备有限公司 | 联营公司 |
| 富道有限公司 | 联营公司 |
| KAIOSTECHNOLOGIESINC | 联营公司 |
| 新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙) | 联营公司 |
| 花样年控股集团有限公司 | 联营公司 |
| 上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙) | 联营公司 |
| 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司 | 联营公司 |
| 北京创动创业投资中心(有限合伙) | 联营公司 |
| 深圳坪山招商房地产有限公司 | 联营公司 |
| OptaCorporation | 联营公司 |
| TCL 明创(西安)有限公司 | 联营公司 |
| 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 联营公司 |
| 南京创动股权投资基金管理有限公司 | 联营公司 |
| 上海创祥投资管理有限公司 | 联营公司 |
| 北京创动投资咨询有限公司 | 联营公司 |
82
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 乌鲁木齐TCL 创动股权投资管理有限公司 | 联营公司 |
|---|---|
| 西藏东伟投资管理中心(有限合伙) | 联营公司 |
| 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙) | 联营公司 |
| 天津七一二通信广播股份有限公司 | 联营公司 |
| TCL Sun,Inc. | 合营公司 |
| T2 Mobile International Limited | 合营公司 |
| TCL 智驿科技(惠州)有限公司 | 合营公司 |
| 速必达希杰物流有限公司 | 合营公司 |
| 惠州市TCL 太东石化投资有限公司 | 合营公司 |
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 合营公司 |
| 科融创有限公司 | 合营公司 |
| 惠州市TCL 恺创企业管理有限公司 | 合营公司 |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 深圳市雷鸟智能产品有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 启航进出口有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 深圳市雷鸟网络传媒有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 惠州市升华工业有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 惠州TCL 房地产开发有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 上海畅联智融通讯科技有限公司 | 联营公司之子公司 |
| AmlogicCo.,Limited | 联营公司之子公司 |
| Amlogic(HongKong)LTD | 联营公司之子公司 |
| 贤富投资有限公司 | 联营公司之子公司 |
| UNIONDYNAMICINVESTMENTLIMITED | 联营公司之子公司 |
| 慧星控股有限公司 | 联营公司之子公司 |
| MARVELPARADISELIMITED | 联营公司之子公司 |
| 深圳市雷鸟信息科技有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 深圳益生康云科技发展有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 新疆TCL 煤业有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 惠州市TCL 鸿融置业有限公司 | 联营公司之子公司 |
83
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 高威达数码科技(惠州)有限公司 | 联营公司之子公司 |
|---|---|
| 广东(惠州)TCL 工业文化创意园发展有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 雄华投资有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 武汉乐盛时代贸易有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 晶品科技(香港)有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 红品晶英科技(深圳)有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 成都乐高时代实业有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 新疆TCL 能源有限公司 | 联营公司之子公司 |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 乐视致新电子科技(天津)有限公司 | 重要子公司之少数股东 |
（二）关联方交易原则、定价政策、决策权限及决策程序
1、关联方交易原则
发行人与关联方的交易主要为销售和采购原材料和产成品、提供和接受劳务、提供 和获得资金等。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业 务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的 市场原则进行。关联交易的价格由交易双方按产品原材料成本价或劳务成本加上相关费 用和合理利润确定，产品价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方 签订购销框架协议，协商确定。
2、关联方交易定价政策
发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了 解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充 分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价 格和交易双方的权利义务及法律责任。
3、关联方交易决策权限及决策程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法 律法规和本公司章程的规定，公司制定了《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》，
84
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
其中，第三章关联交易的审批与决策规定如下：
股东大会的审批权限
（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议；公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
董事会的审批权限
（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需经公司董事会审 议，通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司与关联自然人达成的关联交易金额高于30 万元（不含30 万元）的，提 交公司董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第六条第（四）项的规定）；
85
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。
第四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不参加投票表决时， 其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
需提交股东大会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。 第一款中所述的关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
- （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人 或自然人。
对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立 董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其 判断的依据。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有 关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（三）2015-017 年度关联交易情况
86
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
1、销售原材料和产成品
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 26,139.90 | 95,244.30 |
89,917.30 |
| 乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 48,860.60 | 78,774.90 |
- |
| TCLSun,Inc. | 26,404.80 | 27,149.90 |
15,565.00 |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 7,251.40 | 3,636.90 |
3,263.80 |
| TCL 智驿科技(惠州)有限公司 | 3,245.20 | 1,668.10 |
3,729.60 |
| 乐金电子(惠州)有限公司 | 5,451.50 | 2,750.30 |
3,101.10 |
| 福尔达车联网（深圳）有限公司 | 0.80 | 0.40 |
|
| T2 MobileL imited | 8,889.60 | 1,821.40 |
- |
| 惠州TCL 房地产开发有限公司 | 0.60 | - |
- |
| 惠州市TCL 太东石化投资有限公司 | 19.00 | - |
|
| 上海畅联智融通讯科技有限公司 | 0.20 | 117.10 |
- |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | 14.20 | - |
|
| 速必达希杰物流有限公司 | 1,889.40 | 1.80 |
- |
| 启航进出口有限公司 | 1,808.40 | - |
5,684.30 |
| 赛普TCL 电子工业技术有限公司 | 72,817.20 | ||
| 深圳市雷鸟智能产品有限公司 | 3,317.70 | ||
| 深圳市雷鸟网络传媒有限公司 | 669.00 | ||
| 惠州市升华工业有限公司 | 332.40 | ||
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 13.80 | ||
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限 公司 |
2.90 |
2、采购原材料和产成品
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 11,650.40 | 52,263.20 |
49,768.50 |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 26,791.00 | 77,545.70 |
36,578.10 |
87
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 13,374.90 | 20,076.10 | - |
|---|---|---|---|
| 惠州市TCL 太东石化投资有限公司 | 1,611.40 | 1,992.00 | - |
| 启航进出口有限公司 | 361.20 | - | - |
| TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | 2,188.00 | |
| 仪征市泽宇电光源有限公司 | 510.10 | 477.70 | |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | 439.50 | 730.80 | |
| TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 | 7,025.50 | 1,469.30 | 218.41 |
| TCL 南洋电器(广州)有限公司 | - | 79.10 | |
| 惠州智翔光电有限公司 | 734.40 | - | - |
| 武汉尚德塑业科技有限公司 | 8,905.60 | - | |
| AmlogicCo.,Limited | 5,962.60 | - | |
| Amlogic(HongKong)LTD | 12,558.50 | 74.30 | - |
| 红品晶英科技（深圳）有限公司 | 3.40 | - | |
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 7,339.90 | ||
| 深圳市雷鸟网络科技有限公司 | 1,705.40 |
3、获得资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 深圳速必达商务服务有限公司 | 15,379.20 | - | |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 989.40 | 6,536.60 | 6,434.20 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 2,361.60 | 3,018.40 | 269.90 |
| 启航进出口有限公司 | 842.70 | 1,147.20 | 754.60 |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 895.00 | 420.60 | 186.00 |
| 惠州TCL 资源投资有限公司 | 1,789.90 | 79.20 | 340.60 |
| 广州欢网科技有限责任公司 | 46.20 | 45.70 | 44.80 |
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 330.80 | 90.20 | 103.60 |
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公 司 |
263.60 | 46.00 | |
| 新疆TCL 煤业有限公司 | 9.70 | 10.90 | |
| 惠州市TCL 鸿融置业有限公司 | 0.60 | 0.60 |
88
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司 | - | 0.20 | |
| 广州TCL 数码存储科技有限公司 | - | 1.00 | |
| TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | 0.30 | |
| 高威达数码科技(惠州)有限公司 | 0.20 | - | |
| 速必达希杰物流有限公司 | 2,489.00 | - | - |
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 293.00 | - | - |
| 深圳市雷鸟网络传媒有限公司 | 2,192.00 | ||
| 深圳聚采供应链科技有限公司 | 510.60 | ||
| 贤富投资有限公司 | 207.60 | ||
| 深圳市雷鸟网络科技有限公司 | 77.60 | ||
| UNIONDYNAMICINVESTMENTLIMITED | 76.10 | ||
| 慧星控股有限公司 | 67.60 | ||
| MARVELPARADISELIMITED | 62.70 | ||
| 深圳市雷鸟信息科技有限公司 | 45.00 | ||
| 深圳市雷鸟智能产品有限公司 | 20.70 |
4、提供资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 5,000 | - |
25,330 |
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有 限公司 |
- | 5,594 |
11,979 |
| 惠州TCL 资源投资有限公司 | - | 3,180 |
3,180 |
| 启航进出口有限公司 | 226 | 30,552 |
- |
5、提供或接受劳务
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 提供劳务 | 10,414 | 4,215 |
3,948 |
| 接受劳务 | 4,531 | 13,800 |
- |
89
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
6、服务使用费
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 广州欢网科技有限责任公司 | 12,544 | 3,408 |
3,239 |
7、收取或支付利息
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 收取利息 | 535 | 131 |
175 |
| 支付利息 | 260 | 1,762 |
145 |
8、租赁
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 租金收入 | 2,735 | 510 | 561 |
| 租金支出 | 46 | - | - |
9、品牌费
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股 份有限公司 |
- | 27 |
29 |
| 福尔达车联网（深圳）有限公司 | - | - |
2 |
10、出售股权
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 高盛达控股(惠州)有限公司 | 11,294 | ||
| ActiveIndustriesInternationalLimited | 21,574 |
11、出售资产
90
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 上海畅联智融通讯科技有限公司 | 194 | ||
| 深圳市雷鸟信息科技有限公司 | 7 | ||
| 深圳市益生康云科技有限公司 | 0.2 |
（四）关联方应收应付款余额
2015-2017 年末，发行人对关联方应收应付款项的余额列示如下，针对同一关联方 的应收应付款以抵消后的净额列示。
1、应收账款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 19,289.70 | - | |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 29,986.70 | 20,893.50 | 6,690.50 |
| 赛普TCL 电子工业技术有限公司 | 16,767.40 | 6,760.80 | - |
| 启航进出口有限公司 | 16,296.30 | - | 5,916.50 |
| TCLSun,Inc. | - | 5,063.70 | |
| TCL 智驿科技(惠州)有限公司 | 676.40 | 868.20 | 2,391.00 |
| 乐金电子(惠州)有限公司 | 1,070.50 | 411.30 | 463.70 |
| 广州欢网科技有限责任公司 | 56.60 | 368.30 | 116.00 |
| 惠州TCL 房地产开发有限公司 | 24.10 | 17.30 | 17.30 |
| T2 Mobile Limited | - | 10.00 | |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 9.80 | - | - |
| 上海畅联智融通讯科技有限公司 | 40.40 | - | 225.00 |
| 惠州市TCL 太东石化投资有限公司 | - | - | |
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限 公司 |
70.20 | ||
| 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 | - | - | |
| 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业 (有限合伙) |
- | - |
91
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 西藏东伟基金管理中心(有限合伙) | - | - | |
| TCL Sun,Inc. | 7,399.90 | ||
| T2 Mobile International Limited | 1,536.50 | ||
| Good Vision Limited | 545.40 | ||
| 深圳市雷鸟智能产品有限公司 | 381.00 | ||
| 深圳市雷鸟网络传媒有限公司 | 7.00 | ||
| Harvey Holdings Limited | 4.40 |
2、应付账款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 32,268.80 | 22,660.00 | 15,650.40 |
| AmlogicCo.,Limited | 716.30 | 1,454.10 | - |
| 武汉尚德塑业科技有限公司 | 1,948.70 | 1,064.10 | - |
| 红品晶英科技（深圳）有限公司 | 753.00 | - | |
| 速必达希杰物流有限公司 | 2,808.50 | 261.00 | - |
| 富道有限公司 | 105.50 | - | |
| TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 | 91.90 | - | |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | - | 6,816.00 | |
| 仪征市泽宇电光源有限公司 | 103.70 | 69.40 | 79.00 |
| TCL 南洋电器(广州)有限公司 | 13.60 | 46.60 | 56.00 |
| TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | - | |
| 惠州市TCL 太东石化投资有限公司 | 101.20 | 65.50 | 2.80 |
| 惠州智翔光电有限公司 | - | - | |
| 广州欢网科技有限责任公司 | - | 2,179.00 | |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | 1,944.10 | 917.90 | 1,057.80 |
| 恒晖集团有限公司 | 1.20 | - | |
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 7,444.60 | - | - |
| 乐视致新电子科技(天津)有限公司 | 1,879.00 |
92
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 深圳市雷鸟网络科技有限公司 | 73.40 | ||
|---|---|---|---|
| 深圳聚采供应链科技有限公司 | 16.20 | ||
| 北京唯迈医疗设备有限公司 | 3.10 |
3、其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 启航进出口有限公司 | 29,404.70 | - | |
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有 限公司 |
6,273.10 | 11,980.80 | |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 4,950.00 | - | 10,176.20 |
| ActiveIndustriesInternationalLimited | 16,179.50 | 8,249.10 | 7,727.00 |
| 恒晖集团有限公司 | 4,504.80 | - | |
| 北京唯迈医疗设备有限公司 | 377.70 | 4,220.00 | - |
| 武汉乐盛时代贸易有限公司 | 1,156.00 | - | |
| 威利信有限公司 | 583.60 | - | |
| 富道有限公司 | 24.70 | - | |
| 上海畅联智融通讯科技有限公司 | 367.60 | 550.10 | - |
| 惠州TCL 资源投资有限公司 | 3,180.00 | 3,180.00 | |
| 北京创动创业投资中心(有限合伙) | - | 677.00 | |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | 18.40 | 281.60 | 656.00 |
| 上海创祥投资管理有限公司 | - | 110.00 | |
| 北京创动投资咨询有限公司 | - | 100.00 | |
| 南京创动股权投资基金管理有限公司 | - | 100.00 | |
| 天津七一二通信广播有限公司 | 0.60 | 0.40 | 32.70 |
| 惠州TCL 房地产开发有限公司 | - | 14.20 | |
| 广州欢网科技有限责任公司 | 0.30 | 9.00 | 13.40 |
| 雄华投资有限公司 | 1.70 | 1.80 | 1.70 |
| KAIOSTECHNOLOGIESINC | 4,398.80 | ||
| HarveyHoldingsLimited | 4,235.30 |
93
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合 伙) |
4,030.00 | ||
| 上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙) | 218.00 | ||
| 乐视致新电子科技(天津)有限公司 | 80.00 | ||
| 深圳市雷鸟信息科技有限公司 | 76.20 | ||
| 深圳市雷鸟网络传媒有限公司 | 69.50 | ||
| 深圳市雷鸟网络科技有限公司 | 54.50 | ||
| 深圳市雷鸟智能产品有限公司 | 3.60 |
4、其他应付款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 深圳坪山招商房地产有限公司 | 10,975.40 | 21,700.10 | 17,357.90 |
| 速必达希杰物流有限公司 | 6,859.00 | 11,138.80 | - |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 1,735.90 | 1,617.20 | 3,020.80 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 416.70 | - | |
| OptaCorporation | 3,261.00 | 3,489.60 | 3,268.00 |
| 科融创有限公司 | 16.60 | 2,783.20 | - |
| 惠州TCL 房地产开发有限公司 | 238.50 | 252.70 | 1,760.90 |
| 启航进出口有限公司 | 617.00 | - | 754.00 |
| 惠州TCL 资源投资有限公司 | 626.70 | 626.40 | 627.00 |
| 威利信有限公司 | 582.60 | - | |
| 武汉尚德塑业科技有限公司 | 78.40 | 78.40 | - |
| 晶品科技(香港)有限公司 | 139.60 | 67.20 | - |
| 深圳益生康云科技发展有限公司 | 78.60 | 28.60 | - |
| 红品晶英科技（深圳）有限公司 | 2.50 | - | |
| TCL 南洋电器(广州)有限公司 | 25.50 | 25.50 | 75.00 |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 30.00 | 21.90 | 21.00 |
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 14.10 | 14.30 | 15.00 |
94
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 乐金电子(惠州)有限公司 | 0.20 | 2.40 |
2.70 |
| 广州TCL 数码存储科技有限公司 | - | 1.00 | |
| 惠州市TCL 鸿融置业有限公司 | 0.60 | 0.60 | |
| 广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限 公司 |
- | 0.20 | |
| 高威达数码科技（惠州）有限公司 | 0.20 | 0.20 |
0.20 |
| GoodVisionLimited | 544.00 | ||
| 贤富投资有限公司 | 207.60 | ||
| 富道有限公司 | 98.60 | ||
| UNIONDYNAMICINVESTMENTLIMITED | 76.10 | ||
| 慧星控股有限公司 | 67.60 | ||
| MARVELPARADISELIMITED | 62.70 | ||
| 红品晶英科技(深圳)有限公司 | 23.80 | ||
| TCL 明创(西安)有限公司 | 16.10 | ||
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 9.30 | ||
| 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 | 7.40 | ||
| 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有 限合伙) |
3.50 | ||
| 南京创动股权投资基金管理有限公司 | 0.50 | ||
| 上海创祥投资管理有限公司 | 0.50 | ||
| 北京创动投资咨询有限公司 | 0.40 | ||
| 乌鲁木齐TCL 创动股权投资管理有限公司 | 0.40 | ||
| 惠州市TCL 恺创企业管理有限公司 | 0.40 | ||
| 西藏东伟投资管理中心(有限合伙) | 0.30 |
5、应收票据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 惠州高盛达科技有限公司 | - | 142.60 | |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | 418.90 | 375.60 |
95
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 乐视致新电子科技(天津)有限公司 | 61.70 |
6、应付票据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 1,437.70 | - | - |
7、预付款项
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 红品晶英科技（深圳）有限公司 | 105.60 | 3,893.90 |
- |
| 上海畅联智融通讯科技有限公司 | 178.40 | 1,178.40 |
- |
| 成都乐高时代实业有限公司 | 457.90 | - | |
| 惠州高盛达科技有限公司 | - | 0.40 | |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 2,269.30 | - |
2,222.70 |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | - | 15.00 | |
| 乐视致新电子科技(天津)有限公司 | 212.80 | - |
- |
| 速必达希杰物流有限公司 | 176.00 | - |
- |
8、预收款项
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 深圳前海启航供应链管理有限公司 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 惠州高盛达科技有限公司 深圳市益生康云科技有限公司 TCL Sun.Inc. |
2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 - - - - - |
| 13.10 | 37.20 |
||
| 0.50 | |||
| 0.70 | 0.30 |
||
| 0.10 | |||
| 6.90 | - |
||
| 速必达希杰物流有限公司 | 0.10 |
9、应收股利
96
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,101.50 | ||
| 天津七一二通信广播有限公司 | 3,352.50 | - |
|
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 2,354.50 | - |
|
| 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业 (有限合伙) |
132.60 | - |
|
| 赛普TCL 电子工业技术有限公司 | 8.80 | 346.80 |
- |
| 广东瑞捷光电股份有限公司 | - | 419.00 |
10、应收利息
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 启航进出口有限公司 | 389.90 | - |
|
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公 司 |
7.50 | 172.50 |
|
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 7.70 | - | 6.20 |
| 恒晖集团有限公司 | 241.10 | 50.00 | - |
11、吸收存款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 速必达希杰物流有限公司 | 2,372.40 | 11,505.30 | - |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 940.20 | 6,220.10 | 5,373.50 |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 880.90 | 407.00 | 172.90 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 2,361.60 | 433.80 | 269.90 |
| 广州欢网科技有限责任公司 | 46.20 | 45.70 | 44.80 |
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 316.70 | 75.90 | 89.00 |
| 新疆TCL 煤业有限公司 | 9.70 | 11.00 | |
| 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股 份有限公司 |
263.60 | 46.30 | |
| 惠州TCL 资源投资有限公司 | 1,717.80 | 7.30 | 267.60 |
97
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 泰洋光电(惠州)有限公司 | 283.70 | - | - |
| 深圳市雷鸟网络传媒有限公司 | 2,192.00 | ||
| 深圳聚采供应链科技有限公司 | 510.60 | ||
| 深圳市雷鸟网络科技有限公司 | 77.60 | ||
| 深圳市雷鸟信息科技有限公司 | 45.00 | ||
| 深圳市雷鸟智能产品有限公司 | 20.70 |
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 | 持股数量 （股） |
持有债券情况 |
|---|---|---|---|---|
| 李东生 | 董事长、首席执行官 （CEO）、执行董事 |
2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
638,273,688 | - |
| 贺锦雷 | 副董事长、非执行董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 刘斌 | 副董事长、非执行董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 黄旭斌 | 执行董事、首席财务官 （CFO） |
2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
3,383,380 | - |
| 杜娟 | 执行董事、首席运营官 （COO） |
2018 年3 月19 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 黄伟 | 执行董事、高级副总裁 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 廖骞 | 执行董事、董事会秘书 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 吴晓晖 | 非执行董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 卢馨 | 独立董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 周国富 | 独立董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 阎焱 | 独立董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 刘薰词 | 独立董事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
98
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 姓名 | 职务 | 任期 | 持股数量 （股） |
持有债券情况 |
|---|---|---|---|---|
| 何卓辉 | 监事会主席 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 邱海燕 | 股东监事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 毛天祥 | 职工监事 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 金旴植 | 高级副总裁 | 2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
- | - |
| 闫晓林 | 首席技术官（CTO）、高级副 总裁 |
2017 年9 月1 日- 2020 年8 月30 日 |
599,500 | - |
| 王成 | 高级副总裁 | 2018 年3 月2 日- 2020 年8 月30 日 |
- |
注：李东生、黄旭斌、杜娟、廖骞、闫晓林等董事、高级管理人员还通过新疆九天 联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书 之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
截至2018 年3 月31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违 法情形。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、李东生先生：现任公司董事长、CEO（首席执行官）、执行董事、党委书记，TCL 集团创始人。1957 年7 月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学位。1982 年至1985 年，任TTK 家庭电器有限公司技术员、车间主任、生产部长；1985 年至1986 年任TCL 通讯设备公司首任总经理；1986 年至1989 年，任广东惠州市工业发展总公司 引进部主任；1990 年至1993 年，任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团 委书记；1993 年至1996 年任TCL 电子集团公司总经理；1996 年至2002 年，任TCL 集 团有限公司董事长兼总裁，2002 年，李东生当选“CCTV2002 中国经济年度人物”；2002 年4 月至2004 年1 月任TCL 集团股份有限公司公司董事长、总裁；2004 年1 月至今， 任TCL 集团股份有限公司董事长、CEO。
李东生先生还担任中共十六大代表，第十届、十一届和十二届全国人大代表；全国 工商联执行委员，中国电子视像行业协会会长，中国国际商会副会长，广东省企业联合
99
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
会会长，广东省企业家协会会长，广东家电商会会长，华南理工大学教育发展基金会名 誉理事长，华南理工大学校友总会副会长，华南理工大学理事会理事，武汉大学客座教 授，北京理工大学名誉教授等职，是中国最有影响力的商界领袖之一。
2、贺锦雷先生：现任公司非执行董事。1974 年12 月出生，MBA 学位。曾先后任职 于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。2005 年6 月-2009 年12 月，任北大青鸟 集团首席运营官。2009 年12 月-2011 年12 月，任北大资源学院院长。2011 年12 月至 今，任国开金融有限责任公司副总裁。
3、刘斌先生：现任公司副董事长、非执行董事。1970 年2 月出生，本科，中共党 员，助理经济师，1992 年毕业于华南理工大学管理工程系。1992 年7 月至1993 年12 月，任惠州市外商投资服务总公司办公室副主任；1993 年12 月至1998 年12 月，任惠 州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理行政助理、总经理助理（副科级）；1998 年 12 月至2003 年6 月，任惠州茶叶进出口公司经理（正科级）；2003 年6 月至2010 年6 月，任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010 年6 月至2015 年5 月，任 惠州市投资控股有限公司副总经理（其间：2011 年5 月至2015 年6 月兼任惠州市航道 投资建设有限公司董事、副总经理；2013 年9 月至2015 年8 月兼任TCL 集团股份有限 公司监事、监事会主席）；2014 年2 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事；2015 年 5 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理（副处级）（其间：2015 年6 月 起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事长、惠州市融资担保有限公司董事长、TCL 集团股份有限公司副董事长；2015 年6 月—2017 年1 月兼任惠州市航道投资建设有限 公司董事长；2016 年5 月—2017 年3 月兼任粤财普惠金融（惠州）融资担保股份有限 公司董事）。
4、黄旭斌先生：现任本公司执行董事、首席财务官（CFO）。1965 年11 月生，毕业 于湖南大学（原湖南财经学院），后获中国财政部研究生部经济学硕士学位及中欧国际 工商学院EMBA 学位，高级经济师。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、信 用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰君安证券股份有限公司广州分公 司经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。2001 年3 月加入TCL， 2002 年任TCL 集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；2002 年5 月至2008 年 12 月，任TCL 集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理；2004 年6 月至2008 年6
100
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
月，任TCL 集团股份有限公司总经济师；2006 年10 月至2008 年12 月，任TCL 集团财 务公司总经理；2007 年7 月至今，为TCL 集团股份有限公司执委会成员；2008 年4 月 至2011 年1 月，任本公司副总裁；2008 年6 月至2011 年1 月，任本公司财务总监； 2011 年1 月1 日至2011 年3 月30 日兼任本公司董事会秘书（代行）；2011 年1 月28 日起任本公司CFO；2013 年7 月12 日起任本公司董事。
黄旭斌先生目前兼任TCL 多媒体科技控股有限公司董事、TCL 集团财务公司董事长、 深圳TCL 房地产有限公司董事、惠州TCL 家电集团有限公司董事、惠州市仲恺TCL 智融 科技小额贷款股份有限公司董事长、深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长、翰林 汇信息产业股份有限公司董事长、TCL 金融控股集团（深圳）有限公司董事长、TCL 金 融科技（深圳）有限公司董事长、TCL 金融服务（深圳）有限公司董事长、TCL 商业保理 （深圳）有限公司董事、上海银行股份有限公司董事。
5、杜娟女士：现任公司执行董事、首席运营官（COO）。1970 年5 月生，毕业于中 南财经大学投资系，长江商学院EMBA。1991 年7 月至1999 年5 月，建行惠州市分行工 作。1999 年5 月加入TCL 集团，历任TCL 集团结算中心总经理，财务公司总经理。2014 年10 月至今，任TCL 金融控股集团（广州）有限公司总裁。2016 年7 月至2018 年2 月，任TCL 集团副总裁。
6、黄伟先生：现任本公司高级副总裁、党委副书记、执行委员会成员。1963 年10 月生，工商管理硕士。黄伟先生曾任武汉电视机总厂副厂长；武汉JVC 电子产业有限公 司董事、副总经理；武汉电视机总厂厂长兼武汉JVC 电子产业有限公司董事长。黄伟先 生于1998 年5 月加入TCL，曾任TCL 王牌电器（惠州）有限公司总经理助理；河南TCL美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁办副主任、人力资源部部长，总裁办主 任、纪委书记、副总裁。黄伟先生目前兼任深圳TCL 房地产有限公司董事长；惠州TCL 环保资源有限公司总经理；TCL 聚采供应链科技有限公司董事长。
7、廖骞先生：现任本公司副总裁兼董事会秘书，投资管理委员会副主任。1980 年 7 月生，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证书。2002 年，福州大学经济学本科 毕业；2006 年，云南大学法律硕士研究生毕业。2006 年8 月至2014 年2 月，任职国泰 君安证券股份有限公司，历任国泰君安国际控股有限公司财务顾问部高级经理、总经理， 国泰君安证券股份有限公司深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资
101
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
银行业务。2014 年3 月加入TCL 集团股份有限公司，2014 年4 月起任公司董事会秘书， 2014 年12 月起任公司执委会成员。2015 年5 月起任TCL 通讯科技董事。2015 年9 月 起任TCL 金融控股（深圳）有限公司董事。2015 年11 月起任TCL 智能家庭科技有限公 司董事。2016 年3 月起任TCL 控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司、惠州酷友网络 科技有限公司董事。2016 年7 月任TCL 控股子公司速必达希杰物流有限公司董事。2016 年8 月起任TCL 控股子公司豪客互联有限公司、TCL 文化传媒（深圳）有限公司董事。 2016 年11 月起任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（股票代码：300317）独立董事。2017 年1 月1 日起任TCL 通力电子、TCL 华显光电董事长。2017 年3 月31 日起任花样年控 股集团有限公司非执行董事。
8、吴晓晖女士：现任公司非执行董事。1972 年7 月出生，中山大学法学博士，高 级经济师。1993 年6 月至1995 年4 月任广州工程承包总公司经营部法律室干部；1995 年4 月至2000 年10 月任广州工程承包集团有限公司经营部法律顾问室干部、公司团委 书记；2000 年10 月至2016 年3 月先后出任广东省广业资产经营有限公司法律事务部 副总经理、部长、工会副主席、总法律顾问、副总经理、党委委员，兼任中国南海石油 联合服务总公司董事、南海经济发展公司董事、南汕经济发展公司董事。2016 年3 月至 今任广东省广新控股集团有限公司总经理、党委副书记、董事。
9、卢馨女士：现任公司独立董事，暨南大学管理学院会计学教授及暨南大学管理会 计研究中心副主任。1963 年10 月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全 国人大代表。1989 年7 月至2003 年12 月，任职于辽宁大连大学；2004 年1 月至今， 任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。
10、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究 所所长。1964 年10 月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿 姆斯特丹大学物理学博士，1994 年至1995 年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995 年至2011 年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011 年1 月至今，任飞利浦研究院高级 顾问；2012 年至2016 年，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授； 2016 年至今，任荷兰埃因霍温理工大学科学顾问；2011 年4 月至今，任华南师范大学 教授、博士生导师、华南先进光电子研究院院长。
11、阎焱先生：现任公司独立董事及赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。1957
102
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
年9 月出生，中国香港国籍，北京大学社会学硕士，美国普林斯顿大学国际经济硕 士。1982 至1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990 至1993 年，先后在华盛顿世 界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993 至1994 年，任职 SprintInternationalCorporation 的亚太区战略规划及业务发展董事。1994 至2001 年，任职AIG 亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001 年至今，任赛 富亚州投资基金的创始管理合伙人。
阎焱先生2004 年及2007 年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007 年获PrivateEquityInternational 评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一；被 《福布斯》中文版评为2008 及2009 年中国最佳创业投资人第一名及获 AsiaVentureCapitalJournal 颁发
“VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。
12、刘薰词先生：现任公司独立董事，1959 年10 月出生，硕士研究生学历，惠州 学院教授。1997 年6 月至1999 年12 月在衡阳师范学院宣传统战部工作；1999 年12 月 至2000 年5 月任衡阳师范学院组织部副处级组织员；2000 年6 月至2002 年1 月任衡 阳师范学院党委组织部副部长（主持工作）；2001 年1 月至2002 年12 月衡阳师范学院 党校常务副校长（正处级）；2003 年1 月至2007 年9 月任湖南农业大学人文学院、商学 院教授，工商管理系主任（其间：2006 年7 月至2007 年5 月赴英国格林威治大学访问 学者）；2007 年9 月至2008 年6 月任湖南农业大学党委宣传部副部长；2008 年6 月至 2012 年4 月任惠州学院经济管理系教授，珠三角经济发展战略研究所所长；2012 年4 月至2015 年11 月任惠州学院审计处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询 委员会专家；2015 年11 年至今，任惠州学院财务处处长，惠州市管第七批拔尖人才、 市政府决策咨询委员会专家。
13、何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966 年7 月生，1991 年8 月至1995 年6 月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；1995 年6 月至2008 年8 月 任诚昌（惠州）投资有限公司经理；2008 年8 月至2009 年9 月任惠州市投资控股资产 管理有限公司总经理；2009 年9 月至2012 年12 月任惠州市投资控股有限公司经营发 展部经理兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事；2012 年12 月至今任惠州市 投资控股有限公司专职副书记；2014 年2 月至今任惠州市投资控股有限公司董事（其
103
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
间：2010 年4 月至2017 年1 月兼任惠州市航道投资建设有限公司第一届、第二届董事 会董事；2015 年8 月起兼任TCL 集团股份有限公司第五届监事会主席）。
14、邱海燕女士：1975 年12 月出生，本科，中共党员，会计师，2011 年毕业于中 央广播电视大学。1995 年7 月至1998 年3 月，任惠州市总利房产公司财务；1998 年3 月至2002 年6 月，任惠州市信托投资公司财务；2002 年6 月至今，任惠州市投资控股 有限公司财务部会计、副经理、经理；2014 年2 月至今，任惠州市投资控股有限公司职 工董事（其间：2009 年6 月至2013 年2 月兼任惠州市航道投资建设有限公司监事；2013 年6 月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事；2014 年3 月起兼任惠州市投资 开发有限公司职工代表董事；2014 年4 月起兼任TCL 集团股份有限公司第五届监事会 监事）。
15、毛天祥先生：现任公司职工监事，审计监察部部长，纪委副书记，团委书记。 1980 年1 月出生，2003 年7 月本科毕业于广西大学新闻系。2003 年7 月至2005 年6 月，任中国电信集团广西桂林公司秘书主办；2005 年7 月至2007 年11 月，先后任本公 司战略OEM 事业本部公关传媒主管、总裁办职员；2007 年11 月至2009 年6 月，任惠州 市审计局法制科副科长、综合科科长；2009 年6 月至2014 年8 月，先后任惠州市纪委 执法监察室、效能监察室副主任，副处级主任；2014 年9 月起在本公司工作，历任本公 司党群工作部副部长、TCL 集团团委书记，2015 年8 月至2016 年1 月兼任泰科立集团 电子器件事业部代理总经理。2016 年11 月当选为TCL 集团党委委员、纪委副书记。2017 年3 月至今，任审计监察部部长，兼任惠州TCL 资源投资公司总经理。现兼任惠州市团 市委常委。
16、金旴植先生：1955 年9 月生，硕士。现任公司高级副总裁，深圳市华星光电技 术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾在加 拿大麦吉尔大学就读MBA。曾任职于韩国LG 半导体有限公司，并曾任职韩国首尔LG 显 示（原LGPhilips 液晶显示）IT 事业部副社长。金先生2009 年4 月至2010 年3 月，任 职日本东京Fuhrmeister 电子高级顾问；自2010 年3 月加入本公司，历任深圳市华星 光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。
17、闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966 年11 月出生， 中国籍，博士、教授级高级工程师，北京大学兼职教授，国际IEC/TC110 主席，SID 副
104
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
主席。1999 年7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位、教授级高级工程 师。1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。2001 年5 月加入TCL，2001 年5 月 至2004 年12 月，历任TCL 多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004 年 12 月至2005 年10 月历任TCL 集团部品事业本部CTO、TCL 工业研究院副院长、代理院 长；2005 年10 月至今任TCL 集团工业研究院院长；2008 年5 月至2012 年11 月任TCL 集团股份有限公司副总裁；2012 年12 月至今任TCL 集团股份有限公司首席技术官、高 级副总裁。闫晓林先生目前还任TCL 多媒体执行董事、华星光电董事、广东聚华印刷显 示技术公司董事长、广东华睿光电材料有限公司董事长、晶晨半导体（上海）有限公司 副董事长、美国“印刷显示设备”Kateeva 公司董事。
闫晓林先生先后被评为国家“新材料产业发展专家咨询委员会”专家、国家“重点 新材料研发与应用”重大项目专家、国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料重 点专项”专家、国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组组长、中组部高层次人 才特殊支持计划科技创新领军人才、国家“百千万人才工程”国家级有突出贡献中青年 专家。
18、王成先生，1974 年11 月生，1997 年7 月获黑龙江商学院经济学学士学位， 2005 年12 月获美国德州大学阿灵顿分校EMBA 硕士学位。1997 年7 月至2005 年12 月， 任TCL 多媒体销售公司人力资源部长；2006 年1 月至2006 年9 月，任TCL 多媒体TTE 战略OEM 业务中心欧洲渠道客户部副部长；2006 年9 月至2015 年5 月，历任TCL 多媒 体越南分公司总经理、海外业务中心总经理及TCL 多媒体副总裁职务；2015 年6 月至 2016 年7 月，任TCL 集团人力资源总监；2016 年8 月至今，任TCL 多媒体供应链管理 中心总经理；2017 年1 月至2017 年11 月，任TCL 多媒体首席运营官；2017 年10 月至 今任TCL 多媒体首席执行官；2017 年3 月至今，任TCL 集团副总裁。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 其他单位名称（不含TCL 集团子公司） | 在其他单位担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 李东生 | 董事长、CEO、执行 董事 |
腾讯控股有限公司 | 独立非执行董事 |
| 法国罗格朗公司 | 独立非执行董事 | ||
| 花样年控股集团有限公司 | 非执行董事 |
105
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 姓名 | 公司任职 | 其他单位名称（不含TCL 集团子公司） | 在其他单位担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 贺锦雷 | 副董事长、非执行董 事 |
国开金融有限责任公司 | 副总裁 |
| 刘斌 | 副董事长、非执行董 事 |
惠州市投资控股有限公司 | 董事长、总经理 |
| 惠州市融资担保有限公司 | 董事长 | ||
| 黄旭斌 | 执行董事、首席财务 官（CFO） |
上海银行股份有限公司 | 董事 |
| 杜娟 | 执行董事、首席运营 官（COO） |
惠州农村商业银行股份有限公司 | 董事 |
| 湖北消费金融股份有限公司 | 董事 | ||
| 廖骞 | 执行董事、董事会秘 书 |
花样年控股集团有限公司 | 非执行董事 |
| 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 吴晓晖 | 非执行董事 | 广东省广新控股集团有限公司 | 总经理、党委副书记、 董事 |
| 卢馨 | 独立董事 | 暨南大学 | 教授 |
| 独立董事 | |||
| 金发科技集团股份有限公司 | |||
| 独立董事 | |||
| 格力电器股份有限公司 | |||
| 周国富 | 独立董事 | 华南师范大学、华南先进光电子研究院 | 教授、院长 |
| 飞利浦研究院 | 高级技术顾问 | ||
| 荷兰埃因霍温理工大学 | 特聘教授 | ||
| 阎焱 | 独立董事 | 赛富亚州投资基金 | 创始管理合伙人 |
| 刘薰词 | 独立董事 | 惠州学院 | 教授 |
| 惠州市政府决策咨询委员会 | 专家 | ||
| 何卓辉 | 监事会主席 | 惠州市投资控股有限公司 | 专职副书记、董事 |
| 邱海燕 | 监事 | 惠州市投资控股有限公司 | 职工董事、财务部经理 |
| 毛天祥 | 职工监事 | 惠州市团市委 | 常委 |
| 闫晓林 | 首席技术官（CTO）、 高级副总裁 |
晶晨半导体（上海）有限公司副董事长 | 副董事长 |
| 美国“印刷显示设备”Kateeva 公司 | 董事 |
九、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务构成情况
106
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
截至2018 年3 月31 日，发行人主营业务主要包括以下10（6+3+1）个业务板块。
1、产品业务（6 个板块）：半导体显示业务（包括华星光电和华显光电（0334.HK））、 TCL 多媒体电子（1070.HK）、TCL 通讯科技、家电集团、通力电子（1249.HK）以及商用 业务群；
2、服务业务（3 个板块）：互联网应用及服务、销售及物流服务（含翰林汇（835281））、 以及金融业务；
3、创投及投资业务。
发行人正通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主 导产业，进一步聚焦于半导体显示产业板块与品牌智能终端产业板块，并根据3063 战 略对社会、技术和市场发展的洞察，通过投资、兼并、重组的方式，基于技术创新和商 业模式创新开拓新的业务领域，构建增长新动能。
（二）发行人各业务情况
1、产品业务
（1）半导体显示业务
1）华星光电
华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务，现有两条8.5 代和一 条6 代液晶面板生产线，产品线覆盖电视面板和移动终端面板。
华星光电的两条8.5 代线—t1 和t2 主要生产电视用面板，2017 年度继续保持满产 满销，累计投入玻璃基板338.7 万片，同比增长19.9%，平均月产能达到28 万片，继续 保持效率和效益指标的全球行业领先。产品结构持续改善，市场份额不断提升，32 吋电 视面板产品市场占有率全球第二，55 吋UD 等高规格大尺寸产品市占率保持国内第一。
第6 代LTPS 生产线—t3 主要生产高端智能手机、移动PC、车载等中小尺寸面板， 产能在报告期内稳步增长，良率提至较高水平。出货量稳步增长，一线品牌客户顺利导 入，新客户开发有序推进。全面屏产品于第四季度顺利量产出货，销量占比持续提升。 第11 代TFT-LCD 及AMOLED 新型显示器件生产线—t6 建设工作进展顺利，2017 年
107
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
11 月主体厂房提前封顶，预计于2019 年一季度量产，主要生产65 吋、75 吋等超大尺 寸电视面板。
第6 代LTPS-AMOLED 柔性生产线—t4 项目于6 月份在武汉开工建设，12 月主体厂 房封顶，较原计划提前4 个月，预计于2019 年上半年产品点亮，2020 年初可量产出货。
华星光电在武汉建有4.5 代柔性OLED 实验线，OLED 器件开发、材料验证和工艺调 试优化工作持续推进，柔性OLED 手机屏幕已完成客户送样。
公司模组整机一体化智能制造产业基地建设工作进展顺利，项目预计在2019 年完 成一期建设，达成年产各尺寸液晶面板4,000 万片的生产能力。作为华星光电G11 及 G8.5 代线配套工厂，高世代模组项目将提供高品质的液晶显示模组，进一步增强华星光 电在半导体显示领域的工业能力。2017 年度，华星光电T1、T2 电视用面板生产线继续 保持满产满销，累计投入玻璃基板338.7 万片，同比增长19.9%，平均月产能达到28 万 片，继续保持效率和效益指标的全球行业领先。产品结构持续改善，市场份额不断提升， 32 吋电视面板产品市场占有率全球第二，55 吋UD 等高规格大尺寸产品市占率保持国内 第一。
2）华显光电
华显光电（0334.HK）主要从事中小尺寸TFT-LCD/OLED 显示模组的研发、生产和销 售。
2017 年度，受到部分终端客户清理库存及调整产品策略影响，华显光电实现销售收 入34.6 亿元，同比略下降5.8%。公司通过加强研发并改善产品结构，拉动产品平均售 价同比增长31.5%至64.9 元，毛利率同比增长2.5 个百分点，实现净利润1.16 亿元， 同比增长27.0%。华显光电武汉LTPS-LCD 模组厂，于2017 年第四季度实现正式量产， 产能稳步爬升。华显光电紧贴市场对全面屏产品的需求，提升技术研发能力，全面屏模 组产品销售稳步增长，一线品牌客户开拓进展顺利。
3）广东聚华
广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所， 材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台。截止报告期末，广东聚 华累计已申请发明专利近200 项，承建的“国家印刷及柔性显示创新中心”于2017 年
108
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
10 月31 日获工信部批准运行，是显示领域第一家国家级创新中心。广东聚华已成功研 制31 吋的印刷OLED 显示和5 吋的印刷量子点(QLED)显示。
4）华睿光电
华睿光电主要从事具有自主IP 的新型OLED 关键材料的开发，聚焦蒸镀型OLED 小 分子材料，绿光和红光材料已向厂商送样测试。同时，配合国家在新型显示材料与技术 的总体规划，华睿光电战略部署了印刷型OLED 材料，目前承担国家重点研发计划专项 中的“印刷OLED 显示关键材料产业化示范项目”，在溶液加工绿光材料领域国内领先。
（2）智能终端产品业务
- 1）TCL 多媒体
TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及销售企业之一，产品销售遍及全球各市场， 主要从事LCD 电视产品的生产与销售，并为其用户提供家庭互联网增值服务。
TCL 多媒体产品结构持续优化，智能电视、4K 电视、55 吋及以上大尺寸电视占比稳 步提升，报告期内，中国市场品牌产品均价同比提升9.8%，TCL 电视机品牌价格指数升 至109（数据来源：中怡康），排名行业第一。
在互联网生态系统建设方面，TCL 多媒体成立互联网业务中心，依托TV+智能电视、 七V 智能机顶盒、游戏主机、IMAX 顶级私人影院系统等智能终端入口构建用户运营平 台，与乐视、腾讯等互联网生态合作伙伴共同在创新产品研发、优质内容共享、垂直服 务领域的用户联合运营等多个领域开展深度合作，整合视频、游戏、教育、生活等内容 和服务资源，为用户提供全方位的家庭娱乐解决方案。
2015-2017 年及2018 年1-3 月，TCL 多媒体电子实现营业收入273.84 亿元、285.90 亿元、353 亿元以及87.5 亿元，占TCL 集团营业收入比重为26.99%、27.60%、29.96% 和34.14%；实现毛利润分别为47.49 亿元、50.10 亿元、36.79 亿元以及13.9 亿元。
2017 年11 月，TCL 多媒体实施供股募集资金20 亿港元，拟打造国际化的TCL 品牌 消费电子终端产业集团。TCL 多媒体将更名为TCL 电子控股有限公司，推进与集团智能 终端产品的资产整合，并持续投入研发加快在人工智能、互联网应用的发展。2018 年4 月10 日，TCL 多媒体获得日本安桥集团品牌授权，拓展智能AV 市场。
109
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2）TCL 通讯
TCL 通讯主要以三大品牌Alcatel、TCL 及BlackBerry 于全球从事设计、生产及销 售通讯设备及其他产品组合，销售范围覆盖中国、美洲、欧洲、中东、非洲及亚太市场， 销售点遍布170 多个国家和地区。
面对艰难的市场环境和日趋激烈的竞争，TCL 通讯科技采用多品牌推进策略，增强 移动互联网应用服务能力，提升产品体验和产品竞争力，并面向全球发布了BlackBerry 键盘智能手机等一系列中高端新品。同时，TCL 通讯加速推进企业组织架构优化，提升 运营效率，降低各项费用；继续巩固运营商渠道优势的同时，加强重要市场的公开渠道 与电商渠道建设工作。
2015-2017 年，TCL 通讯实现营业收入231.85 亿元、203.85 亿元、149.70 亿元， 占TCL 集团营业收入比重为25.14%、22.85%、13.43%。
3）家电产业集团
家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机、健康电器以及智能家居产品的生产和销售， 作为TCL 集团“智能家庭战略”的重要组成部分，家电产业集团确定了高效节能、健康 环保和智能化的技术发展方向，积极推进“双+”转型战略。
2017 年度，TCL 家电集团积极整合渠道，加强市场推广力度，提升产品品牌力，品 牌产品销量迅速增长。其中，空调产品销量916.9 万台，同比增长26.9%，市场份额居 国内第五（产业在线数据），洗衣机销量同比增长11.5%，空气净化器销售取得突破。
2015-2017 年及2018 年1-3 月，家电产业集团实现营业收入98.41 亿元、120.74 亿元、158.9 亿元及48.6 亿元，占TCL 集团营业收入比重为9.70%、11.66%、14.24%以 及18.96%。其中2015 年经营业绩下滑主要受合肥新冰洗产业基地建设及投产前期成本 摊销影响。
3）通力电子
通力电子为全球消费电子一线品牌提供研发、生产及销售优质音视频产品和无线智 能互联产品的服务。
2015-2017 年及2018 年1-3 月，通力电子实现营业收入38.65 亿元、36.38 亿元、
110
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
50.7 亿元以及10.8 亿元，占TCL 集团营业收入比重为3.81%、3.51%、4.54%以及4.21%。
2017 年度，通力电子在大力发展音频产品等优势业务的同时，加大语音智能音响及 物联网（IOT）产品的拓展和投入，并与多家国际互联网知名企业在语音智能音响或其部 品合作取得良好进展。报告期内，受益于新型音频及耳机业务的快速发展，通力电子销 售收入同比增长39.4%。
4）商用系统业务群
商用系统业务群主要进行B2B 领域的业务，包括科天智慧云、军工电子、环保等业 务。
A.云服务及相关终端方案业务
公司与思科合资成立的科天智慧云致力于为中国企业和行业用户提供基于云端、支 持多种终端接入的多场景视频通讯和协同会议系统，包括网络会议、在线培训、网络直 播和远程支持业务。2017 年度及2018 年一季度，科天云WebEx 业务订单数量稳定增长， 在网络会议市场的占有率不断提升。
B.军工电子
公司于2015 年投资5.6 亿元，获得天津七一二通信广播股份有限公司21.91%的股 权。报告期内，七一二IPO 获得证监会发审委审核通过，2018 年2 月已在上海证券交易 所上市。公司持股数量为14,724.64 万股，占其上市后总股本的19.07%，为其第二大股 东。
C.环保
惠州TCL 环保资源有限公司主要从事工业固废综合利用与处理处置、家电拆解及深 加工回收利用等业务。2017 年度至2018 年一季度，家电拆解业务通过持续优化拆解结 构及加大成本管控，盈利实现快速提升。
2、服务业务
（1）互联网应用及服务事业本部
互联网应用及服务业务涵盖公司面向用户提供家庭互联网和移动互联网的各项应
111
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
用服务及其支撑平台。公司通过云计算和大数据分析技术，构建基于各类智能终端及垂 直应用的海量互联网用户资产管理平台。
1）家庭互联网应用平台及垂直应用
集团通过雷鸟科技运营公司的TV+智能电视平台，与欢网、全球播业务协同发展， 形成覆盖自有智能电视终端和第三方客厅智能终端的业务矩阵。
雷鸟科技主要负责公司智能电视平台运营业务。报告期内，雷鸟科技获得腾讯4.5 亿元战略投资，双方资源互补和软硬件协同效应继续增强，共同推动家庭大屏行业发展 和用户价值提升。同时，雷鸟科技不断提高平台整合与运营能力，实现AI 智能语音产 品落地，搭建自主的大数据平台，建立针对用户的个性化内容推荐系统；完善用户体验， 建立会员统一帐户管理系统，提升会员转化率和粘性。截至2018 年3 月31 日，公司智 能网络电视终端运营的累计激活用户已达2,559 万，日均活跃用户数注为1,206 万，一 季度实现运营收入6,887 万元，同比增长337%。
欢网科技与广电、电信及智能终端开展全面合作，截至2018 年3 月31 日，已覆盖 17 省广电运营商和21 省电信运营商，连接智能电视/OTT 盒子等智能终端5,800 万台， 平台级激活用户数达4,242 万，日活跃用户数达1,746 万。报
截至2018 年3 月31 日，全球播上映同步影片7 部，累计版权影片136 部。全球播 累计激活用户数达2,799 万。
2）移动互联网应用平台
TCL 通讯科技的移动互联网业务中心为公司自有品牌智能手机提供系统开发、应用 开发及各项运营支持；豪客互联整合自有及第三方的服务与内容，面向海外公开市场用 户提供移动互联网各项应用产品及服务，共同构建移动互联网生态圈。
豪客互联在公开市场推出的清理和安全类应用产品用户数增长迅猛，应用商店的分 发能力有效提升，新闻资讯类轻应用产品运营也取得突破。2018 年一季度，豪客互联持 续提升清理类和安全类等应用产品性能，优化渠道，可运营用户数保持快速增长。截至 2018 年一季度末，公司移动互联网应用平台累计激活用户数达3.4 亿，3 月活跃用户数 为9,814 万，同比增长204.9%。
112
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
3）云服务平台
TCL 云平台以内部云服务为基础业务，结合TCL 生态链提供基础设施云服务（Iaas） 和通用的平台服务（Paas），并通过大数据平台为各产业用户提供统一的用户画像，提升 面向全网用户的精准营销效果及产品变现能力。报告期内，TCL 云平台大数据分析系统 “鹰眼”稳步运行，Paas 层统一账号系统应用范围进一步扩展。
4）教育网业务
TCL 教育网是中国最大的网络学历教育服务运营机构，在网络学历教育服务、汉语 水平考试（网考）服务方面居领先地位，并积极发展互联网教育和职业教育。
报告期内，教育网学历教育招生超额完成全年指标，职业教育快速发展，学习人数 稳步提升。至2018 年一季度末，互联网IT 职业教育平台累计用户数超过1,200 万人， 实现收入快速增长。
除上述业务外，TCL 文化传媒在影视和新媒体领域的投资工作已经展开。TCL 文化 传媒参投了《失忆之城》、《爱国者》等电视剧；TCL-IMAX 私人家庭影院系统逐步在国内 外市场完成交付与安装。
（2）销售及物流服务业务群
销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O 平台）。
翰林汇（835281）是专业从事IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线品 牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件。2017 年度，翰林汇在笔记本电脑市场 份额持续稳步提升。围绕“销售+服务”的商业模式，翰林汇积极拓展企业级产品业务， 并已覆盖电商和供应链金融服务业务。同时，提高库存周转效率，调整业务结构，全年 实现销售收入152.0 亿元、净利润2.03 亿元。
酷友科技包括十分到家（服务网）、速必达（物流网）、电商（虚拟网）、体验店（实 体网）四大业务板块。报告期内，酷友科技电商的线上销售和用户运营能力持续加强， 2017 年度、2018 年一季度销售收入分别同比增长44%、76%，累计用户数已达6,073 万。 同时，不断提升综合物流能力，大幅提升物流配送时效，配送覆盖范围扩大至31 个省。 并依托希杰物流全球网络业务扩张，推进国内外海运、铁运、跨境电商等物流业务。线
113
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
下服务应用平台“十分到家”在家电上门清洗行业的市场占有率和口碑保持领先水平， 报告期内完成1.05 亿元的A 轮融资。
（3）TCL 金融
TCL 金融专注发展产业金融，致力于为集团和成员企业、产业链合作伙伴、行业企 业客户、消费者与其他个人用户提供金融服务。
报告期内，TCL 集团财资业务稳健运行，全球资金管理和风险管理能力进一步提升。 产业金融业务继续深耕TCL 产业圈，并通过“简单汇”平台向外能力输出，业务快速增 长。TCL 集团战略投资的上海银行、湖北消费金融公司、惠州农商行等金融机构业务发 展良好，期内增持上海银行股份至4.99%；参与发起设立的上银金融租赁公司、粤财信 用保证保险公司仍在筹建推进中。
3、创投与投资业务
TCL 集团的创投业务以TCL 创投为载体，借助公司在新型显示及智能终端垂直整合 的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及技术创新性产业布局的创业投资业务。
截至2018 年3 月31 日，TCL 创投管理的基金规模为97.74 亿元人民币，累计投资 项目97 个，重点投资于新材料、新能源、消费及高端制造行业。截至报告期末，TCL 创 投持有百勤油服、SkySolar、生物股份、创意信息、茂业通信、海联金汇、万华化学、 常熟汽饰等上市公司股票。TCL 创投投资的宁德时代IPO 于4 月4 日获得证监会发审委 核准通过。
（三）发行人收入分板块收入情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年1-3 月，发行人主营业务收入构成分板 块构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| TCL 多媒体 | 875,281 |
34.38 | 3,530,464 | 31.95 | 2,859,393 | 27.60 |
2,738,355 | 26.99 |
| TCL 通讯 | 213,020 | 8.37 | 1,497,474 | 13.55 | 2,038,514 | 19.68 |
2,318,542 | 23.86 |
114
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2018 年1-3 月 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 华星光电 | 646,328 | 25.39 | 3,047,510 | 27.58 | 2,591,243 | 21.54 | 1,802,759 | 17.77 |
| 家电集团 | 485,517 | 19.07 | 1,589,053 | 14.38 | 1,207,401 | 11.66 | 984,113 | 9.70 |
| 通力电子 | 108,382 | 4.26 | 507,240 | 4.59 | 363,799 | 3.51 | 386,546 | 3.81 |
| 销售及物 流服务 |
536,019 | 21.06 | 2,238,826 | 20.26 | 2,240,926 | 21.63 | 2,075,943 | 20.46 |
| 其他及抵 消 |
-318,760 | - | -1,359,478 | - | -942,744 | - | -160,383 | - |
| 合计 | 2,545,787 | 100.00 | 11,051,090 | 100.00 | 10,358,532 | 100.00 | 10,145,873 | 100.00 |
发行人主营业务收入构成中TCL 多媒体、TCL 通讯、华星光电、销售及物流服务业 务群、家电产业集团占比较高，报告期内各期，五大核心产业的合计营业收入占比接近 95%，构成发行人收入的主要来源。
（四）发行人主要客户和供应商情况
1、主要客户情况
发行人现有业务主要包括10 个业务板块，产品主要包括LCD 电视机、移动通讯产 品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD 电视机采取全球分区域销售的模式，根据 具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订销售 战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与Vodafone、Orange 等 主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场通过运营商及卖场代理销售，主要合作对象 包括中国移动、中国联通、中国电信、苏宁、中国普天、恒大和、爱施德、迪信通、京 东等；液晶面板的销售模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销售 给OEM 代工企业；家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电商等合作的方式进行，境 外销售量逐年增加，主要销售区域包括欧洲、美洲和亚洲地区。
2015-2017 年度及2018 年1-3 月，发行人向主要客户销售金额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户 | 销售收入 | 占销售收入的比例 |
| 2018 年1-3 月 | 第一名 | 138,905 | 5.46% |
115
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 第二名 | 90,372 | 3.55% | |
|---|---|---|---|
| 第三名 | 85,482 | 3.36% | |
| 第四名 | 79,171 | 3.11% | |
| 第五名 | 69,018 | 2.71% | |
| 小计 | 462,949 | 18.18% | |
| 2017 年度 | 第一名 | 653,109 | 5.91% |
| 第二名 | 366,113 | 3.31% | |
| 第三名 | 360,783 | 3.26% | |
| 第四名 | 356,252 | 3.22% | |
| 第五名 | 242,712 | 2.20% | |
| 小计 | 1,978,969 | 17.91% | |
| 2016 年度 | 第一名 | 348,478 | 3.36% |
| 第二名 | 239,594 | 2.31% | |
| 第三名 | 210,934 | 2.04% | |
| 第四名 | 182,854 | 1.77% | |
| 第五名 | 147,680 | 1.43% | |
| 小计 | 1,129,541 | 10.91% | |
| 2015 年度 | 第一名 | 446,058 | 4.41% |
| 第二名 | 201,297 | 1.98% | |
| 第三名 | 200,427 | 1.98% | |
| 第四名 | 178,302 | 1.76% | |
| 第五名 | 175,011 | 1.72% | |
| 小计 | 1,201,096 | 11.85% |
2、主要供应商情况
发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL 多媒体主要采购原材料包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、背光灯条、塑胶粒、线材、五金等，LCD 屏占比60%，主要供 应商包括华星、三星、奇美、友达等；TCL 通讯主要采购原材料包括LCD 液显模块、IC、 壳料、模具等电子料件，主要供应商包括高通CDMA 技术亚太有限公司、MediaTekInc.、 WPIInternational(HK)Ltd.；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动
116
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
IC 和偏光片等；家电产业板块中空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机 电控、芯片、制冷剂等，洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产。
2015-2017 年度及2018 年1-3 月，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商 | 采购金额 | 占采购总额的比例 |
| 2018 年1-3 月 | 第一名 | 123,467 | 6.03% |
| 第二名 | 112,046 | 5.47% |
|
| 第三名 | 109,239 | 5.33% |
|
| 第四名 | 85,908 | 4.19% |
|
| 第五名 | 55,039 | 2.69% |
|
| 小计 | 485,700 | 23.72% |
|
| 2017 年度 | 第一名 | 540,776 | 6.15% |
| 第二名 | 421,433 | 4.79% |
|
| 第三名 | 374,483 | 4.26% |
|
| 第四名 | 165,902 | 1.89% |
|
| 第五名 | 234,307 | 2.67% |
|
| 小计 | 1,736,902 | 19.76% |
|
| 2016 年度 | 第一名 | 698,441 | 9.87% |
| 第二名 | 402,678 | 5.69% |
|
| 第三名 | 399,651 | 5.65% |
|
| 第四名 | 313,868 | 4.43% |
|
| 第五名 | 299,240 | 4.23% |
|
| 小计 | 2,113,879 | 29.87% |
|
| 2015 年度 | 第一名 | 709,341 | 8.39% |
117
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 年度 | 供应商 | 采购金额 | 占采购总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 第二名 | 330,969 | 3.92% |
|
| 第三名 | 308,301 | 3.65% |
|
| 第四名 | 252,110 | 2.98% |
|
| 第五名 | 168,004 | 1.99% |
|
| 小计 | 1,768,725 | 20.93% |
（五）发行人的主要竞争优势
1、强大的研发能力与产品创新
TCL 在全球拥有26 个研发中心，研发技术人员近8000 人，拥有国家级技术中心1 个和国家级工业设计中心1 个，AMOLED 工艺技术国家工程实验室1 个，国家数字家庭工 程技术研究中心1 个，数字家庭互动应用国家地方联合工程实验室1 个，技术覆盖OLED、 QLED 等新型半导体显示技术和材料、基于工业应用和产品终端的人工智能、大数据应用、 智慧互联等领域。广东聚华牵头的“国家印刷及柔性显示创新中心”是显示领域第一家 国家级创新中心，广州华睿属于国家重点研发计划专项中的“印刷OLED 显示关键材料 产业化示范项目”。截至2017 年末，TCL 集团已累计申请中国专利31,012 件，美国专利 7,337，PCT 专利8,627 件，其中中国专利已授权13,398 件，美国专利已授权2,374 件。 公司主持、参与制定了国际、国内技术标准210 余项；累计获得国家、省部级以上奖励 165 项。
2、产业链垂直一体化优势
TCL 集团是国内首家建立起“液晶面板-背光模组-电视/手机整机”垂直产业链一体 化优势的企业。自2008 年，TCL 开始构建对消费电子产业上游供应链的管控能力，布局 家庭终端和移动终端产品的核心部品部件。华星光电t1 和t2 生产电视液晶面板，惠州 智能制造基地从事模组加工，多媒体负责产品生产与销售，以及互联网增值服务；华星 光电t3 生产中小尺寸LTPS 技术的液晶面板，华显光电从事模组加工，TCL 通讯从事移 动终端生产与销售，以及互联网增值服务，各业务单元采取充分开放、联动协同的供应 链管控方式，实现资源的优化配置。
3、全球化的业务运营能力和品牌影响力
118
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
公司在全球拥有26 个研发机构和21 个制造加工基地，并在全球80 多个国家和地 区设有销售机构，在国内市场通过拓展3C 数字家庭体验中心和TCL 专卖店，使分销网 络遍布国内各级城市和乡镇。目前，TCL7 万多名员工为全球超过1 亿用户提供智能产品 和应用服务。全球化的业务架构和销售网络是公司的核心竞争力之一。
公司面向差异化的用户群体执行多品牌策略。电视市场上，公司在国内拥有TCL、 ROWA 等品牌，在国际上拥有TCL、Thomson 品牌；通讯产品拥有TCL、Alcatel、Palm 品 牌，并获得BlackBerry 全球品牌许可。在2017（第23 届）中国品牌价值100 强评选 中，TCL 集团以806.56 亿元（人民币）位列总榜单第五位，连续12 年蝉联中国电视机 制造业第一名。公司建立了国际知名的品牌形象和影响力，期内推出的高端旗舰电视 X6XESS 在2017 柏林国际消费电子展（IFA）获得“量子点技术金奖”。
4、规模优势和领先的市场地位
TCL 集团各产品在国内外市场处于领先的行业地位。2017 年，华星光电液晶电视面 板出货量居全球第五位，其中32 寸液晶面板出货量排名全球第二，55 寸液晶面板出货 量排名全球第三；LCD 电视销量全球市场份额名列第三，曲面电视市场占有率保持国内 品牌排名第一；通讯产品出货量4,388 万台；空调销量位列国内第五位。产品规模化下 的边际成本和费用递减、效益提升优势显著。
5、互联网应用及服务能力
2014 年，公司大力推进“智能+互联网”战略转型，基于既有的智能终端优势，围 绕家庭场景、移动场景和商用场景打造用户应用与服务的内容及平台，推动“产品+服 务”的商业模式，抓住互联网快速发展带来机遇，培育新型竞争优势。截至2018 年3 月 31 日，公司家庭互联网应用平台用户累计激活已达2,559 万，通过欢网运营的智能终端 累计激活用户已达4,242 万；移动互联网应用平台累计激活用户数达到3.4 亿，月活跃 用户已达9,814 万，移动互联网应用服务能力迅速提升，变现收入呈快速增长趋势。
十、发行人所处行业状况
（一）液晶面板行业
1、未来1-2 年液晶面板行业供需两旺，前景广阔
119
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
近年来，电视面板大尺寸趋势不变，高世代线逐步投产，供给有效增加；换机周期 和体育年的到来，拉升需求；全面屏的推广有望有效消化中小尺寸面板的产能，液晶面 板行业前景广阔。
（1）电视面板大尺寸化趋势叠加换机周期和体育年有效消化产能
从平均尺寸来看，TV 面板大尺寸化的趋势仍然持续。根据IHS 的数据，预计TV 面 板平均尺寸将从2016 年的42.3 英寸增长到2018 年的43.8 英寸，增长1.5 英寸；超过 50 英寸TV 面板出货量占比到2020 年左右将超过35%。
不同尺寸面板占比
==> picture [380 x 229] intentionally omitted <==
数据来源： IHS
10.5 以及11 代线切割65 英寸等超大尺寸，对应的单位面积的有效价值仍比其他 的TV 面板高出20%左右，随着10.5 以及11 代线等高世代投产，大尺寸面板供给有效释 放的同时，成本也进一步降低，刺激液晶电视需求。
2009-2010 年，电视技术由CTR 转向LCD，液晶电视大规模推广，电视的换机周期 在10 年左右，预计未来1-2 年内将会出现明显的换机需求。2018 年世界杯等体育赛事 也将对面板出货形成有力拉动，非体育年（单数年份）的液晶面板出货面积的平均增长 率（算数平均值）约为8%，而体育年（双数年份）的液晶面板出货面积的平均增长率（算 数平均值）约为13%。下游终端需求强劲，电视厂商备货渐趋积极，有力促进电视面板 销售。
120
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
- （2）全面屏的推广有效改善中小尺寸面板需求
随着消费者对大屏手机的关注度与日俱增，手机面板的平均尺寸不断增大，但受限 于手掌大小，消费者难以单手操作整机尺寸过大的屏幕，全面屏在不加大握持难度的情 况下提高屏幕尺寸，提供更佳的观感和使用体验。预计全面屏渗透率能够得到快速提升， 华为和小米均发布了采用LCD 面板的全面屏旗舰手机，P20 和小米MIX2S，据WitsView 的预测，2018 年全面屏机型整体渗透率有望大幅提升至44.6%。
全球智能手机出货量和全面屏手机渗透率
==> picture [353 x 184] intentionally omitted <==
数据来源： WitsView
- 2、产能转移趋势明显，未来新增产能以大陆为主
长期以来，LCD 面板市场由韩国、台湾地区以及日本厂商占据主导地位，中国大陆 LCD 面板厂商话语权微弱。从2010 年起，伴随着国产终端品牌的逐渐崛起，大陆厂商开 始发力提速，全球液晶面板产能持续向中国大陆转移。在高世代线投建中，大陆厂商走 在世界前列，大陆厂商具备成为液晶行业领头羊的机会。
液晶面板产能地区分布
121
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [409 x 217] intentionally omitted <==
数据来源： IHS
液晶面板行业具备明显的重资产特征，每条产线投资需上百亿的资金，目前大陆厂 商在高世代线领域已占据有利地位，大陆面板厂商拥有的8.X代线数已经位居全球前列， 未来投资兴建的10+代线也以大陆厂商为主，领先于其他地区厂商。
单位：百万平方米
| 地区 | 厂商 | 8.X 代线 | 8.X 代线 | 10+代线 | 10+代线 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 2017 年产能 | 数量 | 2022 年产能 | ||
| 中国大陆 | 京东方 | 4 | 30 | 2 | 32 |
| 华星光电 | 2 | 19 | 2 | 21 | |
| 中电熊猫 | 1 | 4 | 1 | 2 | |
| 惠科 | 1 | 3 | 1 | 10 | |
| 日本 | 夏普 | 2 | 4 | 3 | 24 |
| 松下 | 1 | 1 | - | - | |
| 韩国 | 三星 | 3 | 32 | 1 | 11 |
| LGD | 4 | 37 | 1 | 4 | |
| 中国台湾 | 友达 | 2 | 8 | - | - |
| 群创 | 2 | 7 | - | - | |
| 合计 | 22 | 144 | 11 | 104 |
华星光电作为大陆主要面板厂商，产能稼动率和产品综合良率继续保持行业领先水
122
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
平；在大尺寸面板领域，32 吋电视面板市占率全球第二，55 吋等高规格大尺寸产品市 占率保持国内第一，电视面板出货量保持全球第五；在中小尺寸面板领域，已开发多款 全面屏产品，供应一线品牌客户，出货量持续增长。
单位：百万平方米
| 序号 | 厂商 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 1 | LGD | 50.85 | 52.94 |
| 2 | 京东方 | 43.81 | 43.64 |
| 3 | 群创 | 41.80 | 41.73 |
| 4 | 三星 | 39.60 | 46.80 |
| 5 | 华星光电 | 38.64 | 33.09 |
| 6 | 友达 | 27.21 | 27.22 |
| 7 | 其他 | 21.93 | 15.00 |
| 合计 | 263.83 | 260.41 |
（二）电视机行业
随着LCD 电视完成对传统CRT 电视和PDP 电视的替代，全球电视机市场趋于饱和， 2017 年度，全球电视机市场需求继续保持低位，液晶电视出货量仅为2.11 亿台，同比 下滑3.65%。
全球液晶电视出货量和增速
==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全球液晶电视出货量 增长率
3.00 10.00%
2.80
2.60
5.40%
5.00%
2.40
2.15 2.16 2.19
2.11
2.20 2.03 2.04 1.60%
2.00 0.49% 0.26% 0.00%
-1.00%
1.80
1.60 -3.65%
-5.00%
1.40
1.20
1.00 -10.00%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
----- End of picture text -----
123
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
数据来源： WitsView
2009-2010 年，电视技术由CTR 转向LCD，而电视的换机周期在10 年左右，预计未 来1-2 年内将会出现明显的换机需求。2018 年，世界杯等体育赛事也将刺激电视机需 求，预计未来电视机市场将继续保持平稳，略有改善。
不同类型电视出货量及同比增速
==> picture [376 x 230] intentionally omitted <==
数据来源： IHS
TCL 集团电视机业务在全球市场上主要竞争对手是韩系和日系企业。韩系企业在液 晶电视市场继续保持优势地位，2017 年度，三星市场份额为20.39%，LG 为13.44%；TCL 集团的市场份额为6.81%，居全球第三位。
国内电视机市场竞争格局相对稳定，TCL、海信、创维、康佳、长虹等几大国产品牌 约占据70%的市场份额，中怡康的数据显示，2017 年度，TCL 集团在中国液晶电视市场 占有率为11.9%，排名第三。
单位：百万台
| 单位：百万台 | |||
|---|---|---|---|
| 厂商 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 三星 | 43.0 | 47.9 | 47.9 |
| LG | 28.3 | 28.2 | 29.4 |
| TCL | 14.3 | 13.2 | 13.1 |
| 海信 | 12.8 | 13.3 | 12.8 |
124
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
索尼 12.3 11.7 12.1
数据来源：WitsView
（三）手机行业
- 1、4G 时代走向终结，智能手机市场趋于饱和
随着全球电信运营商陆续投入4G 商用网络业务，全球及中国智能手机市场持续多 年高速增长，整个市场趋于饱和，2017 年度，全球及中国智能手机出货量均出现下滑， 同时“马太效应”显著，前五大厂商出货量继续保持增长，其他厂商呈下滑趋势。
根据IDC 统计数据，2017 年全球智能手机出货量为14.72 亿部，同比下滑0.07%， 出货量首次出现下滑。
全球智能手机出货量及年增长率（单位：亿部）
==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全球智能手机出货量 增长率
16.00 14.73 14.72 45.00%
14.37
40.00%
14.00 38.40% 13.00
35.00%
12.00
10.04 29.48% 30.00%
10.00
25.00%
7.25
8.00 20.00%
15.00%
6.00
10.54% 10.00%
4.00
5.00%
2.51%
2.00
-0.07%0.00%
0.00 -5.00%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
----- End of picture text -----
数据来源： IDC
全球智能手机市场竞争更加激烈，三星、苹果、华为等占据优势厂商市场份额进一 步扩大。
单位：亿部
| 厂商 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 出货量年增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | ||
| 三星 | 3.173 | 21.55% | 3.114 | 21.13% | 1.89% |
125
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 苹果 | 2.158 | 14.66% | 2.154 | 14.62% | 0.19% |
|---|---|---|---|---|---|
| 华为 | 1.531 | 10.40% | 1.393 | 9.45% | 9.91% |
| OPPO | 1.118 | 7.59% | 0.998 | 6.77% | 12.02% |
| 小米 | 0.924 | 6.28% | 0.53 | 3.60% | 74.34% |
| 其他 | 5.777 | 39.24% | 6.545 | 44.42% | -11.73% |
| 合计 | 14.724 | 100.00% | 14.734 | 100.00% | -0.07% |
与全球智能手机市场类似，根据Cananlys 统计数据，2017 年度，中国智能手机出 货量为4.69 亿部，同比下降4%，增长率也首次下滑。
中国智能手机出货量及增速（单位：亿部）
==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国智能手机出货量 增长率
6.00 100.00%
87.63%
4.78
5.00 4.59 80.00%
4.22 4.31
4.00 3.64 60.00%
3.00 40.00%
1.94
2.00 20.00%
15.93%
10.90%
1.00 2.13% 0.00%
-3.97%
0.00 -20.00%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
----- End of picture text -----
数据来源： Cananlys
中国智能手机市场强者愈强，华为、OPPO、小米等厂商继续保持增长，其他厂商出 货量暴跌30%。
| 厂商 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 出货量年增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | ||
| 华为 | 0.909 | 20.46% | 0.766 | 16.39% | 18.67% |
| OPPO | 0.805 | 18.12% | 0.784 | 16.78% | 2.68% |
| vivo | 0.686 | 15.44% | 0.692 | 14.81% | -0.87% |
| 小米 | 0.551 | 12.40% | 0.415 | 8.88% | 32.77% |
126
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 苹果 | 0.411 | 9.25% | 0.449 | 9.61% | -8.46% |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 1.082 | 24.35% | 1.567 | 33.53% | -30.95% |
| 合计 | 4.443 | 100.00% | 4.673 | 100.00% | -4.92% |
2、5G 时代即将来临，智能手机重新起航
5G 是第五代通信技术，是4G 之后的延伸，在网络上采用基于SDN 和NFV 的新型网 络架构，应用大规模天线、超密集组网、新型多址接入和全频谱接入等无线技术。5G 是 对现有的无线通信技术的演进，其服务对象从过去的人与人通信，增加了人与物、物与 物的通信，连接速度大幅提升，用户峰值速率由100Mbps-1Gbps 提升到Gbps 量级。
各国电信运营商正在推动5G 网络建设，如中国移动计划2018 年推动5G 网络的规 模实验和试商用，2020 年实现全国范围的5G 商用；韩国在2018 年2 月冬奥会期间试用 5G 网络；美国电信运营商Verizon 计划2018 年向11 个美国市场部分客户提供5G 服务。
新的通信网络对手机提出新的要求，随着5G 网络的商用，消费者需更换新的5G 手 机，参考4G 手机的推广进度，这一过程预计需2-3 年。市场预计2018 年将有5%的手机 具备5G 通讯功能，2020 年5G 手机的渗透率将达到30%，2022 年渗透率将达到75%。
4G 手机渗透率
==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
90%
80%
70%
60%
50%
90%
40%
74.80%
30%
20%
30%
10% 19%
7%
0%
2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
----- End of picture text -----
数据来源：公开资料
4、白色家电行业
白色家电是指冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器。全球大型家电市场变化趋势总
127
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
体较为平稳，Euromonitor 的数据来显示，从2008 年到2018 年，大型家电的市场规模 从1,853 亿美元增长到2,938 亿美元，复合增长率为4.72%。发达市场总体需求较为平 稳，需求主要来自于更新换代；印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及 期，市场仍蕴藏较大的空间。
2008 年 -2018 年全球大型家电市场规模预测（百万美元）
==> picture [358 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
----- End of picture text -----
数据来源： Euromonitor
我国白色家电市场增长速度明显超过全球市场，从2008 年到2018 年，大型家电的 市场规模从1,601 亿元增长到4,333 亿元，复合增长率达到10.47%；从长远来看，我国 家电市场仍处于进一步普及发展的阶段，市场仍蕴藏着较大的增长空间。第一，农村家 电保有量仍处于较低水平，随着城镇化加速、保障房建设继续推动，将带来有效的新增 需求；第二，家电性能与品质的提升及在变频技术、新冷媒应用、新材料替代、智能化、 网络化及工业设计等方面的突破，迎合居民收入持续增长，生活品味的提升和消费观念 的转变，将推动家电更新需求的有效释放；第三，随着互联网普及和物流条件的改善， 我国网购市场不断成熟，线上线下融合的O2O 模式、大数据应用及移动消费的崛起为家 电企业提供新的销售渠道，在对传统销售模式和销售渠道形成强烈冲击的同时，也成为 家电业新的增长来源。
我国作为“世界工厂”承担着全球家电市场70%以上的生产量，占据着绝对优势， 尤其是国内龙头企业依靠品牌认知、技术积累、资金实力、渠道覆盖及强大的营销能力， 有望获得更高的市场份额并提升盈利能力。
根据工信部的统计数据，2017 年度，家用电器行业主营业务收入15135.7 亿元，利
128
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
润总额1169.3 亿元。
我国家电行业收入统计情况（亿元）
==> picture [455 x 538] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
主营业务收入 利润总额
16000 1400
14000 1200
12000
1000
10000
800
8000
600
6000
400
4000
2000 200
0 0
2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
数据来源：工信部统计数据
从生产情况看，家用电冰箱累计生产8670 万台，房间空气调节器累计生产18039.8
万台，家用洗衣机累计生产7500.9 万台。
我国白色家电产量统计情况（万台）
冰箱 空调 洗衣机
20000
18000
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
----- End of picture text -----
数据来源：工信部统计数据
从销售情况看，2017 年度，家电行业产销率94.7%，较2016 年同期下降0.3 个百 分点；累计出口交货值3744.4 亿元，累计同比增长13.5%。
129
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
十一、发行人发展战略
（一）深入推进变革转型工作，持续提高经营效益
进一步提高TCL 电子的竞争力，巩固和提升全球市场地位，提高效益；积极开拓新 的业务，建立持续增长能力。重点改善TCL 通讯的竞争力，年内实现销售止跌回升，大 幅减少亏损，提高竞争力；在严峻的竞争环境中，实现生存、健康经营到发展的经营战 略目标。努力提高家电业务的规模和竞争力，增强盈利能力。要大力推动面向用户的产 品、营销、研发和供应链等核心业务流程的重构；加快将创新的人工智能技术导入各类 终端产品，建立以多种智能家电产品为平台的应用服务能力，增加服务性收益。
华星要实现从效率领先到产品技术领先的转型，加强产品技术创新能力；在产业市 场景气低谷时期保持相对竞争优势，通过优化产品结构，继续保持较高的盈利能力。
（二）聚焦三大核心技术，以技术创新引领产业发展
3063 战略期间，TCL 集团将聚焦人工智能及大数据、新型半导体显示技术和材料、 智能制造和工业互联网三大技术，同步推进基础性技术研究和应用技术发展。
人工智能技术是TCL 集团“双+”转型战略落地的重要驱动力，不仅要开发嵌入各 类产品应用上的人工智能技术，还要通过互联网和大数据平台提升人工智能产品技术体 验；同时要加强人工智能基础技术的研究，通过更有效的产业技术合作提升人工智能技 术能力。
半导体显示产业是TCL 集团在基础技术领域赶超全球领先水平的机会；TCL 集团将 以华星产业平台为基础，不断迭代新的显示技术和工艺；利用广东聚华“印刷及柔性显 示技术平台”开发下一代新型显示技术和材料；支持华星实现产品技术领先，保持效率、 效益领先优势，建立全球产业竞争优势。
TCL 集团将组建智能制造和工业互联网技术服务公司，大力推进主要产业的智能制 造和工业互联网能力；根据“中国制造2025”的规划，开发自有核心IP 和自有知识产 权的智能制造和工业互联网系统，建设数字化工厂；今年，将对华星工厂和智能电视工 厂进行智能化改造升级，强化工业制造竞争力。
（三）进一步优化产业资本架构，聚焦主导产业
130
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
按照既定的资本架构调整规划，TCL 集团将逐步将通讯和家电业务分拆至香港“TCL 电子”上市公司平台，增加其业务规模和盈利能力；并借助TCL 电子平台发展新的品牌 产品业务，打造国际化的TCL 品牌电子产业集团。将TCL 集团（000100.SZ）作为华星 半导体显示产业发展的主要融资平台，以及经营管理其他业务。2018 年度将基本完成资 本和产业结构调整的第一阶段工作，将集团直接管理的二级企业及实体减少到30 家以 内，简化公司结构，聚焦主导产业；进一步提升效率和效益，更好地体现企业的市场价 值。
（三）以3063 战略引领，积累核心能力，积极开拓新业务
3063 战略规划，是TCL 集团和各产业面向未来制定的长远的业务发展计划，是保持 企业可持续发展能力的重要举措。TCL 集团将根据3063 战略和对技术和市场发展的洞 察，延展企业的产品技术优势和能力，通过投资、兼并、重组的方式，开拓新的业务领 域。2018 年，TCL 集团将力争在以智能和互联网、大数据技术为支撑的商用系统业务和 智能家居业务领域打开新局面，构建增长新动能。
（四）进一步完善全球化业务战略布局
TCL 是中国企业国际化的先行者，海外业务已成为集团发展最重要的驱动力。目前 全球贸易保护主义猖獗，各种关税和非关税壁垒扰乱国际贸易秩序；中国企业必须要建 立根植当地的全球化经营能力，在发展自身业务同时对当地经济社会发展承担责任，才 能打破贸易保护主义的壁垒。目前TCL 集团已经形成较为完善的全球业务系统，在巩固 国内业务的同时继续开拓海外新业务；TCL 集团有信心有能力抵御各种贸易保护行动对 海外业务的影响，保持国内业务和海外业务的持续稳定增长。
通过提升产品力来提升品牌力，积极扩大TCL 品牌的全球影响力，推动TCL 从中国 品牌向有竞争力的全球品牌转型。
十二、发行人违法违规情况
最近三年及一期，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规 行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
131
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第六节财务会计信息
本节中出现的2015 年度、2016 年度、2017 年度财务会计信息均来源于本公司的 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告；本节中出现的2018 年1-3 月财务 会计信息来源于本公司2018 年第一季度报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人2015 年度、2016 年度及2017 年 度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2016]000688 号和大华 审字[2017]000168 号、大华审字[2018]000168 号）。
一、2015-2017 年度及2018 年1-3 月合并及母公司财务报表
-
（一）2015-2017 年度及2018 年1-3 月合并财务报表
-
1、2015-2017 年度及2018 年1-3 月合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,534,041.50 | 2,639,491.30 | 2,745,945.30 |
2,038,961.67 |
| 以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
16,078.90 | 185,598.60 | 223,127.60 |
261,014.14 |
| 应收票据 | 395,743.60 | 577,198.80 | 617,034.90 |
619,972.12 |
| 应收账款 | 1,330,777.80 | 1,385,994.20 | 1,474,722.30 |
1,265,939.70 |
| 预付款项 | 65,662.60 | 88,695.90 | 91,021.50 |
97,404.44 |
| 应收利息 | 4,935.40 | 8,009.10 | 5,362.20 |
5,233.10 |
| 其他应收款 | 426,274.10 | 384,394.20 | 385,359.10 |
495,504.69 |
| 应收股利 | 419.00 | 6,186.40 | 1,110.30 |
983.75 |
| 存货 | 902,855.60 | 1,282,503.80 | 1,294,630.30 |
1,200,174.30 |
| 其他流动资产 | 675,442.10 | 1,025,477.20 | 1,166,632.30 |
1,896,208.60 |
| 应收账款保理 | 22,718.30 | 8,682.40 | 4,644.90 |
132
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 5,374,948.90 | 7,592,231.90 | 8,009,590.70 |
7,881,396.49 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫 款 |
- | 4,705.00 | 55,513.30 |
59,031.74 |
| 可供出售金融 资产 |
319,809.30 | 325,331.70 | 320,205.50 |
348,469.94 |
| 长期股权投资 | 795,531.10 | 1,153,900.70 | 1,535,201.40 |
1,575,724.74 |
| 投资性房地产 | 66,627.40 | 57,504.20 | 85,989.00 |
128,751.15 |
| 固定资产 | 2,604,214.40 | 3,772,050.80 | 3,259,797.90 |
3,134,422.85 |
| 在建工程 | 1,150,381.10 | 864,750.10 | 1,477,523.70 |
1,773,938.18 |
| 无形资产 | 298,417.20 | 475,544.60 | 637,251.10 |
640,760.41 |
| 开发支出 | 117,723.50 | 115,789.20 | 87,280.40 |
86,735.34 |
| 商誉 | 68,644.50 | 63,816.80 | 42,053.40 |
42,053.43 |
| 长期待摊费用 | 42,369.90 | 42,732.40 | 92,912.40 |
93,406.16 |
| 递延所得税资 产 |
70,963.60 | 73,338.40 | 87,184.30 |
85,269.30 |
| 其他非流动资 产 |
265,851.20 | 171,982.80 | 338,895.30 |
462,060.86 |
| 非流动资产合 计 |
5,800,533.20 | 7,121,446.70 | 8,019,807.70 |
8,430,624.10 |
| 资产总计 | 11,175,482.10 | 14,713,678.60 | 16,029,398.40 |
16,312,020.59 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,120,772.80 | 1,018,416.50 | 1,599,010.50 |
1,675,662.26 |
| 保理借款 | 22,718.30 | 8,682.40 | 4,644.90 |
|
| 向中央银行借 款 |
15,881.50 | 1,331.30 | 3,999.70 |
1,040.32 |
| 吸收存款及同 业存放 |
7,926.10 | 22,065.30 | 31,087.50 |
44,746.13 |
| 以公允价值计 量且其变动计入当 前损益的金融负债 |
67,518.80 | 83,106.90 | 44,294.20 |
76,281.69 |
| 应付票据 | 377,397.00 | 186,770.20 | 206,147.10 |
197,463.11 |
| 应付账款 | 1,362,259.70 | 1,957,186.40 | 1,932,424.90 |
1,671,536.94 |
| 预收款项 | 98,336.30 | 163,273.80 | 130,790.00 |
128,599.64 |
133
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 190,585.40 | 204,489.60 | 229,266.80 |
179,664.77 |
| 应交税费 | 98,097.60 | 92,759.20 | 127,379.20 |
117,219.80 |
| 应付利息 | 18,509.90 | 35,146.50 | 44,484.60 |
44,857.56 |
| 应付股利 | 13,135.70 | 13,529.70 | 4,711.00 |
1,062.07 |
| 其他应付款 | 1,368,289.80 | 1,700,991.00 | 1,666,279.70 |
1,737,334.76 |
| 应付短期融资 券 |
- | 300,000.00 | ||
| 一年内到期的 非流动负债 |
390,990.30 | 560,703.20 | 592,752.80 |
678,352.57 |
| 其他流动负债 | 244,851.50 | 380,858.10 | 607,507.30 |
570,227.11 |
| 流动负债合计 | 5,397,270.70 | 6,729,310.10 | 7,224,780.20 |
7,124,048.75 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,194,927.30 | 2,064,763.70 | 2,028,338.10 |
2,335,396.53 |
| 应付债券 | 248,337.50 | 749,372.00 | 1,049,724.80 |
799,799.76 |
| 长期应付款 | 1,053.00 | 5,574.00 | 7,630.90 |
7,490.91 |
| 长期应付职工 薪酬 |
2,840.90 | 2,676.30 | 2,551.90 |
2,530.79 |
| 递延所得税负 债 |
14,481.30 | 22,978.10 | 27,115.70 |
26,338.89 |
| 递延收益-非 流动负债 |
549,937.60 | 555,110.80 | 266,487.70 |
296,163.01 |
| 其他非流动负 债 |
3,689.70 | 9,215.50 | 8,475.50 |
556.37 |
| 非流动负债合 计 |
2,015,267.30 | 3,409,690.40 | 3,390,324.60 |
3,468,276.25 |
| 负债合计 | 7,412,538.00 | 10,139,000.50 | 10,615,104.80 |
10,592,325.00 |
| 所有者权益(或股 东权益)： |
||||
| 实收资本(或 股本) |
1,222,836.00 | 1,221,368.20 | 1,351,497.20 |
1,351,497.21 |
| 资本公积金 | 507,542.40 | 353,132.30 | 594,047.10 |
595,104.44 |
| 减：库存股 | 6,999.10 | - | ||
| 其他综合收益 | -78,370.60 | -136,516.30 | 21,927.20 |
83,557.07 |
| 盈余公积金 | 96,605.30 | 107,876.10 | 149,430.00 |
149,430.06 |
134
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一般风险准备 | 36.10 | 36.10 | 36.10 |
36.08 |
| 未分配利润 | 679,360.40 | 730,592.70 | 857,768.80 |
930,852.81 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
2,421,010.50 | 2,276,489.10 | 2,974,706.40 |
3,110,477.66 |
| 少数股东权益 | 1,341,933.60 | 2,298,189.00 | 2,439,587.20 |
2,609,217.92 |
| 所有者权益合 计 |
3,762,944.10 | 4,574,678.10 | 5,414,293.60 |
5,719,695.59 |
| 负债和所有者权益 总计 |
11,175,482.10 | 14,713,678.60 | 16,029,398.40 |
16,312,020.59 |
2、2015-2017 年度及2018 年1-3 月合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
| 营业总收入 | 10,487,763.10 | 10,661,785.80 | 11,172,744.20 | 2,566,394.76 |
| 营业收入 | 10,457,948.20 | 10,647,350.00 | 11,157,736.20 | 2,562,984.41 |
| 利息收入 | 29,814.90 | 14,435.80 | 15,008.00 | 3,410.35 |
| 营业总成本 | 10,506,137.60 | 10,884,182.10 | 11,170,448.40 | 2,552,012.08 |
| 营业成本 | 8,728,283.90 | 8,847,011.30 | 8,866,384.30 | 2,064,119.86 |
| 利息支出 | 4,697.20 | 7,199.10 | 7,942.10 | 1,700.28 |
| 营业税金及附加 | 46,879.20 | 50,592.90 | 66,534.20 | 15,890.44 |
| 销售费用 | 903,229.70 | 962,812.30 | 951,106.40 | 208,796.57 |
| 管理费用 | 679,299.30 | 849,234.10 | 945,604.00 | 187,346.15 |
| 财务费用 | 96,706.40 | 81,630.50 | 166,527.50 | 45,180.23 |
| 资产减值损失 | 47,041.90 | 85,701.90 | 166,349.90 | 28,978.55 |
| 公允价值变动净收 益 |
-19,280.20 | -1,226.80 | 30,942.90 | 8,955.44 |
| 投资净收益 | 170,988.20 | 234,560.10 | 243,869.20 | 48,099.74 |
| 其中：对联营 企业和合营企业的投资 收益 |
63,697.70 | 91,630.90 | 109,821.80 | 19,314.72 |
| 汇兑净收益 | 736.50 | 1,916.60 | -2,230.30 | -1,158.27 |
| 资产处置收益 | - | - | -1,579.30 | -423.61 |
135
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 其他收益 | - | - | 137,994.10 | 35,907.59 |
| 营业利润 | 134,070.00 | 12,853.60 | 411,292.40 | 105,763.58 |
| 加：营业外收入 | 262,927.30 | 284,844.10 | 84,025.10 | 2,229.89 |
| 减：营业外支出 | 10,126.90 | 18,000.80 | 16,343.50 | 2,251.23 |
| 其中：非流动 资产处置净损失 |
3,331.80 | 827.20 | ||
| 利润总额 | 386,870.40 | 279,696.90 | 478,974.00 | 105,742.25 |
| 减：所得税 | 63,869.50 | 65,942.90 | 124,503.80 | 26,937.69 |
| 净利润 | 323,000.90 | 213,754.00 | 354,470.20 | 78,804.55 |
| 减：少数股东损益 | 66,300.80 | 53,541.40 | 88,030.70 | 5,720.82 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
256,700.10 | 160,212.60 | 266,439.50 | 73,083.73 |
| 加：其他综合收益 | -101,488.00 | -44,454.60 | 172,234.60 | 78,721.71 |
| 综合收益总额 | 221,512.90 | 169,299.40 | 526,704.80 | 157,526.26 |
| 减：归属于少数股 东的综合收益总额 |
45,206.90 | 67,232.50 | 101,821.80 | 22,812.66 |
| 归属于母公司普通 股东综合收益总额 |
176,306.00 | 102,066.90 | 424,883.00 | 134,713.59 |
3、2015-2017 年度及2018 年1-3 月合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
| 经营活动产生的现金 流量： |
||||
| 销售商品、提供 劳务收到的现金 |
11,260,629.20 | 11,346,005.10 | 11,769,931.70 |
2,976,450.18 |
| 收到的税费返还 | 385,767.80 | 530,130.50 | 579,220.40 |
95,387.16 |
| 收到其他与经营 活动有关的现金 |
249,405.60 | 236,338.00 | 335,462.70 |
110,846.51 |
| 经营活动现金流 入(金融类) |
13,698.40 | 14,111.70 | 26,743.10 |
14,136.43 |
| 经营活动现金流 入差额(特殊报表科 目) |
136
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流 入小计 |
11,909,501.00 | 12,126,585.30 | 12,711,357.90 | 3,196,820.28 |
| 购买商品、接受 劳务支付的现金 |
9,038,969.50 | 9,111,911.50 | 8,349,150.90 | 2,197,087.28 |
| 支付给职工以及 为职工支付的现金 |
770,611.00 | 881,041.80 | 933,517.20 | 194,482.74 |
| 支付的各项税费 | 401,319.60 | 306,977.60 | 346,188.80 | 117,906.57 |
| 支付其他与经营 活动有关的现金 |
998,978.00 | 1,071,071.10 | 1,861,411.40 | 656,893.66 |
| 经营活动现金流 出(金融类) |
-39,784.60 | -47,216.90 | 300,128.10 | -272,988.63 |
| 经营活动现金流 出小计 |
11,170,093.50 | 11,323,785.10 | 11,790,396.40 | 2,893,381.62 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
739,407.50 | 802,800.20 | 920,961.50 | 303,438.66 |
| 投资活动产生的现金 流量： |
||||
| 收回投资收到的 现金 |
1,481,272.80 | 1,772,207.80 | 2,726,464.30 | 56,003.58 |
| 取得投资收益收 到的现金 |
67,389.60 | 58,362.80 | 100,138.80 | 12,922.63 |
| 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
2,630.10 | 2,509.30 | 16,490.90 | 339.38 |
| 处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额 |
40,376.60 | 43,967.40 | 16,560.40 | 6,192.84 |
| 收到其他与投资 活动有关的现金 |
7,853.80 | - | ||
| 投资活动现金流 入小计 |
1,599,522.90 | 1,877,047.30 | 2,859,654.40 | 75,458.44 |
| 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
1,657,795.60 | 1,454,230.40 | 1,565,696.30 | 536,825.79 |
| 投资支付的现金 | 1,886,793.60 | 2,281,665.70 | 2,979,646.90 | 657,913.08 |
| 取得子公司及其 他营业单位支付的现 金净额 |
3,932.10 | 728.00 | 6,364.50 | |
| 支付其他与投资 活动有关的现金 |
- | - |
137
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 不合并子公司所 减少的现金 |
770.10 | - | 462.80 | |
| 投资活动现金流 出小计 |
3,549,291.40 | 3,736,624.10 | 4,552,170.50 | 1,194,738.87 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-1,949,768.50 | -1,859,576.80 | -1,692,516.10 | -1,119,280.43 |
| 筹资活动产生的现金 流量： |
||||
| 吸收投资收到的 现金 |
1,053,586.50 | 1,121,870.90 | 398,874.20 | 155,721.96 |
| 其中：子公司吸 收少数股东投资收到 的现金 |
483,995.90 | 1,121,707.30 | 398,874.20 | 155,721.96 |
| 取得借款收到的 现金 |
4,267,507.80 | 4,510,646.00 | 4,282,960.90 | 1,266,165.87 |
| 收到其他与筹资 活动有关的现金 |
91,341.80 | 151,362.40 | 60,212.00 | 350.88 |
| 发行债券收到的 现金 |
394,787.90 | 1,609,825.50 | 400,000.00 | |
| 筹资活动现金流 入小计 |
5,807,224.00 | 7,393,704.80 | 5,142,047.10 | 1,422,238.71 |
| 偿还债务支付的 现金 |
4,032,496.90 | 4,609,174.70 | 3,973,314.50 | 872,128.57 |
| 分配股利、利润 或偿付利息支付的现 金 |
319,017.40 | 255,567.30 | 300,229.70 | 70,502.72 |
| 其中：子公司支 付给少数股东的股 利、利润 |
46,996.20 | 130,474.50 | 29,606.90 | 3,265.53 |
| 支付其他与筹资 活动有关的现金 |
79,022.00 | 335,523.40 | 13,290.00 | 2,840.00 |
| 筹资活动现金流 出小计 |
4,430,536.30 | 5,200,265.40 | 4,286,834.20 | 945,471.29 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
1,376,687.70 | 2,193,439.40 | 855,212.90 | 476,767.42 |
| 汇率变动对现金的影 响 |
55,585.70 | -35,717.90 | -137,107.00 | -63,662.81 |
| 现金及现金等价物净 增加额 |
221,912.40 | 1,100,944.90 | -53,448.70 | -402,737.17 |
| 期初现金及现金 等价物余额 |
1,058,708.30 | 1,280,620.70 | 2,381,565.60 | 2,328,117.01 |
138
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 期末现金及现金 等价物余额 |
1,280,620.70 | 2,381,565.60 | 2,328,116.90 |
1,925,379.84 |
（二）2015-2017 年度及2018 年1-3 月母公司财务报表
1、2015-2017 年度及2018 年1-3 月母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 330,233.80 | 492,124.60 |
111,672.50 | 160,456.86 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 |
1,660.00 | 155,201.10 |
154,384.40 | 134,818.95 |
| 应收票据 | 7,007.80 | 3,188.70 |
2,303.10 | 4,586.35 |
| 应收账款 | 104,078.30 | 56,707.10 |
34,034.90 | 22,472.53 |
| 预付款项 | 2,934.10 | 390.90 |
3,064.80 | 1,950.77 |
| 应收利息 | 4,046.80 | 7,045.90 |
10,334.30 | 11,943.74 |
| 其他应收款 | 315,177.70 | 691,754.00 |
1,007,825.80 | 1,067,629.74 |
| 应收股利 | 82,260.30 | 89,651.90 |
345,873.70 | 346,708.62 |
| 存货 | 6,653.60 | 94.20 |
80.30 | 80.28 |
| 其他流动资产 | 334,333.60 | 430,221.20 |
306,589.50 | 832,394.13 |
| 流动资产合计 | 1,188,386.00 | 1,926,379.60 |
1,976,163.30 | 2,583,041.95 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 114,469.40 | 121,575.10 |
122,451.80 | 121,742.54 |
| 长期股权投资 | 2,531,502.60 | 2,641,223.30 |
3,498,356.50 | 3,733,603.72 |
| 投资性房地产 | 7,685.90 | 6,846.00 |
1,533.90 | 1,452.44 |
| 固定资产 | 12,667.30 | 11,338.50 |
4,631.90 | 4,466.03 |
| 在建工程 | - | 1,862.60 |
166.80 | 15.61 |
| 无形资产 | 7,865.60 | 22,989.00 |
2,636.70 | 2,803.09 |
| 长期待摊费用 | 957.10 | 112.50 |
46,604.90 | 46,446.21 |
139
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
|---|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | 81,493.20 | 50,000.00 |
||
| 非流动资产合计 | 2,756,641.10 | 2,855,947.00 |
3,676,382.50 | 3,910,529.63 |
| 资产总计 | 3,945,027.10 | 4,782,326.60 |
5,652,545.80 | 6,493,571.58 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 86,519.60 | 532,179.50 |
567,526.00 | 512,026.00 |
| 应付票据 | 2,584.80 | - |
17,648.80 | |
| 应付账款 | 102,136.70 | 58,887.50 |
13,341.20 | 28,713.52 |
| 预收款项 | 311.10 | 835.70 |
8.10 | 8.07 |
| 应付职工薪酬 | 2,993.00 | 2,682.30 |
3,578.90 | 1,081.31 |
| 应交税费 | 7,979.50 | 5,085.00 |
5,154.40 | 4,666.00 |
| 应付利息 | 15,190.90 | 31,108.80 |
34,046.10 | 34,146.35 |
| 应付股利 | 108.20 | 108.20 |
108.20 | 108.21 |
| 其他应付款 | 950,716.30 | 457,744.50 |
589,619.90 | 1,543,464.36 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
123,455.40 | 149,700.00 |
242,294.00 | 442,581.50 |
| 应付短期债券 | - | 300,000.00 |
- | - |
| 流动负债合计 | 1,291,995.50 | 1,538,331.50 |
1,473,325.60 | 2,566,795.32 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 486,357.30 | 566,048.00 |
384,095.60 | 384,095.60 |
| 应付债券 | 248,337.50 | 749,372.00 |
1,049,724.80 | 799,799.76 |
| 长期应付款 | 432.70 | 311.80 |
190.90 | 190.91 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,840.90 | 2,676.30 |
2,551.90 | 2,530.79 |
| 递延收益-非流动 负债 |
6,401.70 | 5,789.40 |
4,195.30 | 4,024.72 |
| 非流动负债合计 | 744,370.10 | 1,324,197.50 |
1,440,758.50 | 1,190,641.78 |
| 负债合计 | 2,036,365.60 | 2,862,529.00 |
2,914,084.10 | 3,757,437.09 |
| 所有者权益(或股东权 益)： |
||||
| 实收资本(或股本) | 1,222,836.00 | 1,221,368.20 |
1,351,497.20 | 1,351,497.21 |
| 资本公积金 | 480,346.90 | 472,495.50 |
847,652.30 | 850,669.09 |
140
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.3.31 |
|---|---|---|---|---|
| 减：库存股 | 6,999.10 | - |
||
| 其他综合收益 | 4,629.40 | 3,087.10 |
-1,364.50 | -2,073.71 |
| 盈余公积金 | 76,398.90 | 87,669.70 |
129,223.60 | 129,223.62 |
| 未分配利润 | 131,449.40 | 135,177.10 |
411,453.10 | 406,818.29 |
| 所有者权益合计 | 1,908,661.50 | 1,919,797.60 |
2,738,461.70 | 2,736,134.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,945,027.10 | 4,782,326.60 |
5,652,545.80 | 6,493,571.58 |
2、2015-2017 年度及2018 年1-3 月母公司利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
| 营业总收入 | 350,844.00 | 172,899.30 | 161,150.90 | 38,828.70 |
| 营业收入 | 350,844.00 | 172,899.30 | 161,150.90 | 38,828.70 |
| 营业总成本 | 432,326.40 | 267,464.90 | 278,459.30 | 90,100.31 |
| 营业成本 | 327,948.60 | 149,572.80 | 152,329.00 | 62,325.96 |
| 营业税金及附加 | 525.00 | 119.50 | 406.70 | 340.59 |
| 销售费用 | 2,812.80 | 2,860.50 | 2,145.80 | 552.16 |
| 管理费用 | 25,794.40 | 34,996.70 | 35,509.60 | 7,973.27 |
| 财务费用 | 75,245.60 | 79,915.40 | 81,449.60 | 18,908.33 |
| 资产减值损失 | - | - | 6,618.60 | |
| 公允价值变动净收益 | 1,588.60 | 13,541.20 | -816.80 | -6,033.56 |
| 投资净收益 | 159,837.40 | 191,164.10 | 469,651.10 | 24,618.27 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
37,198.30 | 46,789.40 | 59,987.20 | 19,009.58 |
| 资产处置收益 | - | - | 136.60 | 0.21 |
| 其他收益 | - | - | 406.00 | - |
| 营业利润 | 79,943.60 | 110,139.70 | 352,068.50 | -4,912.35 |
| 加：营业外收入 | 4,745.50 | 12,412.90 | 66,500.50 | 394.32 |
| 减：营业外支出 | 2,295.20 | 9,844.60 | 3,029.70 | 65.65 |
| 其中：非流动资产 处置净损失 |
15.70 | 1.70 | 24.50 | 0.28 |
141
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 82,393.90 | 112,708.00 |
415,539.30 |
-4,583.39 |
| 减：所得税 | - | - |
51.55 | |
| 净利润 | 82,393.90 | 112,708.00 |
415,539.30 |
-4,634.94 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
82,393.90 | 112,708.00 |
415,539.30 |
-4,634.94 |
| 加：其他综合收益 | 4,629.40 | -1,542.30 |
-4,451.50 |
-709.25 |
| 综合收益总额 | 87,023.30 | 111,165.70 |
411,087.80 |
-5,344.19 |
| 归属于母公司普通股东 综合收益总额 |
87,023.30 | 111,165.70 |
411,087.80 |
-5,344.19 |
3、2015-2017 年度及2018 年1-3 月母公司现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
| 经营活动产生的现金流 量： |
||||
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
401,912.60 | 204,609.00 | 199,362.90 | 40,341.03 |
| 收到的税费返还 | - | - | ||
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
502,851.90 | 180,231.80 | 291,036.00 | 583,273.05 |
| 26.70 | ||||
| 经营活动现金流入小 计 |
904,764.50 | 384,840.80 | 490,425.60 | 623,614.08 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
381,573.80 | 194,629.00 | 189,255.80 | 46,690.64 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
10,680.00 | 14,730.30 | 11,960.00 | 5,508.58 |
| 支付的各项税费 | 1,917.10 | 1,511.60 | 1,220.50 | 2,012.49 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
217,396.30 | 860,359.20 | 303,786.20 | 33,704.30 |
| 经营活动现金流出小 计 |
611,567.20 | 1,071,230.10 | 506,222.50 | 87,916.00 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
293,197.30 | -686,389.30 | -15,796.90 | 535,698.08 |
| 投资活动产生的现金流 量： |
142
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 1,088,680.50 | 1,264,659.80 | 1,464,579.80 | 19,901.71 |
| 取得投资收益收到的 现金 |
204,647.70 | 117,667.40 | 160,730.30 | 6,996.66 |
| 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 |
3.60 | 5.20 | 481.40 | 0.24 |
| 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 |
- | - | ||
| 收到其他与投资活动 有关的现金 |
- | - | ||
| 投资活动现金流入小 计 |
1,293,331.80 | 1,382,332.40 | 1,625,791.50 | 26,898.61 |
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 |
1,975.30 | 19,259.50 | 1,839.80 | 197.95 |
| 投资支付的现金 | 2,123,057.20 | 1,559,048.10 | 1,621,134.40 | 558,499.33 |
| 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 |
- | - | ||
| 支付其他与投资活动 有关的现金 |
- | - | ||
| 投资活动现金流出小 计 |
2,125,032.50 | 1,578,307.60 | 1,622,974.20 | 558,697.27 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-831,700.70 | -195,975.20 | 2,817.30 | -531,798.66 |
| 筹资活动产生的现金流 量： |
||||
| 吸收投资收到的现金 | 569,590.60 | 163.60 | ||
| 取得借款收到的现金 | 871,424.60 | 875,813.40 | 1,520,613.60 | 356,171.20 |
| 收到其他与筹资活动 有关的现金 |
- | - | 800.00 | |
| 发行债券收到的现金 | 270,000.00 | 1,400,000.00 | 400,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小 计 |
1,711,015.20 | 2,275,977.00 | 1,921,413.60 | 356,171.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,025,009.80 | 1,035,122.30 | 1,991,516.70 | 306,671.20 |
| 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 |
164,120.00 | 200,500.60 | 297,939.60 | 323.80 |
| 支付其他与筹资活动 有关的现金 |
6,999.30 | - | 361.10 |
143
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流出小 计 |
1,196,129.10 | 1,235,622.90 | 2,289,817.40 | 306,995.00 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
514,886.10 | 1,040,354.10 | -368,403.80 | 49,176.20 |
| 汇率变动对现金的影响 | -532.90 | 2,901.20 | 1,428.50 | -4,291.28 |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
-24,150.20 | 160,890.80 | -379,954.90 | 48,784.33 |
| 期初现金及现金等价 物余额 |
353,864.00 | 329,713.80 | 490,604.60 | 110,649.90 |
| 期末现金及现金等价 物余额 |
329,713.80 | 490,604.60 | 110,649.70 | 159,434.23 |
二、合并报表范围的变化情况
（一）2015 年合并财务报表范围变动情况
2015 年公司新纳入合并范围的子公司64 家，不再纳入合并范围的子公司7 家，具 体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 惠州TCL 云创科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 2 | 深圳市TCL 云创科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 3 | TCL 家用电器(中山)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 4 | 亚太石油有限公司(注1) | 新纳入 | 获得控制权 |
| 5 | 亚太石油(香港)有限公司 | 新纳入 | 获得控制权 |
| 6 | 保光投资有限公司 | 新纳入 | 获得控制权 |
| 7 | 亚太辰昊(北京)石油技术有限公司 | 新纳入 | 获得控制权 |
| 8 | PETROAPS.A. | 新纳入 | 获得控制权 |
| 9 | ALIANZAPETROLERAARGENTINAS.A. | 新纳入 | 获得控制权 |
| 10 | PTEKSINDOTELAGASAIDDARAT | 新纳入 | 获得控制权 |
| 11 | 卓志投资有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 12 | TCL 医疗控股有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 13 | TCL 医疗核磁技术(无锡)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
144
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 14 | TCL 医疗超声技术(无锡)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 15 | 兴运企业有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 16 | TCLSmartHomeTechnologiesCo.,Limited | 新纳入 | 新设立 |
| 17 | 全影科技(北京)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 18 | 深圳TCL 智能家庭科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 19 | 深圳前海茂佳软件科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 20 | 富道有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 21 | TCL 显示科技控股有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 22 | TaiXingInvestmentLimited | 新纳入 | 购买 |
| 23 | TaiJiaInvestmentLimited | 新纳入 | 购买 |
| 24 | 中山海倍瑞智能软件科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 25 | 惠州市泰创投资发展有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 26 | Sky-TechHoldingLimited | 新纳入 | 新设立 |
| 27 | Star-techHolding(HongKong)limited | 新纳入 | 新设立 |
| 28 | 广州科天智慧云信息科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 29 | 广州视畅信息科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 30 | GOLIVEMOVIESLTD. | 新纳入 | 购买 |
| 31 | 城彩环球有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 32 | SolarInternationalLimited | 新纳入 | 新设立 |
| 33 | 德清控股有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 34 | 深圳市前海汇银通技术服务有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 35 | TCL 商业保理(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 36 | 雄华投资有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 37 | 深圳市宝安TCL 云科技园有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 38 | 深圳益生康云科技发展有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 39 | 深圳市益生康云科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 40 | 广州喜天科技信息公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 41 | 广州云升天纪科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
145
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 42 | 酷电网络科技（深圳）有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 43 | 乐佳仓储(郑州)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 44 | 深圳市魔术投资咨询有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 45 | 其盛有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 46 | 深圳市易装易修智能科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 47 | 深圳么么哒互联通信有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 48 | 捷鑫环球有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 49 | 东晖投资有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 50 | 环球机遇有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 51 | TOPAIDINVESTMENTSLIMITED | 新纳入 | 购买 |
| 52 | 台湾达比斯移动通讯有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 53 | EXCELLENTSUCCESSMOBILE,INC. | 新纳入 | 购买 |
| 54 | 泽富投资有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 55 | 广州市捷天软件有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 56 | 捷开(北京)科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 57 | 德清乐创数码有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 58 | TCL 金融控股集团(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 59 | 普笙集团股份有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 60 | 东莞普笙电子科技有限公司 | 新纳入 | 购买 |
| 61 | TCLCapital(HongKong)Limited | 新纳入 | 新设立 |
| 62 | TCTMOBILE(SINGAPORE)PTE.LTD | 新纳入 | 购买 |
| 63 | TCLCommunicationInc. | 新纳入 | 新设立 |
| 64 | 深圳百思资产管理有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 65 | 惠州高盛达科技有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 66 | 惠州市安达模具塑胶有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 67 | TCLElectronics(Singapore)Pte.Inc. | 不再纳入 | 注销 |
| 68 | 无锡TCL 创动投资有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 69 | 广东瑞捷光电股份有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
146
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 70 | 雄华投资有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 71 | 卓志投资有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
（二）2016 年合并财务报表范围变动情况
2016 年公司新纳入合并范围的子公司 38 家，不再纳入合并范围的子公司 18 家，具 体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 红品科技(香港)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 2 | 晶品科技(香港)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 3 | 红品科技东京株式会社 | 新纳入 | 新设立 |
| 4 | 惠州创捷通讯科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 5 | 惠州市升华科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 6 | TCLJapanElectronics | 新纳入 | 新设立 |
| 7 | 北京智趣家科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 8 | TCL 互联网金融服务(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 9 | 深圳十分到家服务科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 10 | 深圳市宝安TCL 海创谷科技园发展有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 11 | TonlyDigital | 新纳入 | 新设立 |
| 12 | 深圳豪客互联网有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 13 | 闪客科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 14 | 闪客科技控股有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 15 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 16 | TCLFranceS.A.S. | 新纳入 | 新设立 |
| 17 | 武汉华显光电技术有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 18 | 印度尼西亚永旺电子有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 19 | 广州TCL 互联网小额贷款有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 20 | 北京汇志凌云数据技术有限责任公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 21 | 深圳市华胜软件技术有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
147
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 22 | 豪客互联网有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 23 | 深圳TCL 航翔供应链服务有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 24 | 青岛蓝色基点电子商务有限公司 | 新纳入 | 增资控股 |
| 25 | 惠州市华星光电技术有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 26 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 27 | TCL 智慧工业(惠州)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 28 | 翠海环球有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 29 | TCL 国际营销(香港)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 30 | TCL 国际营销(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 31 | 深圳全汇丰科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 32 | 广州TCL 智能家居科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 33 | TCL 国际营销有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 34 | 中山市幸福树网络科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 35 | 广州智诺资产管理有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 36 | 豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 37 | TCLEuropeSAS | 新纳入 | 新设立 |
| 38 | TCTMobileDistributionLimitedLiabilityCompan y |
新纳入 | 新设立 |
| 39 | 惠州市福盛发展投资有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 40 | 惠州市广雄发展投资有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 41 | 惠州市升华科技有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 42 | TCLEletronicosdoBrasilLtda | 不再纳入 | 注销 |
| 43 | TTE(Mexico)HoldingsLimited | 不再纳入 | 注销 |
| 44 | BraviarHoldingsLimited | 不再纳入 | 注销 |
| 45 | 惠州市赛洛特贸易有限责任公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 46 | 湖南尚派正品科技有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 47 | 北京唯迈医疗设备有限公司 | 不再纳入 | 其他股东增 资导致丧失 控制权 |
| 48 | 万创国际集团有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
148
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 49 | 富道有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 50 | TCL 数字技术(惠州)有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 51 | 惠州市TCL 信息技术有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 52 | 惠州新大都合成材料科技有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 53 | 惠州TCL 东讯通讯工业有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 54 | 惠州市安达模具塑胶有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 55 | 速必达希杰物流有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 56 | 恒晖集团有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
（三）2017 年合并财务报表范围变动情况
2017 年公司新纳入合并范围的子公司32 家，不再纳入合并范围的子公司20 家，具
体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京豪客云信息科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 2 | 惠州普力电声科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 3 | TCL 融资租赁(珠海)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 4 | TCLELECTRONICSMEXICO,S.DER.L.DEC.V | 新纳入 | 新设立 |
| 5 | 广州智捷基金销售有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 6 | SuperConceptGlobalLimited | 新纳入 | 新设立 |
| 7 | 广州智朗征信有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 8 | 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公 司 |
新纳入 | 新设立 |
| 9 | 上海百任信息科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 10 | 通力声学有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 11 | PURETALENTCORPORATION | 新纳入 | 新设立 |
| 12 | FFalconTechologyHoldingLimited | 新纳入 | 新设立 |
| 13 | TONLYTECHNOLOGYPRIVATELIMITED | 新纳入 | 新设立 |
| 14 | 西安华显软件开发服务有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 15 | 上海芯影医疗科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
149
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 16 | 莓力无线科技(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 17 | TCL 科技产业园(惠州)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 18 | HIGHVALUEVENTURESLIMITED | 新纳入 | 新设立 |
| 19 | TCL 科技产业园(武汉)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 20 | 简单汇信息科技(珠海)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 21 | TCL 家电控股(香港)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 22 | 陕西尚新风环境科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 23 | TCLDeutschlandGmbH&Co.KG | 新纳入 | 新设立 |
| 24 | TCL 科技产业园有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 25 | 深圳市海星教育科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 26 | 彩星球(深圳)科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 27 | 成都TCL 西南电器销售有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 28 | TCL 科技产业园(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 29 | TCL 建设管理(深圳)有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 30 | 汇宜发展有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 31 | 惠州市茂佳电子科技有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 32 | 广东TCL 智能暖通设备有限公司 | 新纳入 | 新设立 |
| 33 | 四川尚派正品科技有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 34 | 惠州市升华工业有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 35 | 华庆国际有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 36 | 呼和浩特市TCL 升华工业有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 37 | 惠州市信润电子科技有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 38 | 北京恒瑞美联科技咨询有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 39 | 河南美乐华纳电子有限责任公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 40 | 泰洋光电(惠州)有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 41 | 兆荣国际有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 42 | 德清控股有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 43 | 乐佳仓储(郑州)有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
150
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 44 | 德清乐创数码有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 45 | 惠州市万迪美电子工业公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 46 | ALIANZAPETROLERAARGENTINAS.A. | 不再纳入 | 转让 |
| 47 | 惠州TCL 联讯移动通讯设备有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 48 | 惠州TCL 通讯实业有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 49 | 玉溪尚派正品科技有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 50 | 惠州创捷通讯科技有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 51 | TonlyDigital | 不再纳入 | 转让 |
| 52 | 广东易家通数字家庭技术发展有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
（四）2018 年1-3 月合并财务报表范围变动情况
2018 年1-3 月公司新纳入合并范围的子公司4 家，不再纳入合并范围的子公司9 家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东通力精密结构件有限公司 | 新纳入 | 新成立 |
| 2 | TCL Netherlands B.V. | 新纳入 | 新成立 |
| 3 | 华星光电日本株式会社 | 新纳入 | 新成立 |
| 4 | 宁波TCL 股权投资有限公司 | 新纳入 | 新成立 |
| 5 | TCL 网络设备(深圳)有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 6 | 佛山市南海TCL 家用电器有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 7 | 曲靖尚派正品科技有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 8 | TCL 通信技术(深圳)有限公司 | 不再纳入 | 注销 |
| 9 | 泰和电路科技（惠州）有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 10 | 泰瑞（香港）有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 11 | TCT Mobile - Telefones LTDA | 不再纳入 | 转让 |
| 12 | 亚太石油（香港）有限公司 | 不再纳入 | 转让 |
| 13 | PETRO AP S.A. | 不再纳入 | 转让 |
151
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
三、发行人2015-2017 年度及2018 年1-3 月的财务指标及非经常性损
益明细
（一）主要财务指标
| 项目 | 2018 年1-3 月 /2018 年3 月末 |
2017 年度 /2017 年末 |
2016 年度 /2016 年末 |
2015 年度/2015 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（亿元） | 1,631.20 | 1,602.94 | 1,471.37 | 1,117.55 |
| 总负债（亿元） | 1,059.23 | 1,061.51 | 1,013.90 | 741.25 |
| 全部债务 | 576.30 | 552.03 | 496.31 | 339.99 |
| 所有者权益（亿元） | 571.97 | 541.43 | 457.47 | 376.29 |
| 营业总收入（亿元） | 256.64 | 1,117.27 | 1,066.18 | 1,048.78 |
| 利润总额（亿元） | 10.57 | 47.90 | 27.97 | 38.68 |
| 净利润（亿元） | 7.88 | 35.45 | 21.38 | 32.30 |
| 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益的 净利润（亿元） |
5.21 | 11.91 | 0.13 | 16.80 |
| 归属于母公司所有者 的净利润（亿元） |
7.31 | 26.64 | 16.02 | 25.67 |
| 经营活动产生现金流 量净额（亿元） |
30.34 | 92.10 | 80.28 | 73.94 |
| 投资活动产生现金流 量净额（亿元） |
-111.93 | -169.25 | -185.96 | -194.97 |
| 筹资活动产生现金流 量净额（亿元） |
94.55 | 428.68 | 520.03 | 443.05 |
| 流动比率 | 1.11 | 1.11 | 1.13 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.77 | 0.80 | 0.83 |
| 资产负债率（%） | 64.94 | 66.22 | 68.91 | 66.33 |
| 债务资本比率（%） | 50.19 | 50.48 | 52.04 | 47.42 |
| 营业毛利率（%） | 19.46 | 20.54 | 16.91 | 16.91 |
| 平均总资产回报率 （%） |
0.49 | 2.31 | 1.65 | 3.16 |
| 加权平均净资产收益 率（%） |
2.38 | 10.86 | 7.17 | 10.40 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） |
1.70 | 4.86 | 0.06 | 6.81 |
| EBITDA（亿元） | 34.70 | 133.95 | 86.15 | 80.08 |
152
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2018 年1-3 月 /2018 年3 月末 |
2017 年度 /2017 年末 |
2016 年度 /2016 年末 |
2015 年度/2015 年末 |
|---|---|---|---|---|
| EBITDA 全部债务比 | 0.06 | 0.24 | 0.17 | 0.24 |
| EBITDA 利息保障倍数 | 5.60 | 5.98 | 4.74 | 4.59 |
| 应收账款周转率 | 1.87 | 7.80 | 7.84 | 7.86 |
| 存货周转率 | 1.65 | 6.88 | 8.10 | 9.46 |
上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公
式如下：
流动比率＝流动资产 / 流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产） / 流动负债
资产负债率＝总负债 / 总资产
EBITDA= 利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期 待摊费用摊销）
EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 利息支出＝ EBITDA/ （计入财务费用的利息支出＋ 资本化利息）
销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入
销售净利率 = 净利润 / 营业收入
应收账款周转率（次） = 当期销售净收入 /[ （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额）
/2]
存货周转率（次） = 销货成本 /[ （期初存货 + 期末存货） /2]
净资产收益率 = 净利润 /[ （期初所有者权益 + 期末所有者权益） /2]×100%
全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债 券 + 一年内到期的非流动负债 + 其他有息债务
债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益）
EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务
153
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）非经常性损益明细
2015-2017 年及2018 年1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润分别为168,006 万元、1,334 万元、119,065 万元及52,116 万元。公司非经常性 损益明细如下：
| 损益明细如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） |
1,050 | 42,054 |
46,155 | 29,990 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） |
34,157 | 115,944 |
111,207 | 111,160 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 |
- | 19,192 |
3,453 | 7,624 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 |
3,527 | -20,728 |
25,040 | -16,183 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
-869 | 50,458 |
1,791 | 5,111 |
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重 新计量产生的利得 |
- | - |
39,255 | - |
| 减：所得税影响额 | -5,826 | -31,050 |
-25,133 | -19,568 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11,071 | -28,495 |
-42,889 | -29,440 |
| 合计 | 20,968 | 147,375 |
158,879 | 88,694 |
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司2015-2017 年度及2018 年1-3 月的财务资料，对公司的财 务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论 与分析。
154
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全 性较高。
（一）资产分析
2015 至2017 年末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 流动资产 | 8,009,591 | 49.97 | 7,592,232 | 51.60 |
5,374,948 | 48.09 |
| 非流动资产 | 8,019,808 | 50.03 | 7,121,447 | 48.40 |
5,800,533 | 51.91 |
| 资产总计 | 16,029,398 | 100.00 | 14,713,679 | 100.00 |
11,175,482 | 100.00 |
2015 至2017 年末，公司的流动资产分别为5,374,948 万元、7,592,232 万元、 8,009,591 万元；非流动资产分别为5,800,533 万元、7,121,447 万元、8,019,808 万 元；资产总额分别为11,175,482 万元、14,713,679 万元、16,029,398 万元。公司业务 规模不断扩大带动货币资金、应收账款和其他流动资产等科目持续增长，进而带动流动 资产不断增长；同上，公司固定资产投资和长期股权投资的增加，带动非流动资产增长， 从而带动资产总额不断增长。
2015 至2017 年末，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货 和其他流动资产（主要是理财产品投资）等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、 长期股权投资等，公司资产结构较为稳定。报告期内，公司流动资产总额不断增长，但 流动资产占资产总额的比例呈下降趋势，主要原因是非流动资产的增长速度较流动资产 增长速度快，这与公司最近几年大力投入液晶面板产能建设和加大对外投资力度相匹配。
2015 至2017 年末，公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 货币资金 | 2,745,945 | 17.13 | 2,639,491 |
17.94 | 1,534,042 |
13.73 |
155
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 |
223,128 | 1.39 | 185,599 | 1.26 | 16,079 | 0.14 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收票据 | 617,035 | 3.85 | 577,199 | 3.92 | 395,744 | 3.54 |
| 应收账款 | 1,474,722 | 9.20 | 1,385,994 | 9.42 | 1,330,778 | 11.91 |
| 应收账款 保理 |
4,645 | 0.03 | 8,682 | 0.06 | 22,718 | 0.20 |
| 预付款项 | 91,022 | 0.57 | 88,696 | 0.60 | 65,663 | 0.59 |
| 应收利息 | 5,362 | 0.03 | 8,009 | 0.05 | 4,935 | 0.04 |
| 应收股利 | 1,110 | 0.01 | 6,186 | 0.04 | 419 | 0.00 |
| 其他应收 款 |
385,359 | 2.40 | 384,394 | 2.61 | 426,274 | 3.81 |
| 存货 | 1,294,630 | 8.08 | 1,282,504 | 8.72 | 902,856 | 8.08 |
| 其他流动 资产 |
1,166,632 | 7.28 | 1,025,477 | 6.97 | 675,442 | 6.04 |
| 流动资产 合计 |
8,009,591 | 49.97 | 7,592,232 | 51.60 | 5,374,949 | 48.10 |
| 发放贷款及 垫款 |
55,513 | 0.35 | 4,705 | 0.03 | 0.00 | 0.00 |
| 可供出售金 融资产 |
320,206 | 2.00 | 325,332 | 2.21 | 319,809 | 2.86 |
| 长期股权投 资 |
1,535,201 | 9.58 | 1,153,901 | 7.84 | 795,531 | 7.12 |
| 投资性房 地产 |
85,989 | 0.54 | 57,504 | 0.39 | 66,627 | 0.60 |
| 固定资产 | 3,259,798 | 20.34 | 3,772,051 | 25.64 | 2,604,214 | 23.30 |
| 在建工程 | 1,477,524 | 9.22 | 864,750 | 5.88 | 1,150,381 | 10.29 |
| 无形资产 | 637,251 | 3.98 | 475,545 | 3.23 | 298,417 | 2.67 |
| 开发支出 | 87,280 | 0.54 | 115,789 | 0.79 | 117,724 | 1.05 |
| 商誉 | 42,053 | 0.26 | 63,817 | 0.43 | 68,645 | 0.61 |
| 长期待摊 费用 |
92,912 | 0.58 | 42,732 | 0.29 | 42,370 | 0.38 |
| 递延所得 税资产 |
87,184 | 0.54 | 73,338 | 0.50 | 70,964 | 0.63 |
156
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 其他非流 动资产 |
338,895 | 2.11 | 171,983 |
1.17 |
265,851 |
2.38 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资 产合计 |
8,019,808 | 50.03 | 7,121,447 |
48.40 |
5,800,533 |
51.90 |
| 资产合计 | 16,029,398 | 100.00 | 14,713,679 |
100.00 |
11,175,482 |
100.00 |
1、货币资金
2015 至2017 年末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 库存现金 | 476 | 865 | 562 |
| 银行存款 | 2,327,641 | 2,484,280 | 1,453,645 |
| 存放中央银行款项 | 394,543 | 145,223 | 72,253 |
| 其他货币资金 | 23,286 | 9,123 | 7,582 |
| 合计 | 2,745,945 | 2,639,491 | 1,534,042 |
2015 至2017 年末，公司货币资金分别为1,534,042 万元、2,639,491 万元及 2,745,945 万元，占资产比重分别为13.73%、17.94%及17.13%。货币资金主要包括银行 存款、存放中央银行款项及其他货币资金。
2015 年末公司货币资金与2014 年末基本持平。2016 年末公司货币资金较2015 年 末增加了1,105,450 万元，主要是由于公司2016 年成功发行了规模合计900,000 万元 的公司债券和超短期融资券，以及华星G11 项目资本金到位导致银行存款增加所致。 2017 年末公司货币资金与2016 年末基本持平。
公司货币资金余额较高，主要原因是除集团及下属各子公司日常经营所需货币资金 外，公司货币资金中有一定比例的使用受限制的货币资金，主要为质押借款保证金和财 务公司存放于中央银行法定存款准备金，2015 至2017 年末，使用受限制的货币资金占 货币资金总额的比重分别为16.52%、9.77%及15.22%。其中，质押借款是以中国境内的 质押借款保证金（主要是定期存款，存款期限与各笔的贷款期限相匹配）为质押标的， 在香港和境外取得美元贷款，公司各子公司贷款利率不同，一般在3%-4%之间，较市场 利率优惠。财务公司存放于中央银行法定存款准备金是根据中国人民银行和中国银行业
157
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
监督管理委员会的规定，TCL 财务公司开展存贷业务，需要将一定比例的资金存放于中 央银行作为法定存款准备金。使用受限制的货币资金构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 质押借款保 证金 |
- | - | 95,839 | 37.16 |
170,854 |
67.42 |
| 应收账款保 理抵押存款 |
- | - | 7,740 | 3.00 |
2,733 |
1.08 |
| 财务公司存 放于中央银 行法定存款 准备金 |
394,543 | 94.43 | 145,223 | 56.30 |
72,253 |
28.51 |
| 其他货币资 金-其他 |
23,286 | 5.57 | 9,123 | 3.54 |
7,581 |
2.99 |
| 合计 | 417,828 | 100.00 | 257,926 | 100.00 |
253,421 |
100.00 |
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2015 至2017 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 16,079 万元、185,599 万元及223,128 万元，占资产比重分别为0.14%、1.26%及1.39%。 公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金融资产及货币 基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主要为对冲汇率风险及短期理财；持有 货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性 闲置资金进行投资理财。
公司2015 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014 年末减少 200,817 万元，主要原因是公司投资的货币基金减少所致。公司2016 年末以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产较2015 年末大幅增加169,520 万元，主要原因是 发行人委托金融机构进行的短期债券投资增加。公司2017 年末以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产较2016 年末增加37,529 万元，主要原因是发行人衍生金融 资产投资增加。
3、应收票据
2015 至2017 年末，公司应收票据分别为395,744 万元、577,199 万元及617,035
158
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
万元，占资产比重分别为3.54%、3.92%及3.85%，占流动资产比重分别为7.36%、7.60% 和7.70%。公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应收票据中，风 险较低的银行承兑汇票平均占比超过80%，总体风险可控。
2015 至2017 年末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 408,118 | 444,765 |
383,648 |
| 商业承兑汇票 | 208,917 | 132,434 |
12,096 |
| 合计 | 617,035 | 577,199 |
395,744 |
2017 年12 月31 日，公司不存在已贴现未到期的商业承兑汇票，无持有本公司5% 或以上表决权股份的股东欠款。
4、应收账款
公司应收账款主要为应收销售款。2015 至2017 年末，公司应收账款净额分别为 1,330,778 万元、1,385,994 万元及1,474,722 万元，占资产比重分别为11.91%、9.42% 及9.20%，占流动资产比重分别为24.76%、18.26%和18.41%，随着公司业务发展和规模 扩大而呈增长趋势。
2015 年末公司应收账款与2014 年末基本持平。2016 年末，公司应收账款较2015 年末增加55,216 万元，增幅为4.15%，主要是由于本年销售规模增长导致。2017 年末， 公司应收账款较2016 年末增加88,728 万元，增幅为6.40%，主要是由于本年销售规模 增长导致。
2015 至2017 年末，公司应收账款（包含长期应收款）原值按账龄分类情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比（%） | |
| 1 年以内 | 1,453,723 | 96.07 |
1,373,864 |
96.92 |
1,313,666 |
96.33 |
| 1-2 年 | 42,615 | 2.82 |
27,515 |
1.94 |
34,125 |
2.50 |
159
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 账龄 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比（%） | |||
| 2-3 年 | 6,543 | 0.43 |
5,909 |
0.42 |
4,503 |
0.33 |
||
| 3 年以上 | 10,267 |
0.68 |
10,150 |
0.72 |
11,421 |
0.84 |
||
| 合计 | 1,513,149 | 100.00 |
1,417,438 |
100.00 |
1,363,715 |
100.00 |
||
| 截至2017 年12 月31 日，公司应收账款余额前五名明细情况如下： 单位：万元 |
||||||||
| 编号 | 单位名称 | 关联关系 | 期末余额 | 账龄 | 占期末总余额比重（%） | |||
| 1 | 第一名 | 非关联 | 71,231 | 1年以内 | 4.71% | |||
| 2 | 第二名 | 非关联 | 39,670 | 1年以内 | 2.62% | |||
| 3 | 第三名 | 非关联 | 39,093 | 1年以内 | 2.58% | |||
| 4 | 第四名 | 非关联 | 30,359 | 1年以内 | 2.01% | |||
| 5 | 第五名 | 非关联 | 29,859 | 1年以内 | 1.97% | |||
| 合计 | 210,213 | 13.89% |
单位：万元
2015 至2017 年末，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | 计提比例 （%） |
坏账准备 | 计提比例 （%） |
坏账准备 | 计提比例 （%） |
|
| 1 年以内 | 4,618 | 0.32 | 3,466 | 0.25 | 3,690 | 0.28 |
| 1 至2 年 | 17,873 | 41.94 | 12,525 | 45.52 | 14,176 | 41.54 |
| 2 至3 年 | 5,921 | 90.50 | 5,520 | 93.41 | 4,140 | 91.94 |
| 3 年以上 | 10,015 | 97.54 | 9,933 | 97.87 | 10,931 | 95.71 |
| 合计 | 38,427 | 2.54 | 31,444 | 2.22 | 32,937 | 2.42 |
5、其他应收款
（1）其他应收款基本情况
2015 至2017 年末，公司其他应收款分别为426,274 万元、384,394 万元及385,359
160
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
万元，占资产比重分别为3.81%、2.61%及2.40%。公司的其他应收款主要为应收出口退 税、应收股权转让款项、存出保证金及押金等款项。2015 至2017 年末，公司其他应收 款增长主要是由于待抵扣增值税进项税及应收补贴款增加所致。
2015 至2017 年末，公司其他应收款按账龄分类情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 1 年以内 | 355,791 | 82.92 | 330,275 | 78.40 |
359,488 | 81.05 |
| 1-2 年 | 23,877 | 5.56 | 39,700 | 9.42 |
34,927 | 7.88 |
| 2-3 年 | 32,926 | 7.67 | 36,037 | 8.55 |
35,403 | 7.98 |
| 3 年以上 | 16,476 | 3.85 | 15,293 | 3.63 |
13,701 | 3.09 |
| 合计 | 429,071 | 100.00 | 421,306 | 100.00 |
443,520 | 100.00 |
（2）其他应收款分类明细情况
2015 至2017 年末，其他应收款分类明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 分类 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应收政府补助 | 97,858 | 66,794 | 78,831 |
| 应收出口退税 | 35,471 | 52,008 | 92,487 |
| 一般往来款 | 48,763 | 29,157 | 68,345 |
| 应收股权转让款项 | 7,801 | 13,161 | 22,478 |
| 存出保证金及押金 | 12,027 | 20,860 | 29,431 |
| 联营合营企业往来余额 | 52,508 | 62,063 | 45,420 |
| 应收返利 | 10,503 | 29,330 | 28,352 |
| 子公司应收资本金 | - | 10,261 | 9,811 |
| 应收土地保证金 | 3,723 | 6,897 | 10,667 |
| 预付对外投资款 | 74,540 | 35,209 | 8,826 |
| 应收供应商赔款 | 1,527 | - | 3,497 |
161
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 分类 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应收品牌特许使用费 | 1,582 | 1,589 |
2,484 |
| 应收废旧家电拆解基金 | - | - | |
| 粤龙门项目应收款 | - | 31,816 |
- |
| 其他 | 82,768 | 62,159 |
42,890 |
| 合计 | 429,071 | 421,306 |
443,520 |
发行人其他应收款中不存在非经营性资金占用或资金拆借的情况，主要是应收政府 补助、应收出口退税、一般往来款以及存出保证金及押金。
其中，计入本项目的“应收政府补助”和“应收出口退税”主要是按照固定的定额 标准拨付的政府补助和出口退税。具体包括：1）液晶面板项目补贴：根据深圳市发改委 “深发改【2009】2229 号”文件，自华星光电液晶面板项目月投入3 万片玻璃基板之月 起连续60 个月内，深圳市政府每年按照其实际发生的水电费用给予固定比例的水电费 补贴、每年按照其贷款利息发生额给予固定比例的贷款贴息、每年按照其实际缴纳增值 税地方分成部分的固定比例返还；2）节能产品惠民工程补贴：根据国家发改委、工信 部、财政部联合发布的旨在推进节能减排的战略，通过财政补贴方式对能效等级1 级或 2 级以上的十大类高效节能产品进行推广应用的补贴，补助金额依据高效节能产品与普 通产品价差的固定比例（或高效节能产品的销售数量）确定；3）应收出口退税：主要是 依据国家免抵退税出口政策，按照出口销售额及出口货物退税率确定的出口退税。
根据《企业会计准则第16 号——政府补助》及其应用指南，“存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的 补助等，可以按照应收的金额计量”，公司收到的上述政府补助和出口退税主要是按照 固定的定额标准拨付，满足企业会计准则及其应用指南的确认条件。
（3）其他应收款前五名情况
截至2017 年12 月31 日，公司其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
162
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
截至2016 年12 月31 日，公司其他应收款前五名单位情况如下：
| 项目 | 金额 | 占期末 余额比 重（%） |
利率 | 期限 | 形成原因 |
账龄 | 坏账计提 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一名 | 97,858 | 22.81 | - |
- | 政府补助 | 无 | |
| 第二名 | 24,405 | 5.69 | - |
- | 资金往来 | 1 年以内 | 无 |
| 第三名 | 15,399 | 3.59 | - |
- | 资金往来 | 1 年以内 | 无 |
| 第四名 | 8,932 | 2.08 | - |
- | 资金往来 | 1 年以内 | 无 |
| 第五名 | 8,071 | 1.88 | - |
- | 资金往来 | 1 年以内 | 无 |
| 154,665 | 36.05 |
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占期末余额 比重（%） |
利率 | 期限 | 形成原因 | 账龄 | 坏账计提 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一名 | 88,203 | 20.9 |
- |
- | 政府补助 | 1 年以内 | - |
| 第二名 | 34,159 | 8.1 |
- |
- | - | 1 年以内 | - |
| 第三名 | 49,759 | 11.8 |
- |
- | 应收出口退税 | 1 年以内 | - |
| 第四名 | 11,814 | 2.8 |
- |
- | - | 1 年以内 | - |
| 第五名 | 9,733 | 2.3 |
- |
- | - | 1 年以内 | - |
| 合计 | 193,669 | 45.97 |
- |
- | - | - | - |
截至2015 年12 月31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占期末余额 比重（%） |
利率 | 期限 | 形成原因 | 账龄 | 坏账计提 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一名 | 92,487 | 20.85 | - | - | 应收出口退税 | - | - |
| 第二名 | 78,831 | 17.77 | - | - | 政府补助 | - | - |
| 第三名 | 12,100 | 2.73 | 4.57%- 5.09% |
一年 | 发放贷款 | 一年以内 | - |
| 第四名 | 11,593 | 2.61 | - | - | 高通返利 | 一年以内 | - |
| 第五名 | 10,565 | 2.38 | - | - | 股权转让 | 1-2 年 | - |
163
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
合计 205,576 46.35 - - - - -
上述其他应收款中，政府补助根据相关政策和补贴文件结算并回款；应收出口退税 根据相关国家出口退税政策结算并回款；其他款项根据合同约定回款；上述交易对手具 备较强偿债能力，不存在重大收回风险。
（4）非经营性往来占款或资金拆借情况
报告期内，发行人不存在非经营性的往来占款或资金拆借；在本次债券存续期内， 发行人也不会新增非经营性的往来占款或资金拆借。同时，发行人承诺，本次公开发行 公司债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。
发行人制定的《公司章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》以及《信息披露管理办法》等规章制度对非经营 性往来占款或资金拆借事项的决策程序及信息披露进行了严格规范。在本次债券存续期 内，若发生非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格按照上述规定，履行相应 决策程序和进行信息披露。
同时，针对关联方非经营性资金占用，发行人《公司章程》还明确规定，公司控股 股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产；公司应当规范关联交易，严禁发 生拖欠关联交易往来款项的行为；严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资 金。本次债券存续期内，发行人审计机构将按年度出具关于公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明，并对相关核查情况予以说明。
（5）其他应收款坏账计提情况
报告期末，其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 坏账 准备 |
计提比例 （%） |
坏账 准备 |
计提比例 （%） |
坏账 准备 |
计提比例 （%） |
|
| 1 年以内 | 2,143 | 0.60 | 4,572 |
1.38 |
589 |
0.16 |
| 1 至2 年 | 9,605 | 40.22 | 9,178 |
23.12 |
4,139 |
11.85 |
| 2 至3 年 | 19,366 | 58.81 | 11,721 |
32.53 |
5,465 |
15.44 |
164
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 坏账 准备 |
计提比例 （%） |
坏账 准备 |
计提比例 （%） |
坏账 准备 |
计提比例 （%） |
|
| 3 年以上 | 12,599 | 76.47 | 11,440 |
74.81 |
7,053 |
51.48 |
| 合计 | 43,712 | 10.19 | 36,912 |
8.76 |
17,246 |
3.89 |
6、预付款项
2015 至2017 年末，公司预付款项65,663 万元、88,696 万元及91,022 万元，占资 产比重分别为0.59%、0.60%及0.57%。公司的预付款项主要为预付专利费和预付关键部 品（如LCD 屏、CRT、IC 等部件）采购款。
7、存货
2015 至2017 年末，公司存货净额分别为902,856 万元、1,282,504 万元及1,294,630 万元，占资产比重分别为8.08%、8.72%及8.08%。公司存货中原材料和产成品占比较大， 主要是由消费类电子产品制造行业生产经营特点决定的，公司需要保持适量原材料以维 持生产，并及时应对市场需求变化。此外，产品完工到销售需要一段时间，且公司也需 要保持适量产成品，使备货量保持适当水平。
2015 年末公司存货较2014 年末减少39,459 万元，略降4.19%，主要是公司加快生 产周转效率并有效控制原材料，2015 年末原材料较2014 年末减少48,605 万元。2016 年末，公司存货较2015 年末增加379,648 万元，增幅42.05%，主要是由于公司旗下TCL 通讯调整中国区管理团队和组织架构，推出“宛如生活”的品牌理念，增加原材料和产 成品备货导致。2017 年末存货与2016 年末基本持平。
2015 至2017 年末，公司存货构成及存货跌价准备构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 299,508 | 403,18 | 336,349 |
39,786 |
203,848 |
40,774 |
| 在产品 | 93,961 | 48,59 | 80,189 |
4,032 |
50,448 |
8,924 |
| 产成品 | 925,499 | 254,12 | 877,903 |
16,912 |
678,462 |
25,034 |
165
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | |
| 周转材料 | 32,035 | 82 | 23,869 |
172 |
19,837 | 198 |
| 模具 | 12,040 | 12 | 23,773 |
12 |
25,197 | 6 |
| 开发成本 | 2,271 | - | 1,334 |
- |
- | - |
| 合计 | 1,365,313 | 70,683 | 1,343,417 |
60,913 |
977,792 | 74,936 |
公司为保证生产和销售的稳定供应，须维持一定规模的原材料和产成品，由于液晶 模组行业及家电产品更新换代的较快，部分电子产品出现过时陈旧或不能满足消费者偏 好的情况，公司按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按 单个存货项目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。
2017 年度，随着液晶面板产业市场景气好转，华星光电竞争力提高，实现销售收入 304.75 亿元，同比增长36.59%；TCL 多媒体产品力大幅提升，全年彩电产销量逆势增 长，整体市场份额居全球第三，实现销售收入353.05 亿元，同比增长23.47%，公司主 要产品的销售情况稳定，公司存货跌价准备计提合理。
近期主要尺寸液晶面板价格走势
==> picture [430 x 202] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
32" 43" 55"
250
200
150
100
50
0
----- End of picture text -----
数据来源：IHSPriceWise，单位：美元/片
8、其他流动资产
2015 至2017 年末，公司其他流动资产分别为675,442 万元、1,025,477 万元及 1,166,632 万元，占资产比重分别为6.04%、6.97%及7.28%。公司其他流动资产主要为
166
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
信托理财产品、增值税留抵税额、票据转贴现金额等，持有理财产品的主要原因是提高 闲置资金使用效益，利用自有闲置资金购买短期的低风险理财产品及信托产品。
2015 年末公司其他流动资产较2014 年末增加149,839 万元，增幅为28.51%，主要 由于公司投资的银行理财产品及留抵增值税增加所致。2016 年末公司其他流动资产较 2015 年末增加350,035 万元，增幅为51.82%，主要是公司投资的银行理财产品增加。 2017 年末公司其他流动资产较2016 年末增加141,155 万元，增幅为13.76%，主要是为 提高闲置资金使用效益，公司利用自有闲置资金进行低风险投资理财，公司投资的银行 理财产品增加。
2015 至2017 年末，公司其他流动资产结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 信托理财产品 | 471,016 | 466,054 | 298,076 |
| 增值税留抵税额 | 207,600 | 289,154 | 219,774 |
| 于非金融机构购买的资产、 债权 |
321,662 | 66,535 | - |
| 对花样年一年内的债权 | - | 29,328 | 37,162 |
| 货币互换业务 | 163,355 | 173,425 | - |
| 票据转贴现金额 | - | - | 120,187 |
| 其他 | 2,999 | 982 | 244 |
| 合计 | 1,166,632 | 1,025,477 | 675,442 |
公司的理财产品主要为一年以内的短期限银行理财产品或资管产品。公司属于消费 电子行业，季节性明显，由于存在经销商和供应商账期，公司一般于每年二、三季度收 取货款，一、四季度支付货款。因此，在收取货款时，公司购买低风险理财产品，提高 资金使用效率；在支付货款时，理财产品到期，公司按期支付货款。截至2017 年12 月 31 日，各项理财产品余额占流动资产比例约为10%，对整体资金影响较小；投资期限大 部分不超过6 个月，不担任劣后投资者，风险较小；公司已建立委托理财业务的内部控 制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，对本期债券的偿付能力影响 较小。
9、可供出售金融资产
167
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2015 至2017 年末，公司可供出售金融资产分别为319,809 万元、325,332 万元及 320,206 万元，占资产比重分别为2.86%、2.21%及2.00%。公司以公允价值计量的可供 出售金融资产为持有的境内外上市公司的权益性投资，公司以成本计量的可供出售金融 资产主要为持有的非上市股权投资，这些投资没有活跃市场报价，其公允价值不能可靠 计量。
2015 年末可供出售金额资产较2014 年末增加63,426 万元，增幅24.74%，主要原 因是公司持有上市公司股票增加，列入以公允价值计量的可供出售金融资产所致。2016 年末公司可供出售金融资产较2015 年末略增5,522 万元，降幅1.73%。2017 年末公司 可供出售金融资产较2016 年末略减5,126 万元，降幅1.58%。
2015 至2017 年末及2018 年4 月30 日，公司可供出售金融资产的分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 以公允价值计量 | 115,917 | 149,966 |
159,927 |
| 以成本计量 | 204,289 | 175,365 |
159,883 |
| 合计 | 320,206 | 325,332 |
319,809 |
10、长期股权投资
2015 至2017 年末，公司长期股权投资净额分别为795,531 万元、1,153,901 万元 及1,535,201 万元，占资产比重分别为7.12%、7.84%及9.58%。公司的长期股权投资账 面价值均为对联营公司和合营公司的投资。
公司长期股权投资逐年增长，主要原因是对外投资增加所致。2015 年末公司长期股 权投资较2014 年末增加474,032 万元，增幅达147.44%，主要原因是公司以27,646 万 元收购收购天津七一二通信广播有限公司10.84%的股权，以333,853 万元认购认购上 海银行股份有限公司3.73%股权，成为上海银行股份有限公司第六大股东。2016 年末， 公司长期股权投资较2015 年末增加358,370 万元，增幅45.05%，主要是公司按权益法 核算的股权投资项目增加。2017 年末，公司长期股权投资较2016 年末增加381,300.70 万元，增幅33.04%，主要是公司按权益法核算的股权投资项目增加。
11、投资性房地产
168
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2015 至2017 年末，公司投资性房地产账面价值分别为66,627 万元、57,504 万元 及85,989 万元，占资产比重分别0.60%、0.39%及0.54%。公司投资性房地产主要包括 暂时闲置的用于出租的办公楼、厂房等房屋建筑物。
截至2017 年12 月31 日，公司投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 所有权人 | 账面价值 | 出租面积 （M 2） |
性质 | 所在地 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳TCL 工业研究 院有限公司 |
20,733.45 | 59,187.87 | 出租建筑物及 土地使用权 |
深圳市南山区高 新南一道TCL 大 厦 |
出租 |
| 2 | 深圳TCL 光电科技 有限公司 |
30,589.22 | 77,617.39 | 出租建筑物及 土地使用权 |
深圳市南山区中 山园路1001 号 TCL 国际E 城 |
出租 |
| 3 | TCL 集团股份有限 公司 |
4,894.38 | 23,243.37 | 出租建筑物及 土地使用权 |
惠州仲恺高新区 惠风三路17 号 TCL 科技大厦\北 京市西城区德胜 门外大街10 号 TCL 大厦 |
出租 |
| 4 | 惠州市TCL 国际酒 店有限公司 |
8,564.02 | 22,469.23 | 出租建筑物及 土地使用权 |
惠州仲恺高新区 惠风三路17 号 TCL 科技大厦2 号楼 |
出租 |
| 5 | ManufacturasAvan zadas,S.A.deC.V. |
9,902.45 | 43,718.00 | 出租建筑物及 土地使用权 |
2151BlvdIndepe ndenciaJuarez, Mexico |
出租 |
| 6 | 其他 | 11,305.49 | - | - | - | - |
| 合计 | 85,989.01 | 160,048.63 |
公司不存在深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证 函[2016]713 号）规定的不得发行公司债券的下列情形：（1）报告期内存在违反《国务 院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定的重大 违法违规行为，或国土资源部门查处且尚未按规定整改；（2）房地产市场调控期间，在 重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；（3）前次公司债券募集资金尚 未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题。
12、固定资产
169
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（1）固定资产基本情况
2015 至2017 年末，公司固定资产净额分别为2,604,214 万元、3,772,051 万元及 3,259,798 万元，占资产比重分别为23.30%、25.64%及20.34%，基本保持稳定。公司固 定资产主要包括房屋及建筑物、固定资产装修、机器设备、办公及电子设备、运输工具 等，其中以机器设备和房屋及建筑物为主，两者净值之和占比超过96%。
2015 至2017 年末，公司主要固定资产构成情况如下（以净值列示）：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 房屋及建 筑物 |
1,022,361 | 30.78 |
1,096,816 | 29.02 |
772,255 | 29.56 |
| 固定资产 装修 |
8,983 | 0.27 |
16,270 | 0.43 |
17,731 | 0.68 |
| 机器设备 | 2,225,355 | 67.01 |
2,591,042 | 68.55 |
1,757,003 | 67.26 |
| 办公及电 子设备 |
60,452 | 1.82 |
70,497 | 1.87 |
61,133 | 2.34 |
| 运输工具 | 3,924 | 0.12 |
5,015 | 0.13 |
4,145 | 0.16 |
| 合计 | 3,321,074 | 100.00 |
3,779,640 | 100.00 |
2,612,268 | 100.00 |
2017 年由在建工程转入41.46 亿元，但年末固定资产较上年末仍下降51.23 亿元， 主要原因包括：第一，会计准则变化调整，相应政府补助冲减固定资产原值，使得固定 资产同比减少32.37 亿元；第二，公司对液晶面板生产线采用较短的折旧期限，当年共 计提固定资产折旧64.75 亿元。
（2）固定资产减值准备计提情况
2015 至2017 年末，公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减值准备 | 计提比例 （%） |
减值准备 | 计提比例 （%） |
减值准备 | 计提比例 （%） |
|
| 房屋及建筑 物 |
114 | 0.01 | 114 |
0.01 | 114 |
0.01 |
170
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 固定资产装 修 |
99 | 1.10 | 100 |
0.61 |
102 |
0.58 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 60,812 | 2.73 | 7,118 |
0.27 |
7,579 |
0.43 |
| 办公及电子 设备 |
243 | 0.40 | 248 |
0.35 |
249 |
0.41 |
| 运输工具 | 8 | 0.20 | 10 |
0.20 |
10 |
0.24 |
| 合计 | 61,276 | 1.85 | 7,589 |
0.20 |
8,054 |
0.31 |
2017 年度，子公司亚太石油有限公司的油田开采固定资产发生减值，计提固定资产 减值损失5.57 亿元导致公司固定资产减值准备大幅增加。
（3）固定资产业务分类明细情况
为便于投资者了解公司固定资产的分布，公司按照产品类别对固定资产分类统计。 2017 年12 月31 日，各生产线主要固定资产按业务类别明细如下：
单位：万元
| 产品类别 | 项目或生产线名称 | 投产日期 | 账面原值 (万元) |
账面价值 (万元) |
资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 空调 | 空调生产基地 | 2000 年 | 45,490.78 | 22,156.92 | 自有资金 |
| 电视机 | 惠州液晶产业园 | 2008 年 | 142,688.40 | 64,940.47 | 自有资金 |
| 手机及其他产品 | 惠州手机基地 | 2013 年 | 130,331.49 | 72,083.59 | 自有资金 |
| 冰箱、洗衣机 | 合肥家电产业园冰洗基地 | 2014 年 | 90,599.01 | 71,005.12 | 自有资金 |
| 液晶面板 | G8.5 液晶面板项目（t1 项目） | 2011 年 | 2,244,948.66 | 828,297.89 | 自有资金、银 行贷款、募集 资金 |
| 第8.5 代TFT-LCD（含氧化物 半导体及AMOLED）生产线建设 项目（t2 项目） |
第一阶段 2015 年 |
1,846,029.06 | 1,469,651.40 | 自有资金、银 行贷款、募集 资金 |
|
| 第 6 代 LTPS （OXIDE ） LCD/AMOLED 显示面板生产线 （t3 项目） |
2016 年3 月 投产 |
741,147.39 | 666,988.49 | 自有资金、银 行贷款、募集 资金 |
报告期末，发行人固定资产主要为用于生产空调、电视机、手机及其他产品、冰
箱、洗衣机和液晶面板产品生产线，占固定资产账面价值的98%。其中，空调、电视 机、手机及其他产品、冰箱和洗衣机生产线固定资产占固定资产账面价值的比例为
7%，占比相对较低，该部分生产线产能足以满足发行人生产需求；用于生产液晶面板 的t1、t2、t3 生产线占固定资产账面价值的比例为91%，t1、t2 生产线已投产，并已
171
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
实现满产满销，t3 项目也已投产，进一步提升发行人的经营业绩。
13、在建工程
2015 至2017 年末，公司在建工程分别为1,150,381 万元、864,750 万元及1,477,524 万元，占资产比重分别为10.29%、5.88%及9.22%。
2015 年末公司在建工程较2014 年末增加758,997 万元，增幅为193.93%，主要是 华星光电液晶面板t2 和t3 生产线投资建设所致。2016 年末公司在建工程较2015 年末 减少285,631 万元，降幅为24.83%，主要由于部分华星光电液晶面板t3 生产线转入固 定资产所致。2017 年末公司在建工程较2016 年末增加612,774 万元，增幅为70.86%， 主要是华星光电液晶面板G11 和t3 生产线投资建设所致。
截至2017 年12 月31 日，公司在建工程明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 工程名称 | 金额 | 工程进度 | 资金来源 |
| 液晶面板G11 | 329,307 | 7% | 自有资金及贷款 |
| 液晶面板t3 线 | 906,648 | 63% | 自有资金及贷款 |
| 环境科技惠台基地项目 | 22,106 | 74% | 自有资金及贷款 |
| 广州科学城云升科技园 | 22,391 | 19% | 自有资金及贷款 |
| 西丽项目 | 31,665 | 54% | 自有资金及贷款 |
| 液晶面板T2 线 | 36,840 | 99% | 募集资金及贷款 |
| 惠州模组整机一体化项目 | 37,369 | 2% | 募集资金及贷款 |
| 其他 | 91,197 | 不适用 | 不适用 |
公司在建项目及拟建项目主要是华星光电的t3 项目和G11 项目，其中t3 项目已顺 利试产，产量继续爬坡；G11 项目总投资约为465 亿元，预计2019 年一季度达到量产。 14、无形资产
2015 至2017 年末，公司无形资产净额分别为298,417 万元、475,545 万元及637,251 万元，占资产比重分别为2.67%、3.23%及3.98%。
公司无形资产主要包括土地使用权、专有技术、专利权、商标使用权和其他无形资
172
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
产，其中土地使用权均为公司及下属子公司通过出让方式、支付土地出让金后获得；专 有技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，按实际支付的价款 入账，摊销年限最长不超过10 年。
2015 年末公司无形资产较2014 年末增加74,074 万元，增幅33.02%，主要原因是 子公司华星光电无形资产增加所致。2016 年末，公司无形资产较2015 年末增加177,127 万元，增幅为59.36%，主要由于子公司华星光电液晶面板G11 项目购置土地使用权所 致。2017 年末，公司无形资产较2016 年末增加161,707 万元，增幅为34.00%，主要由 于子公司华星光电购置土地使用权所致。
截至2017 年12 月31 日，公司无形资产明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 | 减值准备 | 账面净额 |
| 土地使用权 | 470,555 | 36,729 | 433,826 | - | 433,826 |
| 非专利技术/专利权 | 198,223 | 65,702 | 132,520 | 229 | 132,291 |
| 商标使用权 | 33,060 | 13,169 | 19,891 | - | 19,891 |
| 其他 | 118,110 | 62,530 | 55,581 | 4,338 | 51,243 |
| 合计 | 819,948 | 178,130 | 641,818 | 4,566 | 637,251 |
15、开发支出
2015 至2017 年末，公司开发支出分别为117,724 万元、115,789 万元、87,280 万 元，占资产比重分别为1.05%、0.79%及0.54%。公司的开发支出主要为手机产品和液晶 面板产品的开发支出。
2015 年末公司开发支出较2014 年末增加12,886 万元，增幅为12.29%，主要原因 是华星光电液晶面板开发项目投入增加所致。2016 年末，公司开发支出较2015 年末减 少1,934 万元，降幅1.64%。2017 年末，公司开发支出较2016 年末减少28,509 万元， 降幅24.62%，主要是手机产品开发项目投入减少所致
2015 至2017 年末，公司开发支出构成如下：
单位：万元
项目名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
173
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 手机产品 | 29,739 | 80,181 | 86,201 |
|---|---|---|---|
| 液晶面板产品 | 52,684 | 31,746 | 26,977 |
| 其他 | 4,857 | 3,863 | 4,546 |
| 合计 | 872,804 | 115,789 | 117,724 |
16、其他非流动资产
2015 至2017 年末，公司其他非流动资产分别为265,851 万元、171,983 万元、 338,895 万元，占资产比重分别为2.38%、1.17%及2.11%。
公司其他非流动资产主要为预付设备款等长期资产、应收花样年债权款、理财产品 和BT 项目融资建设款等。预付设备款等长期资产主要是公司将在预付账款科目中反映 的预付设备款、土地使用权款等长期资产重分类至其他非流动资产项目；应收花样年债 权款主要是T.C.L.实业控股(香港)有限公司(简称“TCL 实业控股”)、深圳市海谷州置 业发展有限公司(简称“海谷洲”)与深圳市花样年地产集团有限公司(简称“花样年地 产”)、胜图控股有限公司(简称“花样年香港”)签订《惠州TCL 房地产开发有限公司股 权及债权转让协议》，各方有条件同意由发行人、TCL 实业控股、海谷州向花样年地产、 花样年香港转让惠州TCL 房地产开发有限公司的全部股权及债权，对于一年以上到期的 债权款反映至本科目，一年以内到期部分重分类至“其他流动资产”；BT 项目融资建设 款为子公司惠州TCL 照明电器有限公司承担的惠州市市政工程在建设期间发生的建造 支出。
2015 年末其他非流动资产较2014 年末增加37,048 万元，增幅16.19%，主要是预 付设备款及土地使用权款增加65,305 万元，而应收花样年债权款减少31,493 万元。 2016 年末，其他非流动资产较2015 年末减少93,868 万元，降幅达35.31%，主要原因 是华星液晶面板t2 项目预付设备款减少。2017 年末，其他非流动资产较2016 年末增加 166,913 万元，增幅达97.05%，主要原因是预付设备及土地使用权款增加所致。
截至2017 年12 月31 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 |
| 预付设备及土地使用权款 | 249,302 |
174
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 开发项目前期投资 | 12,000 |
|---|---|
| BT 项目融资建设款 | - |
| 理财产品 | 20,108 |
| 其他 | 57,486 |
| 合计 | 338,895 |
（二）负债分析
报告期内各期末，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.30 | 2017.12.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 流动负债 | 7,224,780 | 68.06 | 6,729,310 |
66.37 | 5,397,271 |
72.81 |
| 非流动负债 | 3,390,325 | 31.94 | 3,409,690 |
33.63 | 2,015,267 |
27.19 |
| 合计 | 10,615,105 | 100.00 | 10,139,001 |
100.00 | 7,412,538 |
100.00 |
2015 至2017 年末，公司的流动负债分别为5,397,271 万元、6,729,310 万元及 7,224,780 万元；非流动负债分别为2,015,267 万元、3,409,690 万元及3,390,325 万 元；负债总额分别为7,412,538 万元、10,139,001 万元及10,615,105 万元。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，非流动负 债主要包括长期借款、应付债券等，公司负债结构较为稳定。
公司负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势基本一致，随着主营业务的发展同 比有所增加；负债结构中流动负债占比较高，2017 年末达到68.06%，非流动负债占比 较低。
2015 至2017 年末，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 1,599,011 | 15.06 |
1,018,417 | 10.04 |
1,120,773 |
15.12 |
175
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 负债 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 保理借款 | 4,645 | 0.04 | 8,682 | 0.09 | 22,718 | 0.31 |
| 向中央银 行借款 |
4,000 | 0.04 | 1,331 | 0.01 | 15,882 | 0.21 |
| 吸收存款及 同业存放 |
31,088 | 0.29 | 22,065 | 0.22 | 7,926 | 0.11 |
| 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债 |
44,294 | 0.42 | 83,107 | 0.82 | 67,519 | 0.91 |
| 应付票据 | 206,147 | 1.94 | 186,770 | 1.84 | 377,397 | 5.09 |
| 应付账款 | 1,932,425 | 18.20 | 1,957,186 | 19.30 | 1,362,260 | 18.38 |
| 预收款项 | 130,790 | 1.23 | 163,274 | 1.61 | 98,336 | 1.33 |
| 应付职工薪 酬 |
229,267 | 2.16 | 204,490 | 2.02 | 190,585 | 2.57 |
| 应交税费 | 127,379 | 1.20 | 92,759 | 0.91 | 98,098 | 1.32 |
| 应付利息 | 44,485 | 0.42 | 35,147 | 0.35 | 18,510 | 0.25 |
| 应付股利 | 4,711 | 0.04 | 13,530 | 0.13 | 13,136 | 0.18 |
| 其他应付款 | 1,666,280 | 15.70 | 1,700,991 | 16.78 | 1,368,290 | 18.46 |
| 应付短期融 资券 |
0.00 | 300,000 | 2.96 | - | - |
|
| 一年内到期 的非流动负 债 |
592,753 | 5.58 | 560,703 | 5.53 | 390,990 | 5.27 |
| 其他流动负 债 |
607,507 | 5.72 | 380,858 | 3.76 | 244,852 | 3.30 |
| 流动负债合 计 |
7,224,780 | 68.06 | 6,729,310 | 66.37 | 5,397,271 | 72.81 |
| 长期借款 | 2,028,338 | 19.11 | 2,064,764 | 20.36 | 1,194,927 | 16.12 |
| 应付债券 | 1,049,725 | 9.89 | 749,372 | 7.39 | 248,338 | 3.35 |
| 长期应付款 | 7,631 | 0.07 | 5,574 | 0.05 | 1,053 | 0.01 |
| 长期应付职 工薪酬 |
2,552 | 0.02 | 2,676 | 0.03 | 2,841 | 0.04 |
| 递延收益 | 266,488 | 2.51 | 555,111 | 5.48 | 549,938 | 7.42 |
176
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 负债 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 递延所得税 负债 |
27,116 | 0.26 | 22,978 | 0.23 |
14,481 | 0.20 |
| 其他非流动 负债 |
8,476 | 0.08 | 9,216 | 0.09 |
3,690 | 0.05 |
| 非流动负债 合计 |
3,390,325 | 31.94 | 3,409,690 | 33.63 |
2,015,267 | 27.19 |
| 负债合计 | 10,615,105 | 100.00 | 10,139,001 | 100.00 |
7,412,538 | 100.00 |
1、短期借款
2015 至2017 年末，公司短期借款分别为1,120,773 万元、1,018,417 万元及 1,599,011 万元，占负债比重分别为15.12%、10.04%及15.06%。
2015 年末公司短期借款较2014 年末略减21,322 万元，小幅下降1.87%。2016 年末 公司短期借款较2015 年末减少102,356 万元，降幅为9.13%，主要是由于公司发行长期 限债券，减少存款质押借款和信用借款所致。2017 年末公司短期借款较2016 年末增加 580,594 万元，增幅为57.01%，主要是由于公司信用借款大幅增加所致。
2015 至2017 年末，公司短期借款的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 抵押借款 | - | - | 32,758 |
| 质押借款 | 139,481 | 203,029 | 231,472 |
| 信用借款 | 1,459,529 | 815,388 | 856,543 |
| 合计 | 1,599,011 | 1,018,417 | 1,120,773 |
2、向中央银行借款
2015 至2017 年末，公司向中央银行借款分别为15,882 万元、1,331 万元及4,000 万元，占负债比重分别为0.21%、0.01%及0.04%。该项目为子公司TCL 财务公司向中央 银行借款余额。
2015 年末公司向中央银行借款较2014 年末减少8,640 万元，降幅为35.23%。2016
177
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
年末公司向中央银行借款较2015 年末减少14,551 万元，降幅为91.62%。2017 年末公 司向中央银行借款较2016 年末增加2,668 万元，增幅为200.44%。公司向中央银行借款 主要由于子公司TCL 财务公司向中央银行借款变动所致
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2015 至2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为 67,519 万元、83,107 万元及44,294 万元，占负债比重分别为0.91%、0.82%及0.42%。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为远期外汇合约及利率掉 期合约。
2015 至2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的构成 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 衍生金融负债-远期外汇合约 | 34,951 | 81,981 |
53,801 |
| 衍生金融负债-利率掉期合约 | 9,344 | 1,126 |
13,718 |
| 合计 | 44,294 | 83,107 |
67,519 |
4、应付票据
2015 至2017 年末，公司应付票据分别为377,397 万元、186,770 万元及206,147 万元，占负债比重分别为5.09%、1.84%及1.94%。公司的应付票据均为一年内到期的应 付票据，主要为银行承兑汇票及银行承兑汇票。
2015 至2017 年末，公司应付票据的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 120,626 | 83,350 |
56,165 |
| 商业承兑汇票 | 85,521 | 103,420 |
321,232 |
| 合计 | 206,147 | 186,770 |
377,397 |
其中，商业承兑汇票主要由各子公司通过集团下属财务公司开给上游供应商，该种
178
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
结算方式的使用带来报告期应付商业承兑票据余额和比重的提高。
5、应付账款
2015 至2017 年末，公司应付账款分别为1,362,260 万元、1,957,186 万元及 1,932,425 万元，占负债比重分别为18.38%、19.30%及18.20%。
公司应付账款主要为应付原材料款和外购零部件款。2015 年末公司应付账款较2014 年末增加184,749 万元，增幅为15.69%；2016 年末公司应付账款较2015 年末增长 594,927 万元，增长幅度为43.67%。2017 年末公司应付账款与2016 年末基本持平。公 司应付账款及应付票据之和的变动，与公司营业收入变动趋势相一致。2015-2017 年末， 公司应付账款账龄中超过98%的应付账款集中在1 年以内。
截至2017 年12 月31 日，公司应付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 编号 | 单位名称 | 关联关系 | 期末余额 | 占期末总余额比重 |
| 1 | 第一名 | 非关联 | 96,457 | 4.99% |
| 2 | 第二名 | 非关联 | 84,726 | 4.38% |
| 3 | 第三名 | 非关联 | 25,805 | 1.34% |
| 4 | 第四名 | 非关联 | 17,264 | 0.89% |
| 5 | 第五名 | 非关联 | 16,292 | 0.84% |
| 合计 | 240,543 | 12.45% |
6、预收款项
2015 至2017 年末，公司预收款项分别为98,336 万元、163,274 万元及130,790 万 元，占负债比重分别为1.33%、1.61%及1.23%。
预收款项主要为预收客户的商品销售款项。截至2017 年12 月31 日，公司无账龄 超过一年的大额预收账款。
7、应交税费
2015 至2017 年末，公司应交税费分别为98,098 万元、92,759 万元及127,379 万 元，占负债比重分别为1.32%、0.91%及1.20%。
179
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2015 年末公司应交税费较2014 年末较少16,736 万元，降幅为14.57%，主要是因 为应交企业所得税较少所致。2016 年末公司应交税费较2015 年末减少5,338 万元，降 幅为5.44%，主要原因是应交企业所得税减少所致。2017 年末公司应交税费较2016 年 末增加34,620 万元，增幅为37.32%，主要原因是应交企业所得税增加所致。
8、其他应付款
2015 至2017 年末，公司其他应付款分别为1,368,290 万元、1,700,991 万元及 1,666,280 万元，占负债比重分别为18.46%、16.78%及15.70%。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 专利及特许权使用费 | 219,663 | 163,378 | 136,086 |
| 工程及设备款 | 567,605 | 560,685 | 485,803 |
| 一般往来款项 | 312,857 | 438,504 | 234,400 |
| 押金及保证金 | 63,641 | 28,101 | 56,072 |
| 科技发展基金及挖潜基金 | 762 | 15,776 | 13,301 |
| 合营及联营企业存款 | 1,548 | 5,646 | 1,939 |
| 股权转让款 | 902 | 4,618 | 5,722 |
| 维修费 | 66,001 | 17,610 | 41,810 |
| 安装费 | 18,368 | 12,888 | 10,792 |
| 研究开发费 | 21,340 | 50,121 | 14,692 |
| 广告费 | 51,978 | 42,175 | 55,908 |
| 运输及仓储费 | 34,641 | 32,317 | 33,185 |
| 水电燃料费 | 10,952 | 12,886 | 9,969 |
| 租赁费 | 2,051 | 3,852 | 1,734 |
| 促销费 | 42,747 | 50,401 | 49,682 |
| 中介机构费 | 37,442 | 42,650 | 42,865 |
| 调价补差 | 19,318 | 11,198 | 23,416 |
| 销售佣金及返利 | 87,409 | 114,481 | 93,131 |
| 软件及网络服务费 | 13,079 | 357 | 312 |
180
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 差旅及办公费 | 6,824 | 9,626 |
6,219 |
|---|---|---|---|
| 保险费 | 1,372 | 12,357 |
6,983 |
| 其他 | 85,780 | 71,368 |
44,271 |
| 合计 | 1,666,280 | 1,700,991 |
1,368,290 |
公司其他应付款主要为与销售有关的广告费、运输费、促销费、调价补差和销售佣 金及返利，以及应付科技发展基金及挖掘基金、押金及保证金、工程及设备款以及集团 结算中心应付合营、联营企业的暂存款。2015 年末公司其他应付款较2014 年末增加 381,260 万元，增幅38.63%，主要由于公司应付的工程及设备款增加所致。2016 年末， 公司其他应付款较2015 年末增加332,701 万元，增幅24.32%，主要是公司应付的工程 及设备款增加所致。2017 年末，公司其他应付款较2016 年末减少34,711 万元，略降 2.04%。
9、一年内到期的非流动负债
2015 至2017 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为390,990 万元、560,703 万元及592,753 万元，占负债比重分别为5.27%、5.53%及5.58%。公司一年内到期的非 流动负债主要由一年内到期的长期借款和中期票据构成，2015 至2017 年末的构成情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 长期借款 | 493,078 | 461,003 | 277,275 |
| 应付中期票据 | 99,675 | 99,700 | 113,715 |
| 合计 | 592,753 | 560,703 | 390,990 |
截至2017 年12 月31 日，公司一年内到期的长期借款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率 | 余额 |
| 国开行6000 贷款专户 | 2011 年2 月 | 2018 年5 月 | 美元 | 3.00% | 83,637.80 |
| 国开行6000 贷款专户 | 2011 年2 月 | 2018 年11 月 | 美元 | 3.00% | 83,637.80 |
| 国开行t2 银团贷款 | 2015 年3 月 | 2018 年11 月 | 美元 | 4.00% | 32,671.00 |
181
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率 | 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国进出口银行深圳分行 | 2016 年1 月 | 2018 年1 月 | 人民币 | 2.65% | 30,000.00 |
| 中国进出口银行安徽分行 | 2015 年1 月 | 2018 年1 月 | 人民币 | 4.75% | 30,000.00 |
| 合计 | 259,946.60 |
10、长期借款
2015 至2017 年末，公司长期借款分别为1,194,927 万元、2,064,764 万元及 2,028,338 万元，占负债比重分别为16.12%、20.36%及19.11%。
2015 至2017 年末，公司长期借款的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 抵押借款 | 1,842,035 | 1,895,203 | 950,237 |
| 质押借款 | 102,619 | 17,857 | 16,716 |
| 信用借款 | 576,762 | 612,707 | 505,250 |
| 减：一年内到期的 长期借款 |
-493,078 | -461,003 | 277,275 |
| 合计 | 2,028,338 | 2,064,764 | 1,194,927 |
公司长期抵押借款主要以公司建筑物、机器设备和土地使用权作为抵押，以及以公 司持有的子公司深圳市华星光电技术有限公司、T.C.L.实业控股（香港）有限公司股权、 TCL 多媒体的股权作为抵押；长期质押主要是人民币存款作为质押。
截至2017 年12 月31 日，公司长期借款前五名信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率 | 2017.12.31 余额 |
| 国开行t2 银团贷款 | 2015 年3 月 | 2023 年3 月 | 美元 | 4.00% | 451,902 |
| 国家开发银行湖北省分行 | 2016 年4 月 | 2024 年4 月 | 美元 | 3.62% | 374,410 |
| 国开行t2 银团贷款 | 2015 年3 月 | 2023 年3 月 | 人民币 | 4.90% | 323,183 |
| 国家开发银行湖北省分行 | 2016 年4 月 | 2021 年2 月 | 人民币 | 4.75% | 231,000 |
| 中国银行(香港)有限公司 | 2016 年10 月 | 2021 年10 月 | 港币 | 1.35% | 210,000 |
182
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
合计 1,590,495
11、应付债券
2015 至2017 年末，公司应付债券分别为248,338 万元、749,372 万元及1,049,725 万元，占负债比重分别为3.35%、7.39%及9.89%。公司的应付债券为近三年发行的公司 债券和中期票据。
2015 年末，公司应付债券较2014 年末较少63,198 万元，降幅为20.29%；上述变 动均由于债务融资工具的兑付导致。2016 年末公司应付债券较2015 年末增长501,035 万元，增幅为201.76%，主要是因为公司发行公司债增加。2017 年末公司债券较2016 年 末增长300,353 万元，增幅为40.08%，主要是因为公司发行公司债增加。
12、递延收益
2015 至2017 年末，公司递延收益分别为549,938 万元、555,111 万元及266,488 万元，占负债比重分别为7.42%、5.48%及2.51%。公司递延收益主要由政府补助形成。 2017 年末递延收益比2016 年末减少288,623 万元，降幅为51.99%，主要是公司2017 年执行《企业会计准则第16 号——政府补助》（修订），将与资产相关的政府补助，冲 减相关资产的账面价值；与收益相关的政府补助，确认为递延收益，于相关成本费用或 损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。
2015 至2017 年末，公司递延收益的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 与收益相关的政府补助 | 266,488 | 12,375 |
48,424 |
| 与资产相关的政府补助 | - | 542,735 |
501,514 |
| 合计 | 266,488 | 555,111 |
549,938 |
（三）偿债能力分析
2015 至2017 年末，公司偿债能力主要指标见下表：
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.13 | 1.00 |
183
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.80 | 0.70 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 66.22% | 68.91% | 66.33% |
2015 至2017 年末，公司采取积极的经营策略，适当利用财务杠杆拓展业务，优化 债务的融资周期与经营业务周期的匹配。
2015 至2017 年末，公司的流动比率分别为1.00、1.13 及1.11，速动比率分别为 0.70、0.80 及0.77，公司流动比率及速动比率逐年略有下降，但公司流动资产能够完 全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。
2015 至2017 年末，公司合并资产负债率分别为66.33%、68.91%及66.22%，公司资 产负债率较高，但呈现下降趋势，主要是由于公司在日常经营中产生的应付账款、应付 票据及其他应付款等无息负债的占比较高，剔除上述无息负债后，公司资产负债率（即 带息债务的比例）将大幅降低。
（四）盈利能力分析
2015 年至2017 年，公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
| 营业总收入 | 11,172,744 | 10,661,786 | 10,487,763 |
| 其中：营业收入 | 11,157,736 | 10,647,350 | 10,457,948 |
| 利息收入 | 15,008 | 14,436 | 29,815 |
| 营业成本 | 8,866,384 | 8,847,011 | 8,728,284 |
| 利息支出 | 7,942 | 7,199 | 4,697 |
| 营业税金及附加 | 66,534 | 50,593 | 46,879 |
| 销售费用 | 951,106 | 962,812 | 903,230 |
| 管理费用 | 945,604 | 849,234 | 679,299 |
| 财务费用 | 166,528 | 81,631 | 96,706 |
| 资产减值损失 | 166,350 | 85,702 | 47,042 |
| 加：公允价值变动收益 | 30,943 | -1,227 | -19,280 |
| 投资收益 | 243,869 | 234,560 | 170,988 |
184
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 汇兑收益/（损失） | -2,230 | 1,917 | 737 |
| 资产处置收益 | -1,579 | 812 | - |
| 其他收益 | 137,994 | - | - |
| 营业利润 | 411,292 | 12,854 | 134,070 |
| 营业外收支 | 67,682 | 266,843 | 262,927 |
| 利润总额 | 478,974 | 279,697 | 386,870 |
| 净利润 | 354,470 | 213,754 | 323,001 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
266,440 | 160,213 | 256,700 |
2015 年至2017 年，公司营业总收入分别为10,487,763 万元、10,661,786 万元及 11,172,744 万元，营业成本分别为8,728,284 万元、8,847,011 万元及8,866,384 万元， 营业收入、营业成本随经营规模扩大而不断增长；公司销售费用、管理费用逐年增长， 财务费用亦随融资规模的扩大而增长。
2015 年，公司净利润323,001 万元，同比下降23.7%，利润同比下滑的主要原因有： （1）2015 年，华星光电继续保持运营效率、产能稼动率和经营效益的领先优势，但受 市场需求不足、产品价格持续下降的影响，华星光电盈利同比下降14.9%；（2）2015 年， TCL 多媒体电子在国内市场采取了更为积极主动的竞争策略以应对激烈的市场竞争，导 致全年净利同比下降86.8%；但通过持续优化产品结构和提升运营效率，经营质量在四 季度开始出现明显改善；（3）非经常性收益同比明显减少。
2016 年，公司净利润为213,754 万元，同比下降33.82%，主要原因是：由于主要 市场的宏观经济环境欠佳、中国区业务重组未达预期以及关键部件成本大幅上升等多重 因素影响，TCL 通讯业绩大幅下降，影响了公司整体净利润水平。
2017 年，公司净利润为354,470 万元，同比增长65.83%，主要原因是：（1）2017 年液晶面板产业市场景气好转，华星光电继续保持效率和效益指标的全球行业领先，净 利润达到48.62 亿元；（2）TCL 多媒体产品力大幅提升，全年彩电产销量逆势增长，整 体市场份额居全球第三，净利润达到7 亿元，同比增长330%；（3）公司减员、降本、增 效有效落实，实现净利润和人均劳效显著提升、整体经营费用率和员工总数下降的“两 升两降”的良好效果；（4）集团互联网服务、销售物流业务、产业金融服务和投资业务
185
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
均取得良好业绩。
1、主营业务收入
报告期内各期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| TCL 多媒体 | 3,530,464 | 31.95 | 2,859,393 | 27.60 | 2,738,355 | 26.99 |
| TCL 通讯 | 1,497,474 | 13.55 | 2,038,514 | 19.68 | 2,318,542 | 23.86 |
| 华星光电 | 3,047,510 | 27.58 | 2,591,243 | 21.54 | 1,802,759 | 17.77 |
| 家电集团 | 1,589,053 | 14.38 | 1,207,401 | 11.66 | 984,113 | 9.70 |
| 通力电子 | 507,240 | 4.59 | 363,799 | 3.51 | 386,546 | 3.81 |
| 销售及物流 服务 |
2,238,826 | 20.26 | 2,240,926 | 21.63 | 2,075,943 | 20.46 |
| 其他及抵消 | -1,359,478 | 不适用 | -942,744 | 不适用 | -160,383 | 不适用 |
| 合计 | 11,051,090 | 100.00 | 10,358,532 | 100.00 | 10,145,873 | 100.00 |
公司的主营业务收入主要来自TCL 多媒体、TCL 通讯、华星光电、家电集团和销售 及物流服务。
公司2015 年主营业务收入较2014 年增加355,080 万元，增长3.51%，主要原因是： （1）2015 年，TCL 多媒体电子实现销售收入2,738,355 万元，同比增长3.08%；（2）销 售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O 平台），2015，实现销售收入2,075,943 万元，同比增长20.9%。
公司2016 年主营业务收入较2015 年增加212,659 万元，增长2.10%，主要原因是： （1）华星光电运营保持同行业领先水平，实现销售收入2,231,174 万元，同比增长 23.80%；（2）TCL 多媒体电子实现销售收入2,859,393 万元，同比增长4.42%。
公司2017 年主营业务收入较2016 年增加692,558 万元，增长6.69%，主要原因是： （1）华星光电运营保持同行业领先水平，实现销售收入3,057,444 万元，同比增长 36.88%；（2）TCL 多媒体电子实现销售收入3,578,907 万元，同比增长23.81%。
186
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2015 至2017 年，公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户 | 销售收入 | 占当期主营业务收入的比重 |
| 2017 年度 | 客户1 | 653,109 | 5.91% |
| 客户2 | 366,113 | 3.31% | |
| 客户3 | 360,783 | 3.26% | |
| 客户4 | 356,252 | 3.22% | |
| 客户5 | 242,712 | 2.20% | |
| 小计 | 1,978,969 | 17.91% | |
| 2016 年度 | 客户1 | 348,478 | 3.36% |
| 客户2 | 239,594 | 2.31% | |
| 客户3 | 210,934 | 2.04% | |
| 客户4 | 182,854 | 1.77% | |
| 客户5 | 147,680 | 1.43% | |
| 小计 | 1,129,541 | 10.91% | |
| 2015 年 | 客户1 | 446,058 | 4.41% |
| 客户2 | 201,297 | 1.98% | |
| 客户3 | 200,427 | 1.98% | |
| 客户4 | 178,302 | 1.76% | |
| 客户5 | 175,011 | 1.72% | |
| 小计 | 1,201,096 | 11.85% |
2、主营业务毛利及毛利率
报告期内各期，公司主营业务毛利的构成情况如下：
| 单位：万元 2017 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率 （%） 3,530,464 2,973,894 556,571 15.76 1,497,475 1,168,572 328,903 21.96 |
单位：万元 2017 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率 （%） 3,530,464 2,973,894 556,571 15.76 1,497,475 1,168,572 328,903 21.96 |
单位：万元 2017 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率 （%） 3,530,464 2,973,894 556,571 15.76 1,497,475 1,168,572 328,903 21.96 |
单位：万元 2017 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率 （%） 3,530,464 2,973,894 556,571 15.76 1,497,475 1,168,572 328,903 21.96 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 毛利率 （%） |
|
| TCL 多媒体 | 3,530,464 | 2,973,894 | 556,571 |
15.76 |
| TCL 通讯 | 1,497,475 | 1,168,572 | 328,903 |
21.96 |
187
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 毛利率 （%） |
|
| 华星光电 | 3,047,510 | 2,197,861 | 849,649 | 27.88 |
| 家电集团 | 1,589,053 | 1,342,551 | 246,502 | 15.51 |
| 通力电子 | 507,240 | 433,799 | 73,440 | 14.48 |
| 部品及材料 | 213,944 | 192,555 | 21,389 | 10.00 |
| 销售及物流服务 | 2,238,826 | 2,122,088 | 116,738 | 5.21 |
| 其他及抵消 | -1,573,421 | -1,631,497 | 58,076 | 不适用 |
| 合计 | 11,051,090 | 8,799,822 | 2,251,267 | 20.37 |
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 毛利率 （%） |
|
| TCL 多媒体 | 2,859,393 | 2,358,387 | 501,006 | 17.52 |
| TCL 通讯 | 2,038,515 | 1,492,998 | 545,517 | 26.76 |
| 华星光电 | 2,231,174 | 1,947,394 | 283,780 | 12.72 |
| 家电集团 | 1,207,401 | 990,322 | 217,079 | 17.98 |
| 通力电子 | 363,799 | 312,254 | 51,545 | 14.17 |
| 部品及材料 | 602,607 | 563,714 | 38,893 | 6.45 |
| 销售及物流服务 | 2,240,926 | 2,142,488 | 98,438 | 4.39 |
| 其他及抵消 | -1,185,282 | -1,214,868 | 29,586 | 不适用 |
| 合计 | 10,358,533 | 8,592,689 | 1,765,844 | 17.05 |
| 单位：万元 主营业务毛利 毛利率 （%） 474,909 17.34 627,239 27.05 240,367 13.33 |
单位：万元 主营业务毛利 毛利率 （%） 474,909 17.34 627,239 27.05 240,367 13.33 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 毛利率 （%） |
|
| TCL 多媒体 | 2,738,355 | 2,263,446 | 474,909 | 17.34 |
| TCL 通讯 | 2,318,542 | 1,691,302 | 627,239 | 27.05 |
| 华星光电 | 1,802,759 | 1,562,392 | 240,367 | 13.33 |
188
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 项目 | 2015 年 | 2015 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 毛利率 （%） |
|
| 家电集团 | 984,113 | 823,217 | 160,896 | 16.35 |
| 通力电子 | 386,546 | 338,371 | 48,175 | 12.46 |
| 部品及材料 | 476,963 | 445,585 | 31,378 | 6.58 |
| 销售及物流服务 | 2,075,943 | 1,984,665 | 91,278 | 4.40 |
| 其他及抵消 | -637,346 | -656,156 | 18,810 | 不适用 |
| 合计 | 10,145,873 | 8,452,822 | 1,693,052 | 16.69 |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.69%、17.05%及20.37%，2015 年至2016 年，公司主营业务毛利率基本维持稳定，2017 年华星光电收购华显光电技术控股有限公 司股份，主营业务毛利率增加。
3、期间费用
报告期内各期，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 销售费用 | 951,106 | 962,812 |
903,230 |
| 管理费用 | 945,604 | 849,234 |
679,299 |
| 财务费用 | 166,528 | 81,631 |
96,706 |
| 期间费用合计 | 2,063,238 | 1,893,677 |
1,679,235 |
| 销售费用/营业收入 | 8.52% | 9.04% |
8.64% |
| 管理费用/营业收入 | 8.47% | 7.98% |
6.50% |
| 财务费用/营业收入 | 1.49% | 0.77% |
0.92% |
| 期间费用率合计 | 18.49% | 17.79% |
16.06% |
伴随着公司经营规模的扩张和研发投入的增加，近三年公司三费合计绝对值逐年增 加，但凭借其经验丰富的专业化管理团队和良好的内部控制，三项期间费用占营业收入 的比重基本保持稳定。
2015 年至2017 年，公司销售费用占营业收入的比重分别为8.64%、9.04%及8.52%。
189
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2015 年以来，随着国内外市场环境的变化，公司也增加了销售渠道等市场方面的投入。
2015 年至2017 年，公司管理费用占营业收入的比重分别为6.50%、7.98%及8.47%。 公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费等，近三年公司管理费用占营业收入 的比重逐步增长，主要原因是工资支出及研发费用增加所致。2016 年公司管理费用与 2015 年相比增长25.02%，主要是因为期间研发支出同比增加。2017 年公司管理费用与 2016 年相比增长11.35%，主要是因为期间研发支出同比增加。公司在经营管理中明确 管理费用控制目标，在保证管理效率基础上，压缩控制非必要的费用支出，力求精简高 效，通过提升管理效率，控制管理费用支出。
公司财务费用主要包括利息支出等费用。2015 年至2017 年，公司财务费用分别为 96,706 万元、81,631 万元及166,528 万元。财务费用的波动主要是有息负债所支付的 利息费用变动及当期汇率波动影响汇兑损益所致。公司设立TCL 财务公司及财务结算中 心，实行资金集中管理制度，有效提升资金使用效率、提高汇兑收益。
4、投资收益
2015 年至2017 年，公司投资收益分别为170,988 万元、234,560 万元及243,869 万元，占当期利润总额的比例分别为44.20%、83.86%及50.91%。公司投资收益主要来 源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资 收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。2015 年度公司投资收益 较2014 年度增加了93,639 万元，增幅达121.06%，主要由于当年处置可供出售金融资 产及分占联营企业收益增加所致。2016 年，投资收益较去年同期增加63,572 万元，增 幅37.18%，主要是分占联营公司本次利润、处置长期股权投资之净收益增加以及取得丧 失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得所致。2017 年，投资收益较去年同 期增加9,309 万元，略增3.97%%。
2015 年至2017 年，公司投资收益明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
| 处置信托理财产品投资收益 | 62,734 | 31,521 |
38,802 |
| 处置衍生金融工具收益/（损失） | -1,707 | 11,130 |
2,962 |
190
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 货币基金投资收益 | 1,884 | 1,896 | 3,315 |
|---|---|---|---|
| 分占联营公司本次利润 | 108,922 | 90,258 | 64,298 |
| 分占合营公司本次利润 | 900 | 1,373 | -601 |
| 处置长期股权投资之净收益 | 45,601 | 86,143 | 30,227 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收 益 |
21,225 | 7,006 | 27,754 |
| 可供出售金融资产持有期间取得之收 益 |
4,311 | 5,233 | 4,232 |
| 合计 | 243,869 | 234,560 | 170,988 |
公司为了加强现金管理、提高资金使用效率，通过投资信托理财等产品获得了一定 的投资收益。
（1）理财产品投资收益
公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨 慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理 财业务。公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加 上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，用于 低风险投资理财。
从理财总量看，理财额度占公司流动资产的比例较小。截至2017 年12 月31 日， 各项理财产品余额占流动资产比例约为10%，对整体资金影响较小；从理财期限看，投 资期限一般在一年以内，大部分不超过6 个月（多为3-6 个月），主要是结合家电产业 季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的 前提下进行适当配置。
公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制 投资风险，保障公司资金安全。在金融市场保持健康有序发展的前提下，在本期债券存 续期内，公司在内部控制制度保障下进行理财产品操作，坚持“规范运作、防范风险、 谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资 理财业务，提高运营过程中的资产使用效率，收益具有可持续性，不会对公司本期债券 的偿付产生影响。
（2）衍生金融工具投资收益
191
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
公司主营业务收入中海外业务占比超过40%，涉及结算币种繁多，为了降低汇兑损 失、锁定交易成本、降低风险控制成本，公司参与远期结汇、远期购汇、远期外汇买卖 等衍生金融资产交易。
衍生金融工具的投资收益与市场上的汇率波动情况挂钩，具有双向的波动性。但以 上投资产品的主要目的不是为了盈利，而是旨在控制运营风险且锁定固定空间的收益， 保证公司的整体收益情况。
（3）分占联营、合营企业本次利润
公司投资联营合营的企业主要有上海银行股份有限公司、花样年控股集团有限公司 和电大在线远程教育技术有限公司等。以上公司经营稳健、经营现金流稳定且盈利能力 良好，该收益具有可持续性。
- （4）处置可供出售金融资产投资收益
公司处置可供出售金融资产获得的投资收益主要来自于创投业务。创投业务是公司 以新疆TCL 股权投资有限公司为载体，借助集团在半导体显示、芯片设计及智能终端垂 直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技术创新性产业布局的创业投 资业务。
截至2017 年12 月31 日，TCL 创投管理的基金总规模为101.54 亿元，并将保持投 入。从公司持续投入和战略部署情况来看，该项收入具有可持续性。
综上，公司的投资收益具有可持续性，有利于提升公司持续盈利能力，不会对本期 债券偿付能力产生重大不利影响。
5、营业外收入
2015 年至2017 年，公司营业外收入分别为262,927 万元、284,844 万元及84,025 万元，占当期利润总额的比例分别为67.96%、101.84%及17.54%。2015 年至2016 年， 公司的营业外收入主要来源于软件产品等增值税退税、战略新兴产业建设补助、生产性 水电费返还等政府补助。2017 年，公司对相关政府补助金额执行修订后会计准则，不再 计入营业外收入科目。
2015 年至2017 年，公司营业外收入明细如下：
192
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | |
| 非流动资产处置利得 | 505 | 963 |
3,095 | |
| 其中：固定资产处置利得 | 404 | 960 |
3,091 | |
| 液晶面板项目 政府补助 |
战略新兴产业 建设补助 |
- | 69,329 |
69,329 |
| 生产性水电费 返还等 |
- | 59,845 |
41,512 | |
| 软件产品等增值税退税 | - | 55,675 |
53,738 | |
| 科技发展基金及挖潜基金 | - | 24,932 |
29,490 | |
| 负商誉 | 19,192 | 3,453 |
7,624 | |
| 其他 | 64,328 | 70,647 |
58,139 | |
| 合计 | 84,025 | 284,844 |
262,927 |
（五）现金流量分析
2015 年至2017 年，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动现金流入： | 12,711,358 | 12,126,585 | 11,909,501 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现 金 |
11,769,932 | 11,346,005 | 11,260,629 |
| 经营活动现金流出： | 11,790,396 | 11,323,785 | 11,170,094 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现 金 |
8,349,151 | 9,111,912 | 9,038,969 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 920,962 | 802,800 | 739,408 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,692,516 | -1,859,577 | -1,949,768 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 855,213 | 2,193,439 | 1,376,688 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-137,107 | -35,718 | 55,585 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -53,449 | 1,100,945 | 221,912 |
1、经营活动产生的现金流量分析
2015 年至2017 年，公司经营活动产生的现金流入分别11,909,501 万元、12,126,585
193
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
万元及12,711,358 万元，经营活动产生的现金流出分别为11,170,094 万元、11,323,785 万元及11,790,396 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为739,408 万元、802,800 万元及920,962 万元。近三年，公司通过积极推进战略转型，经营规模不断扩大，经营 活动产生的现金流量净额稳步上升。伴随着公司经营规模的稳步增长，公司经营活动现 金流流入和流出均呈现逐年增长的态势。近年来，公司不断加强内部管控，应收账款周 转率的提升使得公司与生产销售直接相关的经营活动净现金流入呈现快速增长；此外， 大额的政府补助也使得公司收到其他与经营活动相关的现金流入呈现快速增长。2015 年， 受益于对经营性应收账款较好的回收能力和对存货规模较强的管控能力以及较大规模 的政府类补助款，公司经营活动净现金流为739,408 万元，同比增长36.62%。2016 年， 公司实现经营活动净现金流802,800 万元，同比增加63,393 万元，增幅8.57%。2017 年，公司实现经营活动净现金流920,962 万元，同比增加118,161 万元，增幅14.72%。
2015 年至2017 年，发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 销售费用支付的现金 | 779,907 | 596,944 |
560,002 |
| 管理费用支付的现金 | 690,291 | 441,602 |
373,615 |
| 其他支出 | 391,213 | 32,526 |
65,361 |
| 合计 | 1,861,411 | 1,071,071 |
998,978 |
注：其他支出包含银行手续费、备用金、押金和保证金等支出。
发行人支付其他与经营活动有关的现金中不存在非经营性往来占款或资金拆借情 况，主要是销售费用支付的现金、管理费用支付的现金。2015 年至2017 年，上述二项 现金支出占发行人支付其他与经营活动有关现金的比例分别为93.46%、96.96%及78.98%。
2、投资活动产生的现金流量分析
2015 年至2017 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,949,769 万元、1,859,577 万元及-1,692,516 万元。2015 年公司投资活动现金流净流出同比增加 863,493 万元，主要是由于华星光电液晶面板t2、t3 项目建设以及对上海银行等股权投 资较多所致。2016 年，投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要为股权投资款、液
194
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
晶面板t2 和t3 项目投资建设支付的现金同比减少。2017 年，投资活动产生的现金流量 净额同比减少，主要是股权投资款、液晶面板t3 和G11 项目投资建设支付的现金同比 增加。根据公司投资规划，华星光电t3 和G11 等在建项目尚需较大规模的投资支出， 未来公司投资活动现金流仍将处于净流出状态。
其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| TCL 多媒体 | 13,958 | 14,700 | 11,583 |
| TCL 通讯 | 19,212 | 31,117 | 67,817 |
| 华星光电 | 1,226,597 | 1,268,854 | 1,409,871 |
| 家电集团 | 19,676 | 13,501 | 36,546 |
| 通力电子 | 7,183 | 12,477 | 11,061 |
| 部品及材料 | 7,057 | 11,491 | 16,238 |
| 广州TCL 科技 | 168,921 | - | - |
| 喜天科技、云升天纪 | 30,961 | - | - |
| 其他及抵消 | 72,131 | 102,091 | 104,680 |
| 合计 | 1,565,696 | 1,454,230 | 1,657,796 |
2015 年至2017 年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要来 自华星光电，占购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金的比例分别为 85.04%、87.25%及78.34%。
2015 年至2017 年，投资支付的现金明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 对外投资理财产品 | 2,569,079 | 1,628,622 | 1,351,279 |
| 对外投资联营合营企业 | 274,438 | 299,364 | 449,650 |
| 对外投资可供出售金融资产 | 136,130 | 353,680 | 85,865 |
| 合计 | 2,979,647 | 2,281,666 | 1,886,794 |
195
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2015 年至2017 年，投资支付的现金主要为对外投资理财产品，占投资支付现金的 比例分别为71.62%、71.38%及86.22%。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近年来，发行人经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，公司持 续通过银行借款、发行中期票据、超短期融资券等银行间债务融资工具和定向增发等方 式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了充足的资金支持。
2015 年至2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,376,688 万元、 2,193,439 万元及855,213 万元，公司筹资活动现金流量净额出现波动，主要是由于公 司中期票据的发行及兑付所导致。
2015 年，发行人筹资活动产生的现金净流量相比2014 年增加721,740 万元，增幅 110.20%，主要是因为当年公司非公开增发成功募集资金净额56.18 亿元、吸收少数股 东对华星光电的投资7.52 亿元以及增加银行借款和发行债券获得资金流入。2016 年， 公司筹资活动产生的现金流量净额为2,193,439 万元，主要是华星光电收到少数股东投 资、发行公司债及超短融同比增加。2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 855,213 万元，主要是公司偿还公司债务同比增加。
（六）盈利能力的可持续性
报告期内公司营业收入持续增长，营业毛利率稳中有升，盈利能力的可持续性较强， 公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：
1、产品业务：公司通过TCL 多媒体、TCL 通讯科技、华星光电、家电产业集团、通 力电子等5 家产业集团，以及商用系统业务群，不断推陈出新，提升盈利能力。
（1）TCL 多媒体：TCL 多媒体电子积极调整运营效率和产品结构，推进线上线下一 体化运营，深化渠道变革，提升电商渠道以及高端产品的销售占比。TCL 多媒体子公司 雷鸟科技以增资扩股的方式引入战略投资者腾讯数码（深圳）有限公司，双方在产品升 级创新、市场资源协同、会员生态融合等方面深化合作，提升战略资源跨界互补和软硬 件协同水平，推动家庭互联网业务收入快速增长。 TCL 多媒体将通过投资、并购及重组 等方式，整合 TCL 集团的优质智能终端业务资产，开拓商用显示、智能 AV 、智能家居 等业务，打造国际化的 TCL 品牌消费电子终端产业集团。
196
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（2）TCL 通讯电子：TCL 通讯科技专注于优化产品设计和改善产品结构，报告期内 推出多款配备最新技术和功能的智能终端。积极把握全球市场的结构性机会，持续优化 不同区域的产品组合，获得全球主要运营商和分销商的认可。面对全球智能手机增长放 缓、行业竞争加剧的趋势，TCL 通讯科技将持续提升产品技术创新能力和品牌力，积极 把握4G 网络普及和海外移动互联网产业成长带来的机遇，改善产品结构，深化与全球 运营商的合作，加强公开渠道和线上渠道建设，持续提升欧美市场份额，抓住新兴市场 及发展中国家对入门级智能手机的需求，抢占新兴战略市场份额，并加快开放渠道建设， 突破中高端产品市场。
（3）华星光电：华星光电t1 产线的产能稼动率和产品综合良率以及主要运营、财务指 标继续保持全球领先水平，t1 工厂继续满产满销；t2 工厂1 期工程于2015 年4 月24 日提前投产，采用铜制程、COA 等新工艺，产能和良品率爬坡进展符合预期，t2 工厂也 已实现满产满销，其中55 吋全球市场占有率超过20%，国内排名第一；定位于6 代LTPS （OXIDE）•LCD/AMOLED 面板生产的武汉t3 工厂已于2016 年2 月10 日点亮试产，成功 导入了5.5 吋和5.2 吋全高清、窄边框面板产品，产能在2017 年稳步增长，良率提至 较高水平，一线品牌客户顺利导入，新客户开发有序推进；第11 代TFT-LCD 及AMOLED 新型显示器件生产线—t6 建设工作进展顺利，2017 年11 月主体厂房提前封顶，预计于 2019 年一季度量产，主要生产65 吋、75 吋等超大尺寸电视面板。该项目建成后，将丰 富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。
在运营策略上，华星光电深度整合供应链资源，进一步降低生产成本，提升产品竞 争力。业界预计液晶电视大尺寸化趋势仍将延续，超高清、曲面、超薄、无边框、高色 域、HDR 大尺寸电视将供不应求，华星光电继续推进产品线优化和成本降低工作，保持 经营效率和效益的领先优势。
（4）家电产业集团：家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销 售。面对空调整体市场下滑的严峻环境，TCL 空调重点优化销售渠道和推动增长模式转 型。在国内销售渠道上，TCL 空调一方面把握市场新兴渠道的增长机遇，加强电商渠道 建设，另一方面深耕传统渠道，丰富线上产品阵容，提高用户转化率。在海外市场上， TCL 空调与TCL 多媒体电子联合拓展渠道，积极开拓战略客户。同时，TCL 空调贯彻“产 品领先”策略，产品结构向变频、高能效、智能化转型，并探索基于“智能互联”的用
197
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
户经营模式，向产品力驱动和用户驱动的新型增长模式转型。TCL 冰洗业务聚焦智能、 变频等新技术，扩充中高端产品线，持续提升产品力，获得多项IF 设计大奖；渠道建 设方面，TCL 冰洗实施全渠道覆盖，线上、线下重点渠道突破的战略，并提高线上销售 占比。同时，TCL 冰洗业务积极搭建智能家庭平台系统，提升用户体验。健康电器聚焦 于空净、水净、饮水机三大业务，以健康、智能为产品驱动力。报告期内，空净业务加 深与电商渠道合作，拓展市场份额；净水业务重点通过线下渠道推广，并积极搭建净水 服务平台。
（5）通力电子：通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质 音视频产品和无线互联产品的ODM 服务，主要产品包括音频产品、视盘机产品及流媒体 播放器等。通力电子紧跟市场发展趋势，积极加大无线技术及电声方面的研发力度，开 发多款无线音箱、耳机等产品，新型音频业务得到快速发展；通过与国内外互联网企业 合作拓展运营商业务，流媒体播放机销售持续上升。通过并购重组实现垂直资源整合， 扩大业务规模。
（6）商用系统集群：商用系统业务群负责B2B 领域的业务，包括商用显示、科天 智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业。未来，商用系统集群将继续在 商用显示业务、云服务及相关终端方案业务、军工电子业务、医疗电子业务等方向发展。
2、服务业务：大力发展互联网应用及服务业务群，销售及物流服务业务群，以及 TCL 金融控股集团。
（1）互联网应用及服务业务群：互联网应用及服务业务群涵盖集团面向用户提供 互联网和移动互联网的各项应用与服务业务及其支撑平台，包括欢网科技、全球播、TCL 教育网及在线教育项目、IMAX 家庭影院、智能家庭项目公司和TCL 文化传媒公司等企 业，以及云服务平台、互联网应用平台和移动互联网应用平台。互联网应用及服务事业 群将继续大力布局发展基础技术平台及用户系统、UI 运营、垂直应用、内容整合及投资。
（2）销售及物流服务业务群：销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O 平台），通过翰林汇、酷友科技（O2O 平台）两大平台，TCL 销售及物流服务业务群将持 续提升分销和零售业务的市场份额，并将积极推动“销售+服务”的业务战略转型，加 大在电商和供应链金融服务上的投入。同时，利用O2O 平台构建以“产品+服务”为核 心的生态系统，通过官网商城和TV 商城的运营提升用户ARPU 值。
198
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（3）TCL 金融控股集团：公司正式组建TCL 金融控股集团，立足产业金融协同优 势，建立面向产业链合作伙伴和个人用户的金融服务平台，在支持产业发展的同时，拓 展金融业务空间。通过财务公司、保理公司、小贷公司、支付公司、T 金所等企业为产 业链合作伙伴和个人用户提供全线金融服务。
3、创投及投资业务群：集团的创投业务以TCL 创投为载体，借助集团在半导体显 示、芯片设计及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技 术创新性产业布局的创业投资业务。集团直接投资业务围绕集团产业链布局和整合能力， 在有前景的非主营业务领域寻找直接投资机会，从而寻找新的盈利点。
（七）承诺事项
公司截至2017 年12 月31 日的资本性支出承诺事项及经营租赁承诺事项如下：
1、资本性支出承诺
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
| 已签约但未拨备 | 832,209 |
| 已经董事会批准但未签约 | - |
| 合计 | 832,209 |
2、租赁承诺
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 年度 | 2017 年12 月31 日 |
| 第一年 | 6,145 |
| 第二年 | 5,230 |
| 第三年 | 4,381 |
| 以后年度 | 5,252 |
| 合计 | 21,007 |
199
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债 结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2018 年3 月31 日；
（二）发行人已于2017 年4 月、7 月完成本次债券第一、二期发行工作，发行规模 为40 亿元。假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集 资金净额为40 亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额40 亿元全部计入2018 年3 月31 日的资产负债 表；
-
（四）假设本次债券募集资金拟用30 亿偿还债务，10 亿元补充流动资金；
-
（五）假设公司债券发行在2018 年3 月31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31 | 本次债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 7,881,396 | 7,981,396 | 100,000 |
| 非流动资产 | 8,430,624 | 8,430,624 | |
| 资产合计 | 16,312,021 | 16,412,020 | 100,000 |
| 流动负债 | 7,124,049 | 6,824,049 | -300,000 |
| 非流动负债 | 3,468,276 | 3,868,276 | 400,000 |
| 负债合计 | 10,592,325 | 10,692,325 | 100,000 |
| 资产负债率 | 64.94% | 65.15% |
六、发行人最近一期末有息债务情况
（一）有息债务的期限结构
截至2018 年3 月31 日，公司有息债务的期限结构如下：
200
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期限 | 融资方式 | 余额 | 占比 |
| 一年以内的借款 | 短期借款 | 1,675,662 | 30.52% |
| 向中央银行借款 | 1,040 | 0.02% | |
一年内到期的长期借款 |
378,301 | 6.89% | |
| 一年内到期的公司债券 | 250,000 | 4.55% | |
| 一年内到期的中期票据 | 49,963 | 0.91% | |
| 一年以上的借款 | 长期借款 | 2,335,397 | 42.54% |
中期票据 |
49,800 | 0.91% | |
| 公司债券 | 750,000 | 13.66% | |
| 合计 | 5,490,162 | 100.00% |
（二）有息借款的担保结构
截至2018 年3 月31 日，公司有息借款的担保结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31 | 占比（%） |
| 抵押借款 | 2,136,898 | 53.28 |
| 质押借款 | 140,245 | 3.50 |
| 保理借款 | 701 | 0.02 |
| 其他（信用借款） | 1,733,215 | 43.21 |
| 合计 | 4,011,059 | 100.00 |
（三）主要借款情况
截至2018 年3 月31 日，公司前五大主要银行借款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 2018.3.31 余额 |
| 国开行t2 银团贷款 | 2015/3/10 | 2023/3/10 | 4.00% | 440,167 |
| 国家开发银行湖北省分行 | 2016/4/13 | 2024/4/12 | 3.62% | 360,308 |
| 国开行t2 银团贷款 | 2015/3/10 | 2023/3/10 | 4.90% | 351,360 |
201
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
| 国家开发银行湖北省分行 | 2016/4/8 | 2021/2/28 | 4.75% | 231,000 |
|---|---|---|---|---|
| 国家开发银行湖北省分行 | 2018/3/1 | 2025/12/21 | 4.45% | 187,000 |
| 合计 | - | - | - | 1,569,835 |
2018 年3 月31 日，公司无非银行金融机构借款。
七、发行人最近一期末对外担保情况
截至2018 年3 月31 日，公司为对外提供担保的情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额 度 |
实际担 保额 |
担保类型 | 担保期 | 是否 履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 惠州市升华工业有限公司 | 9,000 | 8,142 | 连带责任担保 | 29 天-268 天 | 否 |
| 泰洋光电（惠州）有限公司 | 4,000 | 2,813 | 连带责任担保 | 107 天-287 天 | 否 |
| 惠州市航道投资建设有限公司 | 5,920 | 5,760 | 连带责任担保 | 5 年 | 否 |
| 深圳前海启航供应链管理有限公司 | 110,000 | 23,808 | 连带责任担保 | 1 年 | 否 |
| 启航进出口有限公司 | 30,000 | 22,270 | 连带责任担保 | 1 年 | 否 |
| 惠州高盛达科技有限公司 | 9,000 | 5,400 | 连带责任担保 | 88 天-6 月 | 否 |
| 合计 | 167,920 | 68,193 |
1、惠州市升华工业有限公司
2016 年度及2017 年度，惠州市升华工业有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31/2017 年1-12 月 | 2016.12.31/2016 年度 |
| 总资产 | 26,661.43 | 28,002.86 |
| 负债总额 | 18,812.68 | 19,484.20 |
| 所有者权益 | 7,848.75 | 8,518.66 |
| 营业收入 | 31,826.97 | 34,423.22 |
| 利润总额 | -656.51 | -313.73 |
| 净利润 | -656.51 | -313.73 |
202
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
惠州市升华工业有限公司系发行人参股公司高盛达控股（惠州）有限公司的全资子 公司，发行人持有高盛达控股（惠州）有限公司20%股份。
- 2、泰洋光电（惠州）有限公司
2017 年度及2018 年1-3 月，泰洋光电（惠州）有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31/2018 年1-3 月 | 2017.12.31/2017 年度 |
| 总资产 | 20,737.77 | 20,299.08 |
| 负债总额 | 13,860.28 | 13,812.42 |
| 所有者权益 | 6,877.48 | 6,486.66 |
| 营业收入 | 8,410.59 | 24,265.86 |
| 利润总额 | 482.85 | 1,092.66 |
| 净利润 | 390.82 | 794.85 |
泰洋光电（惠州）有限公司系发行人参股公司，发行人持有其20%股份。 3、惠州市航道投资建设有限公司
2017 年度及2018 年1-3 月，惠州市航道投资建设有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31/2018 年1-3 月 | 2017.12.31/2017 年度 |
| 总资产 | 63,129.81 | 64,124.82 |
| 负债总额 | 32,509.83 | 33,435.13 |
| 所有者权益 | 30,619.98 | 30,689.70 |
| 营业收入 | 381.12 | 1,499.68 |
| 利润总额 | -69.72 | -328.31 |
| 净利润 | -69.72 | -328.31 |
惠州市航道投资建设有限公司系发行人及其主要股东惠州投控共同关联方，发行人 持有惠州市航道投资建设有限公司32%股份，发行人主要股东惠州投控持有其36%股份。
4、深圳前海启航供应链管理有限公司
203
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2017 年度及2018 年1-3 月，深圳前海启航供应链管理有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31/2018 年1-3 月 | 2017.12.31/2017 年度 |
| 总资产 | 190,959.17 | 126,328.49 |
| 负债总额 | 180,402.22 | 116,067.60 |
| 所有者权益 | 10,556.95 | 10,260.89 |
| 营业收入 | 94,213.87 | 446,714.13 |
| 利润总额 | 450.26 | 2,544.01 |
| 净利润 | 380.22 | 2,134.64 |
深圳前海启航供应链管理有限公司系发行人的参股公司，发行人持有其40%股份。
5、启航进出口有限公司
2017 年度及2018 年1-3 月，启航进出口有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31/2018 年1-3 月 | 2017.12.31/2017 年度 |
| 总资产 | 146,731.28 | 91,220.10 |
| 负债总额 | 144,111.05 | 88,794.65 |
| 所有者权益 | 2,620.24 | 2,425.45 |
| 营业收入 | 96,444.55 | 397,917.11 |
| 利润总额 | 233.28 | 2,169.13 |
| 净利润 | 194.79 | 1,810.89 |
-
启航进出口有限公司系发行人联营公司深圳前海启航供应链管理有限公司之全资
-
子公司，发行人持有深圳前海启航供应链管理有限公司40%股份。
-
6、惠州高盛达科技有限公司
2017 年度及2018 年1-3 月，惠州高盛达科技有限公司主要财务指标如下：
| 单位：万元 2017.12.31/2017 年度 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2018.3.31/2018 年1-3 月 | 2017.12.31/2017 年度 |
204
公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
| 总资产 | 97,481.68 | 97,472.86 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 76,971.11 | 79,254.61 |
| 所有者权益 | 20,510.57 | 18,218.25 |
| 营业收入 | 45,503.19 | 159,800.41 |
| 利润总额 | 2,904.35 | 9,084.98 |
| 净利润 | 2,468.70 | 7,475.33 |
惠州高盛达科技有限公司系发行人参股公司高盛达控股（惠州）有限公司之全资子 公司，发行人持有高盛达控股（惠州）有限公司20%股份。
除上述事项外，截止2018 年3 月31 日，发行人不存在其他为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的情形。
八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至2018 年3 月31 日，公司及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的对本次 发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
九、发行人受限制资产情况
截至2018 年3 月31 日，公司受限制资产共计3,798,040 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 受限制资产名称 | 账面价值 | 受限原因 | 占资产总额比例 |
| 货币资金 | 93,290 | 财务公司存放于中央银行 法定存款准备金 |
0.57% |
| 货币资金 | 20,292 | 其他货币资金 | 0.12% |
| 应收账款 | 701 | 保理质押借款 | 0.00% |
| 应收票据 | 141,482 | 信用证质押借款 | 0.87% |
| 固定资产 | 3,499,271 | 抵押借款 | 21.45% |
| 无形资产 | 43,004 | 抵押借款 | 0.26% |
| 合计 | 3,798,040 | - | 23.28% |
截至2018 年3 月31 日，公司受限制资产主要为质押的固定资产和货币资金。
205
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
除上述资产受限情况外，2018 年3 月31 日，发行人无其他可对抗第三人的优先级 别债务。
十、发行人的重大投资情况
公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金进行 投资理财。
截至2018 年3 月31 日，公司的前五大重大投资理财情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 交易目的 | 名义本金 | 盈亏情况 |
| 1 | 湖北国开银行理财产品 | 财务投资 | 120,000 | 协议确定 |
| 2 | 中融信托理财产品 | 财务投资 | 100,000 | 协议确定 |
| 3 | 工商银行理产品 | 财务投资 | 80,000 | 协议确定 |
| 4 | 广东省国开银行理财产品 | 财务投资 | 60,000 | 协议确定 |
| 5 | 建信信托理财产品 | 财务投资 | 50,000 | 协议确定 |
206
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第七节募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五 届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司2016 年第五次临时股东大会批准，公司 向中国证监会申请发行不超过80 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期债券基础发行规模为10 亿元，可超额配售不超过10 亿元（含10 亿元），发行 人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权，拟用于偿还公司债务和补 充流动资金。
公司拟将本期债券80,000.00 万元募集资金用于偿还公司债务，综合考虑公司的借 款成本及到期时间，发行人预计本期债券偿还债务范围如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款人 | 贷款机构 | 起始日 | 到期日 | 待偿还金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | TCL 集团 | 广发银行 | 2017/6/20 | 2018/6/20 | 5,000.00 |
| 2 | TCL 集团 | 广发银行 | 2017/6/30 | 2018/6/30 | 5,000.00 |
| 3 | TCL 集团 | 中国进出口银行 | 2015/6/30 | 2018/6/30 | 60,000.00 |
| 4 | TCL 集团 | 中国农业银行 | 2017/7/1 | 2018/6/30 | 10,000.00 |
| 合计 | - | - | 80,000.00 |
本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，公司可对具体的资金使用计 划进行调整。在债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券 募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12 个月）。
剩余募集资金将用于补充流动资金，以满足日常生产经营需求，优化资本结构，降 低经营风险。
207
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2018 年3 月31 日公司 财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前 的64.94%上升至发行后的65.19%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的67.26%降 至发行后的65.76%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的32.74%增加至发行后 的34.24%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得 到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流 动比率和速动比率将由发行前的1.11 和0.67 分别增加至发行后的1.14 和0.70，公司 流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升， 短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券资金专项账户，用于公司 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）募集资金存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人、债券受托管理人与 银行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资 金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。
（二）资金专项账户相关信息
资金专项账户相关信息如下：
账户名称：TCL 集团股份有限公司
208
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：2008021229200093305 大额支付行号：102595002127
209
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第八节债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务， 保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行 政法规及规范性法律文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人会议的总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程 序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人 单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意 并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、担 保人（如有）、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及上述 发行人股东的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席 会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之 债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约 束力。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议权限
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定 的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作
210
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、 歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方 案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本 期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持 有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托 管理人应自其知悉该等事项之日起15 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15 个 交易日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
-
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
-
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
-
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
-
性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
- （7）对本规则进行修订；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议 召开债券持有人会议；
211
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）； （10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由 债券持有人会议审议并决定的事项。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独和/或 合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持 有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不 得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不 可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召 集人应当在原定召开日期的至少5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当 至少提前5 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以 公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召 集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独 代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的， 该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出 召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10 个交易日在监管部门指定的媒 体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券 持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的 通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
212
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会 议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计 票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并 且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关 事宜；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召 开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证 明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。 于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人， 为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发 行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法 律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
213
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（三）债券持有人会议的议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规 的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券 持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时 议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5 个交易日，将内容完整的临时 议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少5 个交易日前发出债券持有人会议补 充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内 容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债 券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议， 但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并代表10%以上 有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、 监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召 集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理 人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、 或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意 见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时， 不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债 券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议 的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本 次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、 被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其 他证明文件。
214
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内 容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可 以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托 管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持 有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规 定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数 最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权 就相关事项进行说明。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者 代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券 持有人自行承担。
215
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数 的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后1 小时内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人） 所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召 集人应在15 个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持 有人。再次召集的债券持有人会议须经单独或合并代表二分之一以上有表决权的本期债 券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人 应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事 项做出决议。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其 正式任命的代理人投票表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人， 负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监 票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其 代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监 票。
4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时, 不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进 行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保 证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，
216
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券 持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获 得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作 出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的2 个交易日内 将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
- （2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本 次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
-
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
-
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
-
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和监票人签名，并由召集人交债
217
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保 管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关 决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他 主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应 当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提 交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确 规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定， 或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
-
5、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
-
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
-
7、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
218
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国 合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规 定，发行人聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管 理协议》。债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管 理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查 阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托 管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安证券于2016 年12 月签署的《TCL 集团股份有限公司2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理协 议》），国泰君安证券受聘担任本次债券的受托管理人。
国泰君安证券是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一， 在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次债券发行的 主承销商和债券受托管理人，国泰君证券安与发行人不存在其他重大利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
办公地址：广东省深圳市益田路6009 号新世界中心35 楼
联系人：刘一宏
219
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
联系电话：0755-23976362
传真：0755-23970362
（二）受托管理事项及利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）发行人与受托管理人存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受 托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影 响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受 托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受 托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债 权不包括6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益 行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度 指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理 隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发 生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的 利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。 受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产 生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发 生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债 券持有人履行信息披露义务。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任
220
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人与受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况 通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人， 导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理 人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上 述情况。
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本次债 券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金 的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履 行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受 托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
-
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
-
（2）债券信用评级发生变化；
-
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
221
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
-
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
-
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
-
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
-
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
-
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
-
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
-
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
-
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
- （14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
-
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
-
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向 受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债 券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销 的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人 应当履行的各项职责和义务。
222
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议 约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施， 并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保， 并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保 障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关 费用。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通 知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合 和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相 关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管 理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理 人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽合理最大努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17 条的规定向受托管理人支付本 次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的 其他义务。
14、如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登 记等相关服务。
223
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制 定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行本 募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信 机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部 有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行 监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否 与本募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持 有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露 受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露 的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对本募集说明书约定义务 的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形 的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者 保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告 临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
224
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
7、发行人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的 规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持 有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理 人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料， 根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人 履行《债券受托管理协议》第3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有 人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，财产保全的相关费用由全 体债券持有人垫付，发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，受托 管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现 金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿 付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组 或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的 事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
225
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施 有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
-
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
-
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
-
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
-
第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管 理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
（三）受托管理事务报告
- 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约 定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
-
（1）受托管理人履行职责情况；
-
（2）发行人的经营与财务状况；
-
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
-
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
-
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
-
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
-
（7）债券持有人会议召开的情况；
226
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说 明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使 用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4 条第（一）项 至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知 道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变 更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
-
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
-
（3）受托管理人提出书面辞职；
-
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额 百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的，自新任债券受托管理人 与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的 债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则 及本协议项下的权利和义务，原《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时 将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移 交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协 议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的
227
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
权利以及应当承担的责任。
（五）违约责任
-
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
-
书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本 金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债 券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次 债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本 次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债 券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、 丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他因发行人故意或重大过失导致的对本次债券的按期兑付产生实质重大不 利影响的情形。
-
3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
-
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协 调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
-
（3）及时报告全体债券持有人；
-
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
228
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判， 促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当依法协调债 券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据 债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经 单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同 意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本 金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述 救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%） 的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其 违约行为，并取消加速清偿的决定。
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、受 托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付 的本金；d、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
- 3）债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还 债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决
229
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债 券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政 府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿 并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本 协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终 止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致 发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师 费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的 义务在本协议终止后仍然有效。
（六）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给深圳仲裁委员会，根据 该会的仲裁规则和程序在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权 继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义 务。
230
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人及发行人相关人员声明
（一）发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公 司符合公开发行公司债券的条件。
（以下无正文）
231
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
- （本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人声明》之签章页）
法定代表人：___
李东生
==> picture [172 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
TCL 集团股份有限公司（公章）
----- End of picture text -----
年月日
232
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（二）发行人董事、监事及高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
233
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之 签章页）
全体董事签名：
==> picture [406 x 421] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __ __
吴晓晖 李东生 卢馨
__ __ __
杜娟 黄旭斌 周国富
__ __ __
廖骞 阎焱 贺锦雷
__ ___ _____
黄伟 刘薰词 刘斌
TCL 集团股份有限公司（公章）
年月日
----- End of picture text -----
234
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 682] intentionally omitted <==
235
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 678] intentionally omitted <==
236
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 681] intentionally omitted <==
237
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 687] intentionally omitted <==
238
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 678] intentionally omitted <==
239
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 669] intentionally omitted <==
240
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 678] intentionally omitted <==
241
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [595 x 635] intentionally omitted <==
242
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 679] intentionally omitted <==
243
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
-
（本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》
-
之签章页）
全体监事签名：
==> picture [432 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __ __
何卓辉 邱海燕 毛天祥
TCL 集团股份有限公司（公章）
年月日
----- End of picture text -----
244
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 494] intentionally omitted <==
245
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
（本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之 签章页）
公司全体非董事高级管理人员签名：
__ __ KIMWOOSHIK 闫晓林 王成 （金旴植）
TCL 集团股份有限公司（公章）
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年月日
----- End of picture text -----
246
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 539] intentionally omitted <==
247
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [596 x 471] intentionally omitted <==
248
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
==> picture [233 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __
刘一宏 黄沛龙
----- End of picture text -----
法定代表人或授权代表（签字）：
==> picture [91 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__
朱健
----- End of picture text -----
==> picture [151 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国泰君安证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----
249
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
250
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
251
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
252
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
253
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
__ __ 季拓 赵亮
法定代表人或授权代表（签字）：
==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国开证券股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年月日
----- End of picture text -----
254
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
255
----- End of picture text -----
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
256
----- End of picture text -----
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
==> picture [233 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __
杨芳 陈子林
----- End of picture text -----
法定代表人或授权代表（签字）：
==> picture [127 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----
257
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
==> picture [233 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __
于首祥 田建荣
----- End of picture text -----
法定代表人或授权代表（签字）：
==> picture [91 x 3] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__
----- End of picture text -----
==> picture [151 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
华泰联合证券有限责任公司
年月日
----- End of picture text -----
258
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
259
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的 法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
__ __ 文梁娟 王莹 律师事务所负责人（签字）： __ 郭斌
北京市嘉源律师事务所 年月日
260
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明 书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
资信评级人员（签字）：
__ __ __ 梅楚霖 夏敏 王璐
法定代表人（签字）： __ 关敬如
==> picture [139 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中诚信证券评估有限公司
年月日
----- End of picture text -----
261
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引 用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
==> picture [233 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __
李秉心 张媛媛
----- End of picture text -----
会计师事务所负责人：
==> picture [91 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__
梁春
----- End of picture text -----
大华会计师事务所有限公司 年月日
262
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议 等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于发行人、增信机构、承销机构以及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
==> picture [233 x 23] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __
刘一宏 黄沛龙
----- End of picture text -----
法定代表人或授权代表（签字）：
==> picture [91 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__
朱健
----- End of picture text -----
==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国泰君安证券股份有限公司
----- End of picture text -----
年月日
263
TCL 集团股份有限公司
公司债券募集说明书
第十一节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书及其摘要披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其 相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
-
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
-
（二）联席主承销商出具的核查意见；
-
（三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
-
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
-
（五）债券受托管理协议；
-
（六）债券持有人会议规则；
-
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书及其摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明 书及其摘要全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 查阅部分相关文件。
264