TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

TCL 集 团 股份有限 公 司

公司债券 募 集说明书

股票简 称 ：TCL 集 团 股 票 代码：00 0 100.SZ

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TC L 集团 股 份 有 限 公 司 （ 住所： 广 东省惠州市仲 恺 高新技 术 产业 开 发区十 九 号小 区 ）

2 0 17 年 面 向合 格 投资 者 公 开 发行 公 司债 券 （第 二 期） 募 集说 明 书

牵头主 承 销商、 簿 记管理人、债券受 托 管理人

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国泰君 安 证券股份 有 限公司 （住所：中国（上海 ） 自由贸易 试 验区商城 路 618 号）

联席主 承 销商、联 席 簿记管理 人

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国 开 证券有限 责 任公司 （住所： 北 京市朝阳 区 安华里外 馆 斜街甲1 号 泰利明苑 写 字楼A 座 二 区四层）

联 席主承销 商

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中信 证 券股份有 限 公司 （住所：广东省深 圳 市福田区 中心三 路 8 号卓越 时 代广场 （二期）北 座 ）

联 席 主承销商

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华泰联合 证 券有限责 任 公司 （住所：深 圳 市福田区 中 心区 中心广场香 港 中旅大厦 第 五层 （01A、02、 0 3、04）、17 A 、18A、 24A、25A、26A）

签署日期：2017 年 7 月 5 日

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承 销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本 付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。

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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年3 月7 日获 得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】385 号批复核准公开发行面值不超过人民 币80 亿元（含80 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行 的方式。本期债券基础发行规模为10 亿元，可超额配售规模不超过20 亿元（含20 亿 元），债券简称“17TCL02”，债券代码为“112542”。本期债券发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。

发行人已于2017 年4 月完成本次债券首期发行工作，债券简称“17TCL01”，债券 代码为“112518”，发行规模为10 亿元，发行期限为五年期债券，第3 年末附发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.80%。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA 级，评级展 望稳定，本次债券评级为AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,697,976 万元（2017 年3 月31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报 表资产负债率为68.73%，母公司资产负债率为62.43%；发行人2014-2016 年度实现归 属于母公司所有者的净利润分别为318,321 万元、256,700 万元、160,213 万元，年均 可分配利润为245,078 万元，根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为 4.0%-5.5%，以票面利率5.5%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少 于本次债券一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债 券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。

四、根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发 行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众 投资者认购或买入的交易行为无效。

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五、本期债券为五年期债券，第3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权。

六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发 行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者 面临一定的偿付风险。

七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请 能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了发行人多元化及 全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位以及畅通的融资渠道等因素对公司业 务发展和信用质量的支持；同时，中诚信证评也关注到黑电行业竞争日趋激烈，公司净 利润下滑幅度较大，未来仍面临一定的资本支出等因素对其整体信用状况的影响。在本 期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能 如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行 人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获 得偿付。

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九、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质 押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任 公司的相关规定执行。

十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA 级，评级展 望稳定，本次债券评级为AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构 将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资 信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大 事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期 债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn） 和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。

资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况 良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会 发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级， 则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。

十二、发行人本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务、补充流动资金。 同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。

十三、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次债券的信用评级机构，经中诚

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信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票 据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作 为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国 际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由AA 调升至AAA。目前，发行人在两个市场 的主体评级不存在差异。

十四、2014-2016 年度及2017 年1-3 月，发行人实现归属于上市公司股东净利润 分别为318,321 万元、256,700 万元、160,213 万元及44,782 万元，其中非经常性损益 分别为135,991 万元、88,694 万元、158,879 万元及30,676 万元，扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润分别为182,329 万元、168,006 万元、1,334 万元及 14,106 万元。上述非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国 家和地方政府相关政策获得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发 展基金及挖潜基金等多项政府补助，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补 助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

十五、公司因筹划发行股份购买资产事项自2017 年4 月21 日起停牌。该事项的主 要交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产初步确定为华星光电少数股权，交易 对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买资产的方式，并募集配 套资金。目前，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的尽职调查、审计 及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，以上事项尚存在不确定性，具体交 易方案将根据协商和后续尽职调查情况确定。该事项不会导致公司实际控制人发生变更。

十六、经营业绩波动风险

发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。

十七、业务转型风险

发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大

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智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

十八、应收账款增长较快风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2014-2016 年和2017 年3 月末，应收账款净额分别为1,330,881 万元、1,330,778 万元、1,385,994 万元和 1,208,703 万元。2014 年末，应收账款净额同比增加304,168 万元，增幅达29.63%， 2015 年末与2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比2015 年末增加55,216 万 元，增长4.15%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊 销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长， 如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。

十九、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2014-2016 年和2017 年3 月末，发行资产负债率分别为71.08%、66.33%、68.91%和68.73%；发行人在剔除存款 质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公 司的政府补助）后的资产负债率分别为63.31%、60.79%、64.89%和64.66%。发行人负 债以流动负债为主，2014-2016 年和2017 年3 月末，流动负债占负债总额比例分别为 72.67%、72.81%、66.37%和67.29%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重 较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性， 从而导致短期偿债风险。

二十、营业外收入占利润总额比例较高的风险

2014-2016 年及2017 年1-3 月，公司营业外收入分别为299,486 万元、262,927 万 元、284,844 万元及71,309 万元，占当期利润总额的比例分别为59.20%、67.96%、101.84% 和76.98%。发行人营业外收入主要来自根据国家和地方政府相关政策获得包括战液晶

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面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项政府补助。若未 来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助等营业外收入大幅下滑，将直接影响发 行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

二十一、政府补助可持续性的风险

报告期内，公司取得的政府补助主要来液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、 科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自2007 年《信 息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产 业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该 产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其 作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力 的软件行业领先企业，自2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长 期执行的政策，预计未来将继续执行。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据 相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国 家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并 获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府 补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补 助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。

二十二、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，2014-2016 年度及2017 年1-3 月，发行人从香港和海 外市场实现主营业务收入分别为454.62 亿元、471.58 亿元、473.34 亿元及111.53 亿 元，占当期主营业务收入的比例分别为46.60%、46.48%、45.70%及44.80%；汇率变动 对现金及现金等价物的影响分别为0.47 亿元、5.56 亿元、-3.57 亿元及-0.58 亿元。 在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外 汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

二十三、资本支出较大的风险

根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电液晶面板t2 项 目、t3 项目和G11 项目。目前，t2 工厂第一阶段已于2015 年4 月24 日投产，当年四

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季度产能爬坡和良率达到预定目标并实现满产。武汉t3 工厂建设第6 代LTPS（OXIDE） •LCD/AMOLED 液晶面板生产线，主要用于小尺寸面板生产，已于2016 年上半年顺利投 产，将与TCL 通讯科技形成产业链一体化优势。2016 年9 月12 日，华星光电与深圳市 重大产业发展一期基金有限公司、三星显示株式会社签署合作协议，拟合资设立深圳市 华星光电半导体显示技术有限公司，投资建设第11 代TFT-LCD 及AMOLED 新型显示器件 生产线项目，项目公司注册资本215 亿元，其中华星光电拟出资114 亿元，预计于2019 年7 月正式达到量产，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合， 提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，该项目未来产生的经济 效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险， 且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对公司的资金周转 和流动性，以及公司的盈利能力产生一定影响。

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目录

重大事项提示 ............................................................. 1 目录 ..................................................................... 8 释义 .................................................................... 11 第一节 发行概况 ......................................................... 15 一、发行人简介 ...................................................... 15 二、公司债券发行核准情况 ............................................ 15 三、本期债券的基本条款 .............................................. 16 四、本期发行相关日期 ................................................ 19 五、本次发行的有关机构 .............................................. 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 23 七、认购人承诺 ...................................................... 24 第二节 风险因素 ......................................................... 26 一、本次债券的投资风险 .............................................. 26 二、发行人的相关风险 ................................................ 27 第三节 发行人的资信情况 ................................................. 38 一、本期债券的信用评级情况 .......................................... 38 二、信用评级报告的主要事项 .......................................... 38 三、发行人的资信情况 ................................................ 41 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................. 45 一、增信机制 ........................................................ 45 二、偿债计划 ........................................................ 45 三、偿债资金来源及应急保障方案 ...................................... 46 四、偿债保障措施 .................................................... 47 五、违约责任及解决措施 .............................................. 49 第五节 发行人基本情况 ................................................... 50 一、发行人概况 ...................................................... 50 二、本次发行前发行人的股东情况 ...................................... 58 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 .......................... 59

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四、发行人重要权益投资情况 .......................................... 67 五、发行人主要股东情况 .............................................. 80 六、发行人独立性情况 ................................................ 81 七、关联方及关联交易情况 ............................................ 83 八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 98 九、发行人主要业务基本情况 ......................................... 107 十、发行人所处行业状况 ............................................. 120 十一、发行人发展战略 ............................................... 129 十二、发行人违法违规情况 ........................................... 131 第六节 财务会计信息 .................................................... 132 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................. 132 二、合并报表范围的变化情况 ......................................... 143 三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细 ............... 151 四、管理层讨论与分析 ............................................... 153 五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................... 203 六、发行人最近一期末有息债务情况 ................................... 204 七、发行人最近一期末对外担保情况 ................................... 205 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ....................... 207 九、发行人受限制资产情况 ........................................... 207 十、发行人的重大投资情况 ........................................... 208 第七节 募集资金运用 .................................................... 209 一、募集资金规模 ................................................... 209 二、募集资金运用计划 ............................................... 209 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................. 210 四、募集资金专项账户管理安排 ....................................... 211 第八节 债券持有人会议 .................................................. 213 一、债券持有人会议的总则 ........................................... 213 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................... 213 第九节 债券受托管理人 .................................................. 222 一、债券受托管理人 ................................................. 222 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................... 224

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 234 发行人及发行人相关人员声明 ......................................... 234 主承销商声明 ....................................................... 240 主承销商声明 ....................................................... 241 主承销商声明 ....................................................... 242 主承销商声明 ....................................................... 243 发行人律师声明 ..................................................... 244 资信评级机构声明 ................................................... 245 审计机构声明 ....................................................... 246 受托管理人声明 ..................................................... 247 第十一节 备查文件 ...................................................... 248 一、备查文件目录 ................................................... 248 二、查阅时间 ....................................................... 248 三、查阅地点 ....................................................... 248

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释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：	在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：	在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语
发行人/公司/本公司 /集团	指	TCL 集团股份有限公司
母公司	指	TCL 集团股份有限公司本部
公司董事会	指	TCL 集团股份有限公司董事会
公司股东大会	指	TCL 集团股份有限公司股东大会
公司章程	指	TCL 集团股份有限公司章程
本次债券	指	发行人2016 年12 月21 日召开的2016 年第五次临时股东大会审议 通过的总额不超过80 亿元人民币（含80 亿）的公司债券
本次发行	指	本次公司债券的发行行为
本期债券	指	TCL 集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）
募集说明书	指	发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团 股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团 股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要》
工信部	指	中国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券业监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所/联交所	指	香港联合交易所
牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人	指	国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）
联席主承销商、联席 簿记管理人	指	国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
资信评级机构	指	中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）
审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所

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中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者
质押式回购	指	根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出 的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易 双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
《债券持有人会议规 则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《TCL 集团股份有限公司公开发行2017 年公司债券之债券持有人会议规 则》
《债券受托管理协 议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《TCL 集团股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券 之债券受托管理协议》及其变更和补充
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日）
交易日	指	深圳证券交易所营业日
法定节假日或休息日	指	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
最近三年及一期/报 告期	指	2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-3 月
元	指	如无特殊说明，指人民币
二、机构地名释义
TCL 多媒体	指	TCL 多媒体科技控股有限公司（1070.HK）
TCL 通讯	指	TCL 通讯科技控股有限公司
华星光电	指	深圳市华星光电技术有限公司
家电集团	指	惠州TCL 家电集团有限公司
通力电子	指	通力电子控股有限公司（1249.HK）
TCL 显示科技	指	TCL 显示科技控股有限公司（0334.HK）
TCL 金控集团	指	TCL 金融控股集团（深圳）有限公司
惠州投控	指	惠州市投资控股有限公司
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
泰科立	指	惠州泰科立电子集团有限公司

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翰林汇	指	翰林汇信息产业股份有限公司
TCL 财务公司	指	TCL 集团财务有限公司
TCL 实业	指	T.C.L 实业控股（香港）有限公司
TCL 创投	指	新疆TCL 股权投资有限公司
花样年	指	花样年控股集团有限公司（1777.HK），本公司为该公司第二大股东
电大在线	指	电大在线远程教育技术有限公司
东兴华瑞	指	新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
九天联成	指	新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
速必达	指	深圳速必达商务服务有限公司
客音	指	惠州客音商务服务有限公司
飞利浦	指	荷兰皇家飞利浦电子公司
深纺织	指	深圳市纺织（集团）股份有限公司
武汉华星光电	指	武汉华星光电技术有限公司
Display Search	指	专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构
Gartner	指	高德纳咨询公司,全球最具权威的IT 研究与顾问咨询公司
Euromonitor	指	Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供国 际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
产业在线	指	北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提供 商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、暖 通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域
Trend Force	指	集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机构， 研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED 照明、太 阳能、锂电池等多个领域
Wits View	指	集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研 究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者
群智咨询	指	北京群智营销咨询有限公司，旨在FPD 新型显示产业链的研究，涵 盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。
三、专业、技术术语
CRT	指	Cathode Ray Tube，传统显像管电视
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶电视
TFT	指	Thin-Film Transistor，薄膜电晶体
PDP/PDP 电视	指	Plasma Display Panel，等离子电视
平板电视	指	包括液晶电视、等离子电视、背投电视等

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互联网电视	指	一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视
TFT-LCD	指	Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶
3C	指	Computer、Communication、ConsumerElectronic，计算机、通讯和 消费电子产品
3D	指	three-dimension 的缩写，三维图形
3G	指	Third-Generation，移动电话的第三代技术
4G	指	Fourth-Generation，移动电话的第四代技术
IC	指	Integrated Circuit，集成电路
AV	指	Audio Video，音频和视频
ODM	指	Original design manufacture，即原始设计生产
OEM	指	Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产
海外市场	指	中国大陆以外的市场
部品	指	TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及 其他辅助产品等的相关业务
KPI	指	关键业绩指标
内保外贷业务	指	由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担保， 为境外子公司提供融资支持的一种银行业务

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入 造成的。

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第一节 发行概况

一、 发行人简介

• 1、发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司

2、发行人英文名称：TCL Corporation

• 3、成立日期：1982 年3 月11 日

• 4、注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

• 5、注册资本：人民币12,213,681,742 元

• 6、法定代表人：李东生

• 7、股票上市交易所：深交所

• 8、股票简称：TCL 集团

• 9、股票代码：000100

• 10、互联网网址：http://www.tcl.com

二、公司债券发行核准情况

2016 年12 月5 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》（包含《关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案》、《关于公 开发行公司债券发行方案的子议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士全权办理公司本次公开发行公司债券相关事项的子议案》等三个子议案）。

2016 年12 月21 日，发行人2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟 采取分期发行方式公开发行票面总额不超过80 亿元人民币（含80 亿元）的公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016 年12 月6 日和2016 年12 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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2017 年3 月1 日，经中国证监会“证监许可【2017】276 号”文核准，公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币80 亿元（含80 亿元）的公司债券。本次 债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12 个月内完成首期发行，其余各期债券 发行，自中国证监会核准发行之日起24 个月内完成。

本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次 债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

三、本期债券的基本条款

1 、债券全称： TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期），简称为“ 17TCL02 ”，债券代码为“ 112542 ”。

2 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 80 亿元，采用分期发行方式，本期债 券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。发行人和主承 销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

3 、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发 行

4 、债券期限：本期债券为五年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。

5 、担保情况：本期债券为无担保债券。

6 、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和 主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率 加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

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7 、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债 券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面 利率仍维持原有票面利率不变。

8 、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者 行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9 、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。

10 、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

11 、发行对象：根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与 交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

12 、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

13 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

14 、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则 具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。

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15 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。

16 、起息日： 2017 年 7 月 7 日。

17 、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18 、兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年 7 月 7 日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

19 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20 、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。中诚信证评将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21 、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股 份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

22 、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

23 、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、 中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

24 、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务、补充流 动资金。

25 、募集资金专项账户：

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账户名称： TCL 集团股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行

银行账户： 2008021229200093305

26 、拟上市地：深圳证券交易所。

27 、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其 他交易场所上市。

28 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。

29 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。

四、本期发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排

上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2017 年7 月5 日

簿记建档日：2017 年7 月6 日

发行首日：2017 年7 月7 日

网下发行期限：2017 年7 月7 日至2017 年7 月10 日

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（二）债券上市安排

发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：TCL 集团股份有限公司

法定代表人：李东生

住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17 号TCL 科技大厦

联系人：肖敏琼

电话：0752-2376006

传真：0752-2260886

• （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号

办公地址：广东省深圳市福田区益田路6009 号新世界中心35 楼

项目组成员：凌杨斌、滕强、刘一宏、黄沛龙

电话：0755-23976362

传真：0755-23970362

（三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1 号泰利明苑写字楼A 座二区四层

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办公地址：北京市西城区阜城门外大街29 号国开行大厦8 层

项目组成员：廖杭、沙博、董飞 电话：010-51789162

传真：-

（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦

项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、庄小璐、李斯阳、丁韬

电话：010-60833575 传真：010-60833504

（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26 楼

项目组成员：于首祥、田建荣

电话：0755-82492000

传真：0755-82493000

（六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住所：北京市复兴门内大街158 号远洋大厦F408

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TCL 集团股份有限公司

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经办律师：文梁娟、王莹

电话：010-66413377

传真：010-66412855

• （七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市东城区东长安街10 号长安大厦3 层

经办注册会计师：李秉心、张媛媛、杨春祥

电话：0755-82966039

传真：0755-82900965

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室

经办人：张和、夏敏

电话：021-80102417

传真：021-51019090

• （九）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行

账户名称：TCL 集团股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行

银行账户：2008021229200093305

联系人：李嘉扬

电话：0752-3183015

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TCL 集团股份有限公司

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传真：0752-2249679

• （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012 号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083333

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场25 楼 负责人：周宁

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017 年3 月31 日，国泰君安证券衍生品投资部自营账户持有TCL 集团31 股， 融资融券部融券账户持有TCL 集团1,084,198 股，持股比例为0.0089%。国泰君安证券 下属子公司上海证券有限责任公司各自营账户、融券账户和约定购回账户等未持有TCL 集团的股票。截至2017 年3 月31 日，发行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、 负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至2017 年3 月31 日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公 司持有TCL 集团382,775,119 股，持股比例为3.13%；国开精诚（北京）投资基金有限 公司持有TCL 集团191,387,559 股，持股比例为1.57%；国开装备制造产业投资基金有 限责任公司持有TCL 集团143,540,669 股，持股比例为1.18%。截至2017 年3 月31 日， 发行人与主承销商国开证券有限责任公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项 目经办人员不存在重大利害关系。

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截至2017 年3 月31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有TCL 集团382,000 股， 持股比例为0.0031%；中信证券控股子公司华夏基金持有TCL 集团13,708,9944 股，持 股比例为1.12%。截至2017 年3 月31 日，发行人与主承销商中信证券股份有限公司及 其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至2017 年3 月31 日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司自营业务股 票账户累计持有TCL 集团834,080 股，持股比例约为0.0068%。截至2017 年3 月31 日， 发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员 及项目经办人员不存在重大利害关系。

除上述中介机构及相关披露事项外，截至2017 年3 月31 日，发行人与所聘请的与 本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办 人员不存在重大利害关系。

七、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。

（六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债 券的各项风险因素。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上 市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后，债券持有人能够 随时并足额交易所持有的债券。因此，本次债券的投资者可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无 法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为AAA，评级展望稳定。但在本次债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人 的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得 足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

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（四）本次债券特有风险

本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿 债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券的存续期内，受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则 发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进 而影响本次债券本息的偿付。

（六）信用评级变化的风险

本次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，评定本次债 券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人 无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低 发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2014-2016 年和2017 年3 月末，发行资产负债率分别为71.08%、66.33%、68.91%和68.73%；发行人在剔除存款 质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公 司的政府补助）后的资产负债率分别为63.31%、60.79%、64.89%和64.66%。发行人负

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债以流动负债为主，2014-2016 年和2017 年3 月末，流动负债占负债总额比例分别为 72.67%、72.81%、66.37%和67.29%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重 较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性， 从而导致短期偿债风险。

2、存货跌价风险

发行人存货余额较大，2014-2016 年和2017 年3 月末存货净额分别为942,315 万 元、902,856 万元、1,282,504 万元和1,401,476 万元，存货周转率分别为7.70、9.46、 8.10 和1.55，存货主要为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性 原则对存货计提跌价准备，自2014-2016 年和2017 年3 月末发行人分别计提存货跌价 准备60,021 万元、74,936 万元、60,913 万元和50,636 万元。由于发行人所处行业技 术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行人对市场需求的 变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对发行 人的盈利能力产生一定影响。

3、应收账款增长较快风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2014-2016 年和2017 年3 月末，应收账款净额分别为1,330,881 万元、1,330,778 万元、1,385,994 万元和 1,208,703 万元。2014 年末，应收账款净额同比增加304,168 万元，增幅达29.63%， 2015 年末与2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比2015 年末增加55,216 万 元，增长4.15%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊 销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如 果应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

4、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，2014-2016 年度及2017 年1-3 月，发行人从香港和海 外市场实现主营业务收入分别为454.62 亿元、471.58 亿元、473.34 亿元及111.53 亿 元，占当期主营业务收入的比例分别为46.60%、46.48%、45.70%及44.80%；汇率变动 对现金及现金等价物的影响分别为0.47 亿元、5.56 亿元、-3.57 亿元及-0.58 亿元。 在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外

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汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

5、金融衍生品交易的风险

随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险， 发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2014-2016 年，衍生业务合约发生额 分别为195.20 亿元、176.15 亿元、135.77 亿元，当期实现损益分别为1.23 亿元、-1.62 亿元、2.50 亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充 分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动 幅度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏， 从而对发行人的盈利能力造成负面影响。

6、营业外收入占利润总额比例较高的风险

2014-2016 年及2017 年1-3 月，公司营业外收入分别为299,486 万元、262,927 万 元、284,844 万元及71,309 万元，占当期利润总额的比例分别为59.20%、67.96%、101.84% 和76.98%。发行人营业外收入主要来自根据国家和地方政府相关政策获得包括战略新 兴产业建设补助、生产性水电费返还、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金 等多项政府补助。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助等营业外收入大 幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

7、少数股东权益占比较大风险

2014-2016 年和2017 年3 月末，发行人少数股东权益分别为866,615 万元、 1,341,934 万元、2,298,189 万元和2,332,938 万元，占同期所有者权益的比例分别为 32.26%、35.66%、50.24%和49.66%。少数股东权益占比较大，可能影响发行人对下属 子公司的控制，进而影响经营稳定性。

8、投资收益占营业利润比例较高的风险

2014-2016 年和2017 年1-3 月，发行人投资收益分别为77,350 万元、170,988 万 元、234,560 万元和32,888 万元，占同期营业利润的比例分别为36.60%、127.54%、 1,824.86%和143.30%。发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得的投资收益、 按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融 资产形成的投资收益。发行人所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条

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较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲 置资金投资低风险的信托理财等产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投 资了上海银行、电大在线、花样年等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定 纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为 投资收益。另外，发行人充分利用在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的 管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方 式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营 业绩造成不利影响。

9、商誉减值风险

截至2016 年末，公司因企业合并形成的商誉账面价值为63,817 万元，公司根据适 用的会计准则于年度末和半年末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。 截至2017 年3 月末，公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现“企业经营所 处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低 于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计 金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额”等一系列减值迹象，则 可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状 况造成影响。

10、资本支出较大的风险

根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电液晶面板t2 项 目、t3 项目和G11 项目。目前，t2 工厂第一阶段已于2015 年4 月24 日投产，当年四 季度产能爬坡和良率达到预定目标并实现满产。武汉t3 工厂建设第6 代LTPS（OXIDE） •LCD/AMOLED 液晶面板生产线，主要用于小尺寸面板生产，已于2016 年上半年顺利投 产，将与TCL 通讯科技形成产业链一体化优势。2016 年9 月12 日，华星光电与深圳市 重大产业发展一期基金有限公司、三星显示株式会社签署合作协议，拟合资设立深圳市 华星光电半导体显示技术有限公司，投资建设第11 代TFT-LCD 及AMOLED 新型显示器件 生产线项目，项目公司注册资本215 亿元，华星光电拟出资114 亿元，预计于2019 年 7 月正式达到量产，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提

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升发行人液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，该项目未来产生的经济效 益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险， 且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对公司的资金周转 和流动性，以及公司的盈利能力产生一定影响。

11、受限资产规模较大的风险

发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至2017 年3 月31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计2,307,059 万元，占当期末资产总额的 比例为15.36%，发行人受限制资产主要为质押的固定资产和货币资金。总体来看，发 行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商 业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致 发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至 处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

12、资产公允价值变动的风险

2014-2016 年和2017 年1-3 月，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为216,896 万元、16,079 万元、185,599 万元和226,612 万元；可供出售 金融资产分别为256,384 万元、319,809 万元、325,332 万元和312,471 万元，其中以 公允价值计量的可供出售金融资产分别为117,258 万元、159,927 万元、149,966 万元 和134,309 万元。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金 融资产及货币基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主要为对冲汇率风险及短 期理财；持有货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利 用自有阶段性闲置资金进行投资理财；公司以公允价值计量的可供出售金融资产为持有 的境内外上市公司的权益性投资。未来若上述两项资产公允价值出现较大波动，将会对 发行人盈利能力、净资产产生影响。

13、节能产品惠民工程补贴回收风险

2015 年12 月31 日，公司的子公司广州数码乐华科技有限公司收到广州开发区经 济发展局《关于退回中央财政节能家电产品补贴资金的通知》，通知要求数码乐华退回 高效节能家电推广财政补贴资金572 万元。公司对被要求收回补贴资金的清算结果存有

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异议，暂不退回相关款项。目前，电子信息行业联合会及公司正就补贴款事宜与政府相 关部门进行积极沟通，至今尚未对补贴款清算方法达成共识。截至2016 年12 月31， 公司仍有垫付给消费者的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机等节能产品惠民工程补贴资 金合计约23,967 万元未收到，公司仍密切跟进政府回款的情况。未来若上述节能产品 惠民工程补贴无法回收，将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。

14、政府补助可持续性的风险

报告期内，公司取得的政府补助主要来液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、 科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自2007 年《信 息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产 业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该 产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其 作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力 的软件行业领先企业，自2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长 期执行的政策，预计未来将继续执行。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据 相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国 家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并 获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府 补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补 助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。 随着近年来宏观经济的好转，2014-2016 年度，发行人营业总收入分别为10,129,662 万元、10,487,763 万元和10,661,786 万元，实现连续增长。目前，虽然我国经济整体 形势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰 退，彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利 能力产生不利影响。

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2、经营业绩波动风险

发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。

3、行业竞争风险

公司主营业务收入主要来自彩电、移动通讯、液晶面板以及家电等行业，均为完全 竞争行业，行业竞争激烈。

（1）彩电行业

国际彩电市场上，发行人主要竞争对手为三星、LG、索尼等品牌，国内彩电市场竞 争格局变革，TCL、康佳、长虹、创维、海信等传统品牌仍占据优势，整个彩电行业已 基本完成CRT 电视向LCD 电视的转换，当前LCD 电视需求增长放缓，国内彩电行业产能 过剩，而小米、乐视等互联网品牌借助互联网营销手段挤压传统彩电品牌的市场空间， 行业竞争正进一步加剧。

（2）移动通讯行业

目前全球及国内移动通讯市场竞争格局急剧变化，苹果、三星、国产手机品牌呈现 三足鼎立的格局，三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额，国产品牌中小 米、华为、OPPO、VIVO、魅族等品牌占据低端市场的同时，正向中高端产品市场发起冲 击，并取得不俗业绩。低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低，需求增长放缓，以 低价手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。发行人面临激烈 的市场竞争，若不能采取有效措施应对市场快速变化，可能影响公司的竞争力和盈利能 力。

（3）液晶面板行业

根据目前全球电视面板厂商新产能投产计划，2017 年-2019 年，群创8.6 代线、惠 科8.5 代线、京东方福州8.5 代线、京东方合肥10.5 代线、华星光电深圳11 代线、中 国电子咸阳8.5 代线、中国电子成都8.6 代线陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国

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成为全球第一。发行人约50%产能将用于满足自身生产需要，但剩余50%产能仍需通过 对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可能面临产 能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对发行人的经营能力及盈利能力造成 一定的不利影响。

（4）白色家电行业

国际市场总体需求平稳，主要以更新换代为主；国内市场受到刺激政策退出、新能 耗标准实施、房地产市场的不确定性以及销售业态变革等因素的冲击，市场销量下滑或 低速增长或已成为常态，发行人在市场、技术开发、经营等方面面对海尔、美的、格力 等国内品牌以及三星、LG、西门子等国际品牌的激烈竞争。

4、业务转型风险

发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

5、技术升级和替代的风险

发行人产品使用的彩电解码芯片技术、LCD 显示技术、移动电话芯片技术、液晶面 板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人 正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技 术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市 场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人 经营业绩造成不利影响。

6、原材料价格波动风险

发行人主要采购原材料和零部件主要包括LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN 板、LCD

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液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动IC、偏光片、压缩机、铜、铝、 塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材 料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述 原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对 发行人盈利能力造成一定影响。

7、知识产权风险

发行人众多产品销往境外尤其是发达国家市场，在这些市场上面临更为严格的知识 产权保护法律法规。虽然发行人高度重视知识产权保护，但由于在彩电和移动电话的个 别领域不具备完全知识产权，公司在该方面面临一定的成本压力和因知识产权问题而引 起的诉讼、赔偿、违约等相关风险。

8、跨国业务经营风险

发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、 对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工 厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高， 同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国 内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务 战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营 可能受到一定不利影响。

（三）管理风险

1、无实际控制人风险

截止本募集说明书出具之日，发行人第一大股东李东生先生持股比例为12.28%， 公司股权结构分散，不存在《公司法》第217 条所规定的控股股东及实际控制人。无实 际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。

2、子公司管理风险

截至2017 年3 月31 日，发行人纳入合并报表范围的重要子公司达103 家，经营范 围涉及彩电、移动通讯、光电、家电等多个领域，管理层级较多，管理跨度较大，增加

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了实施有效管控的难度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中 所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子 公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风 险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。

3、跨国管理风险

截至2017 年3 月31 日，发行人在美国硅谷、法国巴黎、意大利米兰、中国深圳和 上海等多地建立了研发中心和近20 个制造基地和代加工厂，并在全球45 个国家和地区 设有销售组织，并成功收购汤姆逊（Thomson）彩电业务和阿尔卡特（Alcatel）移动电 话业务，积累了较为丰富的跨国企业管控经验，但在海内外产品和业务整合、跨文化及 跨境管理方面仍然面临持续挑战。如果未来发行人未能有效强化跨国企业管理，将对发 行人持续经营能力与盈利能力造成一定的影响。

4、内部控制风险

发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管 理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经 营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预 见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负 面影响。

5、安全生产风险

发行人作为大型消费类电子产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年 来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高 度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理 和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故， 将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

6、核心技术人员流失风险

发行人所在计算机、通讯及其他电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心 人才资源的培养。截至2017 年3 月31 日，发行人在世界范围内拥有23 个研发机构， 拥有大批行业内技术专家，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，

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基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际 化特征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能 力造成不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策变化风险

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程 之一，国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板行业的发展。若未来 国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现，将影响发行人的盈利 能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。

2、互联网电视监管政策风险

国内彩电企业在推出具备互联网电视功能的终端产品的同时，通过自建平台或与互 联网视频网站合作的方式提供内容服务，新功能、新服务的推出为彩电生产企业带来新 的利润增长点，也推动终端产品销售。但是由于互联网电视存在冲击内容产业和影响文 化安全的隐患，国家新闻出版广电总局作为行业监管部门加强对互联网电视的业务、内 容和运营的管理，彩电生产企业只能通过与拥有广电牌照的播控平台合作的方式向终端 用户提供内容服务。若未来互联网电视监管政策发生重大调整，可能对发行人经营业绩 产生不利影响。

3、货币政策

2016 年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步盘活 存量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收紧幅度较大， 有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。

4、环保政策限制和变化的风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受 到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高公司 产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。

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第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发 行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期 债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA，反映了债 券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

保持多元化、全球化的运营策略。跟踪期内，公司继续完善在中国、欧洲、北美及 广义新兴市场的全球市场布局。多元化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因 素，降低整体盈利能力的波动风险。

继续维持稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL 电视产品已建立了较高的品 牌认知度和广泛的营销网络，黑电龙头企业的市场地位稳固。同时，华星光电保持满产 满销，市场竞争力不断加强。

融资渠道畅通。近年来，公司于资本市场使用多种金融工具顺利募集资金；此外， 截至2016 年末，公司主要合作银行的授信额度共计为1,007.70 亿元，其中尚未使用授 信额度为699.30 亿元，直接和间接融资渠道畅通。

2、关注

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黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋激烈， 显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的竞争格 局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。

盈利能力持续下降。跟踪期内，公司采取更为积极主动的竞争策略并加大研发的投 入，使得经营性业务利润被吞噬，营业外损益与投资收益成为利润总额的主要来源，盈 利能力较上年度进一步弱化。

未来资本支出压力较大。公司拥有数个在建项目，2017-2018 年仍有约300 亿投资 规划，资本支出压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

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（四）其他重要事项

1、信用评级调整

发行人自2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、 短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格 的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015 年10 月，发行人 决定在交易所市场发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发 的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚 信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。

报告期内，上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下：

2013 年5 月27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委 函字【2013】跟踪096 号），审定发行人主体信用等级为AA。

2014 年5 月23 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委 函字【2014】跟踪101 号），将发行人主体信用等级由AA 调升至AA+，评级展望为稳定。

2015 年11 月27 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委 函字【2015】389 号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

2016 年6 月27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委 函字【2016】跟踪0263 号），将发行人主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望由正 面调整为稳定。

2016 年12 月23 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委 函【2016】G750 号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

综上，在银行间市场，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发 行人主体信用等级，由AA 调升至AAA；在交易所市场，中诚信证评审定发行人主体信 用等级为AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。

2、跟踪评级

2016 年5 月26 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司2016 年 面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持TCL 集团主体信

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用等级为AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公 开发行债券（第一期）”信用等级为AAA。

2016 年6 月24 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司2016 年 面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为AAA， 评级展望稳定，“TCL 集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）” 信用等级为AAA。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017 年3 月31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为960.87 亿元人民币， 已使用授信额度为409.55 亿元人民币，尚有519.56 亿元人民币额度未使用，具体情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
银行名称	授信额度	已使用额度	未使用额度	授信到期日
国家开发银行	2,265,594	1,697,359	568,235	2018 年9 月11 日
中国进出口银行	1,645,500	1,041,524	603,976	2017 年8 月7 日
中国工商银行	1,763,486	799,688	956,298	2017 年9 月28 日
中国建设银行	1,280,000	265,126	934,874	2019 年2 月19 日
中国银行	713,600	155,822	557,778	2018 年2 月28 日
中国农业银行	482,500	72,229	380,271	2017 年6 月3 日
交通银行	406,000	50,316	355,684	2017 年10 月15 日
中信银行	450,000	415	349,585	2017 年11 月12 日
光大银行	250,000	13,066	136,934	2017 年7 月31 日
兴业银行	352,000	0	352,000	2017 年7 月31 日
合计	9,608,680	4,095,546	5,195,634

提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执 行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：

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• （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

• （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

• （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

• （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

• （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。

• （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具） 情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
债券名称	发行日期	发行期限（年）	票面利率（%）	发行规模	债券种类
12TCL 集MTN1	2012-11-14	5	6.08	10.00	中期票据
13TCL 集MTN1	2013-01-17	5	6.05	5.00	中期票据
13TCL 集MTN002	2013-08-20	5	6.20	5.00	中期票据
15TCL 集MTN001	2015-04-01	5	5.50	5.00	中期票据
16TCL01	2016-03-15	3	3.08	25.00	公司债
16TCL02	2016-03-15	5	3.56	15.00	公司债
16TCL03	2016-07-06	5	3.50	20.00	公司债
17TCL01	2017-04-18	5（3+2）	4.80	10.00	公司债

报告期内，发行人共发行中期票据1 只，短期融资券1 只，超短期融资券6 只，公 司债券4 只，募集资金使用情况如下：

单位：亿元

				单位：亿元
发行日期	发行规模	主体信用评 级	募集资金用途	使用情况
2014-11-07	2.00	AA+	补充流动资金	使用完毕

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15TCL 集SCP001	2015-03-26	2.00	AA+	补充流动资金	使用完毕
15TCL 集MTN001	2015-04-01	5.00	AA+	补充流动资金	使用完毕
15TCL 集SCP002	2015-04-24	10.00	AA+	补充流动资金	使用完毕
15TCL 集SCP003	2015-05-15	10.00	AA+	补充流动资金，偿 还债务	使用完毕
16TCL 集SCP001	2016-01-14	30.00	AA+	补充流动资金，偿 还债务	使用完毕
16TCL 集SCP002	2016-02-25	20.00	AA+	补充流动资金	使用完毕
16TCL01	2016-03-15	25.00	AAA	补充流动资金，偿 还债务	使用完毕
16TCL02	2016-03-15	15.00	AAA	补充流动资金，偿 还债务	使用完毕
16TCL03	2016-07-06	20.00	AAA	补充流动资金，偿 还债务	未使用完毕
16TCL 集SCP003	2016-11-16	30.00	AAA	补充流动资金	使用完毕

“16TCL03”由于拟偿还的银行贷款未到期，尚有3.65 亿元未使用完毕。除“16TCL03” 外，其他债务融资工具、债券募集资金均已使用完毕，发行人按照核准的用途或募集说 明书约定用途使用募集资金,若涉及改变募集资金用途的情况，依法履行了相应的核准 及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融资工具募集资金用途或违规使用 上述债券、债务融资工具募集资金的情况。

截至本募集说明书出具之日，上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付 本息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券的发行规模计划为不超过人民币80 亿元，以80 亿元的发行规模计算，本 次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为140 亿元， 占发行人截至2017 年3 月31 日的合并财务报表口径所有者权益（4,697,976 万元）的 比例为29.80%，未超过净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.13	1.13	1.00	1.16

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速动比率	0.93	0.94	0.83	0.96
资产负债率	68.73%	68.91%	66.33%	71.08%
	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
EBITDA 利息保障倍数	4.76	4.74	4.59	7.16
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款到期偿还率	100%	100%	100%	100%

注：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财 务费用的利息支出＋资本化利息）

• （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

• （6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和 到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

根据公司股东大会决议，本次公司债券无担保。

二、偿债计划

（一）本次债券存续期间，本次债券的付息日为2018 年至2022 年每年的7 月7 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018 年至 2020 年每年的7 月7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（二）本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2022 年7 月7 日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020 年7 月7 日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。

债券利息及本金的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）资金专项账户

发行人将在银行开立本次债券资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑 息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。

1、募集资金的存储和支取

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发行人在成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债 券受托管理人对募集资金的监管。

发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。

2、资金专项账户的管理

债券受托管理人依据有关规定指定项目主办人对募集资金使用情况进行监督，可以 采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

3、偿债保障金的提取和划转

发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到 期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或 可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

发行人应在债券付息日或兑付日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印 鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日或兑付日前一个交 易日将当期应付的利息/本息划转至本次债券登记结算机构指定的账户。

（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者 自行承担。

三、偿债资金来源及应急保障方案

（一）偿债资金主要来源

本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入、净利润和现金流。 2014-2016 年度和2017 年1-3 月，发行人营业总收入分别为10,129,662 万元、 10,487,763 万元、10,661,786 万元及2,542,418 万元，实现归属于母公司的净利润分 别为318,321 万元、256,700 万元、160,213 万元及44,782 万元，经营活动产生的现金 流量净额分别为541,224 万元、739,408 万元、802,800 万元及234,125 万元。发行人 的盈利能力较强，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一 步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。

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（二）偿债应急保障方案

1、畅通的直接和间接融资渠道

发行人是深交所主板上市公司，必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。

发行人具有良好的信誉，国家开发银行、进出口银行、工商银行等均是公司的长期 合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2017 年3 月31 日，公司 主要合作银行的授信额度共计为960.87 亿元人民币，已使用授信额度为409.55 亿元人 民币，尚有519.56 亿元人民币额度未使用。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金 周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。提示投资者关注，公司在银行 授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时， 会影响银行授信额度的使用：

• （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

• （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

• （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

• （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

• 2、流动资产变现

发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产 变现来补充偿债资金。截至2017 年3 月31 日，公司流动资产为7,865,582 万元，其中 货币资金2,660,853万元（扣除受限货币资金后为2,365,924万元），应收账款1,208,703 万元，存货1,401,476 万元，必要时可通过流动资产变现补充偿债资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好 组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

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（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司 将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资 金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以 及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的 存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券 本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的 正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求， 制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人 会议”。

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（五）严格的信息披露

发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按 照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持 有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据发行人于2016 年12 月5 日召开第五届董事会第三十一次会议以及于2016 年 12 月21 日召开的2016 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决 议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司 可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓 重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。

五、违约责任及解决措施

本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利 息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他 违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进 行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受 托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受 托管理人的违约责任。

《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》所产 生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可 直接向深圳仲裁委员会提起仲裁。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募 集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”之“（五） 违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司 发行人英文名称：TCL Corporation 法定代表人：李东生 注册资本：人民币12,213,681,742 元 实缴资本：人民币12,213,681,742 元 成立日期：1982 年3 月11 日 统一社会信用代码：91441300195971850Y

注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码：516001 信披事务负责人：廖骞 电话：0755-33968898

传真：0755-33313819

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶 显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务， 货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营， 货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业 投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构， 不动产租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开 发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服务、支

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付结算

（二）发行人设立情况

公司前身为TCL 集团有限公司。2002 年4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同 意变更设立广东TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政 府《关于广东TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134 号）、 广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经 贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤 经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照1:1 的 比例折合股本1,591,935,200 元，整体变更设立广东TCL 集团股份有限公司。上述出资 已经安永华明会计师事务所有限公司2002 年4 月15 日出具的《验资报告》验证确认。 公司于2002 年4 月19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002] 第157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002 年5 月16 日将公司名称 由“广东TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。

（三）发行人上市后历次股权变动情况

1、2004 年首次公开发行与吸收合并

2004 年1 月2 日，经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司公开发行股票 及吸收合并TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司 于2004 年1 月7 日在深交所以每股4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币 普通股994,395,944 股，其中，向社会公开发行590,000,000 股，向TCL 通讯设备全体 流通股股东发行404,395,944 股，用于换取其持有的TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司994,395,944 股公众股于2004 年1 月30 日在深交所挂牌上市。此 次发行结束后，公司总股本增加至2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永华明 会计师事务所有限公司2004 年1 月13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于2004 年7 月16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362 号的企 业法人营业执照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

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股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份	1,591,935,200	61.55
国家持股	652,282,698	25.22
境内法人持股	95,516,112	3.69
境外法人持股	197,081,577	7.62
自然人持股	411,636,329	15.92
其他	235,418,484	9.10
二、流通股份	994,395,944	38.45
人民币普通股	994,395,944	38.45
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

2、2005 年自然人股东股权转让

由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005 年11 月18 日，吴士宏 与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签 订《股权转让协议》，将其持有的10,084,689 股自然人股转让给上述10 名自然人，数 量分别为郭春泰4,773,130 股、严勇2,500,000 股、陈华明732,336 股、张杰400,000 股、李益民400,000 股、黄伟250,000 股、张付民250,000 股、易春雨400,000 股、于 恩军129,223 股、史万文250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。

3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005 年12 月25 日，公司第一大股东惠州投控与Philips Electronics China B.V 签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向Philips Electronics China B.V 转让其持有的占TCL 集团总股本5%的国家股股份129,316,557 股，股份转让的价款为 每股1.5816 元。鉴于TCL 集团已经提出流通股股东每10 股获得2.5 股对价的股权分置 改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由Philips Electronics China B.V 承担。

2005 年12 月29 日，惠州投控与Alliance Fortune International Limited 签订 《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向Alliance Fortune International Limited 转让其持有的占本公司总股本1.16%的国家股股份30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于TCL 集团已经提出流通股股东每10 股获得2.5 股对价的股权分置改革 方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由Alliance Fortune International Limited 承担。

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2005 年12 月29 日，惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共89 人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他 主要管理人员转让其持有的占本公司总股本3.84%的国家股股份99,316,557 股，转让 价格为每股1.5816 元。鉴于TCL 集团已经提出流通股股东每10 股获得2.5 股对价的股 权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高 级管理人员及其他主要管理人员承担。

2005 年12 月30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通 过，并于2006 年4 月20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股 股东每持有10 股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5 股对价股份。实施本次股权 分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股。

本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,343,416,891	51.94
国家及国有法人持股	332,176,675	12.84
境内一般法人持股	80,600,173	3.12
境内自然人持股	347,354,583	13.43
境外法人、自然人持股	384,549,602	14.87
高管股份	80,677	0.00
其他	198,655,181	7.68
二、无限售条件股份	1,242,914,253	48.06
人民币普通股	1,242,914,253	48.06
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

4、2009 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2009]12 号）核准，公司于2009 年4 月23 日以每股2.58 元的价格向符合中国证监 会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股35,060 万股。此次发行完成 后，公司总股本增加至2,936,931,144 股，并于2009 年6 月2 日经广东省工商行政管 理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任 公司出具的中喜验字[2009]第01016 号《验资报告》验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

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股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	513,097,296	17.47
国家持股	73,543,561	2.51
国有法人持股	104,000,000	3.54
境内非国有法人持股	33,800,000	1.15
境内自然人持股	231,753,735	7.89
其他（基金、理财产品等）	70,000,000	2.38
二、无限售条件股份	2,423,833,848	82.53
三、股份总数	2,936,931,144	100.00

5、2010 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]719 号）核准，公司于2010 年7 月26 日以每股3.46 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股1,301,178,273 股。此次发 行完成后，公司总股本增加至4,238,109,417 股，并于2010 年9 月19 日经广东省工商 行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,436,632,871	33.90
国家持股	86,719,654	2.05
国有法人持股	289,008,671	6.82
境内非国有法人持股	853,195,548	20.13
境内自然人持股	207,708,998	4.90
二、无限售条件股份	2,801,476,546	66.10
三、股份总数	4,238,109,417	100.00

6、2011 年资本公积转增股本

2011 年4 月15 日，公司2010 年度股东大会审议通过《本公司2010 年度利润分配 及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010 年12 月31 日股份总数4,238,109,417 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增股份10 股，共计转增4,238,109,417 股， 本次转增完成后公司总股本增加至8,476,218,834 股，本次转增股本于2011 年5 月19 日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号 验资报告验证确认。

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此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	2,836,553,542	33.46
国有法人持股	751,456,650	8.87
境内非国有法人持股	1,706,391,096	20.13
境内自然人持股	270,708,800	3.19
高管股份	107,996,996	1.27
二、无限售条件股份	5,639,665,292	66.54
三、股份总数	8,476,218,834	100.00

7、股权激励

2011 年1 月28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年2 月11 日，就此次股权激 励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年12 月6 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于2011 年12 月向中国证监会进行了备案， 中国证监会在法定期限内未提出异议。2012 年1 月9 日，公司召开2012 年第一次临时 股东大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相 关议案。

2012 年1 月13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期 权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司2012 年第一次临时股东大会授权，董事会 确定以2012 年1 月13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向154 位激励对象首次 授予155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的17,221,600 份 股票期权的授权日由董事会另行确定。

2013 年1 月8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计 划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以2013 年1 月8 日为本次股权激励 计划预留股票期权的授权日，向36 名激励对象授予预留的17,221,600 份股票期权并完 成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

2013 年2 月26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首 次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股 票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议

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案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首 个授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止。

2013 年4 月26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第 一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自2013 年5 月2 日起至2014 年1 月12 日可行权共60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办 券商系统自主进行申报行权。自2013 年5 月2 日起至2014 年1 月12 日，激励对象已 行权58,870,080 份股票期权；对于未行权的1,203,040 份股票期权，公司已于2014 年 1 月16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的 8,476,218,834 股增加至8,535,088,914 股。

2014 年2 月21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权 激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权 的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足 行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期 权数量为55,387,800 份。2014 年3 月7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事 宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为45,054,840 份；预留股票 期权剩余数量为6,888,640 份。

8、2014 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2014]201 号）核准，公司于2014 年4 月30 日以每股2.18 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股917,324,357 股。此次发行 完成后，公司注册资本增加至人民币9,452,413,271 元，并于2014 年6 月10 日经惠州 市工商行政管理局核准换取注册号为440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已 全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523 号验资 报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,314,618,159	13.91

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股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国有法人持股	105,504,587	1.12
境内非国有法人持股	687,266,382	7.27
境内自然人持股	124,553,388	1.32
高管股份	397,293,802	4.20
二、无限售条件股份	8,137,795,112	86.09
三、股份总数	9,452,413,271	100.00

9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

经中国证监会《关于核准TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]151 号）核准，发行人于2015 年2 月26 日以每股2.90 元的价格向符合中国 证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股2,727,588,511 股，经中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及0156 号验资报告验证 资金到位。

2014 年12 月31 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调 整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个 行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予 的股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的135 名激励对象在第三个行 权期可行权共44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015 年1 月 13 日起至2016 年1 月12 日止；发行人预留股票期权的34 名激励对象在第二个行权期 可行权共6,650,560 份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自2015 年1 月8 日起至2016 年1 月7 日止。2015 年1 月16 日，发行人发布《关于公司股权激励计划 首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激 励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合 规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自2015 年1 月1 日起至 2015 年12 月31 日，发行人股票期权激励对象累计行权48,357,920 股。

自2015 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日，公司因股权激励行权增加48,357,920 股股份，因非公开发行增加2,727,588,511 股股份，股份总数由9,452,413,271 增加至 12,228,359,702 股。

10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销

自2016 年1 月1 日起至2016 年1 月12 日，公司股票期权激励对象累计行权923,340

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股。

公司首期回购部分社会公众股份的方案于2015 年7 月17 日经公司2015 年第一次 临时股东大会审议通过，2015 年7 月24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首 期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至2016 年1 月15 日，公司回购股份数量 为15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于 2016 年2 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 15,601,300 股回购股份注销手续。

（四）发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生其他构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产 购买、出售或置换事项。

公司因筹划发行股份购买资产事项自2017 年4 月21 日起停牌。该事项的主要交易 标的为公司控股子公司华星光电，交易资产初步确定为华星光电少数股权，交易对方为 华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买资产的方式。目前，公司及有 关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的尽职调查、审计及评估等相关工作，交易 方案仍在商讨、论证阶段，以上事项尚存在不确定性，具体交易方案将根据协商和后续 尽职调查情况确定。该事项不会导致公司实际控制人发生变更。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至2017 年3 月31 日，本公司总股本12,213,681,742 股，包括有限售条件和无 限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	3,212,325,038	26.30%
国有法人持股	1,244,019,136	10.18%
境内非国有法人持股	1,483,569,375	12.15%
其他境内自然人持股	484,736,527	3.97%

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二、无限售条件股份	9,001,356,704	73.70%
三、股份总数	12,213,681,742	100.00%

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至2017 年3 月31 日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股 比例 （%）	持股总数 （股）	有限售条件股 份数量（股）	质押或冻结的股份数 量（股）
惠州市投资控股有 限公司	国有法人	7.19	878,419,747	47,846,889	230,000,000
李东生	境内自然 人	5.23	638,273,688	478,705,266	340,680,000
广东省广新控股集 团有限公司	国有法人	5.01	611,690,581	0	0
北京紫光通信科技 集团有限公司	国有法人	3.97	484,468,900	478,468,900	0
新疆东兴华瑞股权 投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国 有法人	3.71	452,660,287	452,660,287	452,660,287
新疆九天联成股权 投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国 有法人	3.35	408,899,521	408,899,521	408,899,521
国开创新资本投资 有限责任公司	国有法人	3.13	382,775,119	382,775,119	0
上银基金－浦发银 行－上银基金财富 10 号资产管理计划	境内非国 有法人	3.13	382,775,119	382,775,119	0
中国证券金融股份 有限公司	国有法人	2.67	326,100,699	0	0
中央汇金投资有限 责任公司	国有法人	1.69	206,456,500	0	0

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

（一）发行人组织结构

本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人 治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及 工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的

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实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构 如下图所示：

==> picture [455 x 250] intentionally omitted <==

（二）发行人治理结构

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力 机构；董事会由12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则； 监事会由3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维 护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首 席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持 公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健 全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法 建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并 且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内， 公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和 相关议事规则的要求。

（三）重要规章制度的制定及修订情况

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1、总体情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司 《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、 《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件， 进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符 合有关法律、法规的要求。

2、重要内控制度

（1）财务管理制度

在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资 内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资 金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资 决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专 门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等 事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会 报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有 效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、 《证券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现 金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理 原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而 集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算 管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财 务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了 预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标 （KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求

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预算目标必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预 算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。

其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》， 具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。发 行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落 实。发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度， 明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时， 根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、 制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列 程序，严格执行对款项收付的监督检查。

（2）人力资源管理制度

在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工 管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业 经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股份 有限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确 了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制， 为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基 础。

（3）安全生产管理制度

公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理 制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范 重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提 高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改 善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康， 为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健 康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：

第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对如

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何安全使用生产工具进行讲解；

第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类 似事故的发生；

第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知 识。

（4）采购和销售管理制度

集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同， 拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。

采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划 与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购 （资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策 略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、 办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》， 由专门部门负责统一管理。

在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和 信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各 个环节。

（5）公司信息披露的内部控制制度

发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公 开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》， 公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部 门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和 组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先 征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制

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度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等 的机会获得信息。

（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度

①投融资管理制度

发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及 审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定， 也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事 宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报 告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会 的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制 度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以 上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申 购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产 品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括 期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一 期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事 会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以 上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5,000 万 元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制 度”部分。

TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的 要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》（TCL 集司[2007]113 号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。 财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相 关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。

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②创投业务管理制度

公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆TCL 股权投资有限公司负责风 险投资业务的实施、运作与管理，由TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内 签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组， 负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投 资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调 查的项目，在董事会批准投资额度内，属于TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投 资决策委员会批准并报TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资 决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员 或外聘律师共同准备投资协议及文件，经TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。 由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司 通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

③对外担保管理制度

发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外 担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披 露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公 司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保；连续12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他 担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

④关联交易管理制度

为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监

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会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公 平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关 联自然人关联交易金额高于30 万元（不含30 万元），将提交公司董事会审议并披露； 除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

（7）金融衍生品管理制度

根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金 融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理 等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参 与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管 理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产 品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计 核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见 后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时 评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需 定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、 风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果 公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导 致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资 产50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有 非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东 大会审议通过后方可执行。2011 年2 月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通 过，拟持续开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币10 亿元范围内循环 操作。

（8）内部审计制度

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公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的原 则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、 相互制约的内部控制体系。

公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效 地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审 计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内 部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按 照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董 事会及其审计委员会、监事会报告。

（9）下属子公司内控制度

根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职 能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指 导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执 行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司 颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这 些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三 位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。

（10）短期资金调度应急预案

公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用 效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成 或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公 共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部 资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应对短期资金 的应急调度情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人直接或间接控制的公司

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截至2017 年3 月31 日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有103 家，具体情 况如下表所示：

序 号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
					直接	间接
1	T.C.L.实业控股(香港)有限公司	香港	投资控股	港币 1,578,942,506	100%	-	设立
2	TCL 多媒体科技控股有限公司	开曼	投资控股	港币 1,736,446,305	-	52.14%	设立
3	广州数码乐华科技有限公司	广州	制造及销售	人民币 120,000,000	-	70.00%	设立
4	深圳TCL 新技术有限公司	深圳	研发	港币10,000,000	-	100%	设立
5	深圳TCL 数字技术有限公司	深圳	研发	人民币 100,000,000	-	100%	设立
6	TCL 王牌电器(惠州)有限公司	惠州	制造及销售	港币 500,000,000	-	100%	设立
7	TCL Operation Polska Sp.zo.o	波兰	制造及销售	波兰兹罗提 126,716,500	-	100%	设立
8	TCL Moka Manufacturing, S.A. de C.V.	墨西哥	制造及销售	比索50,000	-	100%	非同一控 制下企业 合并
9	TCL (Vietnam) Corporation Ltd.	越南	制造及销售	越南盾 37,135,000,000	-	100%	设立
10	惠州TCL 电器销售有限公司	惠州	销售	人民币 30,000,000	-	100%	设立
11	TCL 电子(香港)有限公司	香港	销售	港币30000,000	-	100%	设立
12	TCL Overseas Marketing (Macao Commercial Offshore) Limited	澳门	销售	澳门元 100,000	-	100%	设立
13	TCL 通讯科技控股有限公司	开曼	投资控股	港币 1,278,984,117	-	100%	设立
14	TCL 通讯科技(成都)有限公司	成都	研发	美元 12,000,000	-	100%	设立
15	捷开通讯科技(上海)有限公司	上海	研发	美元 10,000,000	-	100%	设立
16	TCL 移动通信科技(宁波)有限公 司	宁波	研发	美元 5,000,000	-	100%	设立
17	捷开通讯(深圳)有限公司	深圳	研发	美元 10,000,000	-	100%	设立
18	惠州TCL 移动通信有限公司	惠州	制造及销售	美元 199,600,000	-	100%	设立

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序 号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
					直接	间接
19	王牌通讯(香港)有限公司	香港	销售	港币 5,000,000	-	100%	设立
20	TCT Mobile Europe SAS	法国	销售	欧元 23,031,072	-	100%	设立
21	TCT Mobile (US) Inc.	美国	销售	美元1	-	100%	设立
22	TCT Mobile International Ltd	香港	销售	港币 5,000,000	-	100%	设立
23	TCT Mobile SA de CV	墨西哥	销售	墨西哥比索 1,299,103,498	-	100%	设立
24	TCT Mobile - Telefones LTDA	巴西	销售	巴西雷亚尔 104,088,757	-	100%	设立
25	“TMC Rus” Limited Liability Company	俄罗斯	销售	俄罗斯卢布 10,000	-	99%	设立
26	TCT Mobile Italy S.R.L	意大利	销售	欧元10,000	-	100%	设立
27	深圳市华星光电技术有限公司	深圳	制造及销售	人民币 18,341,942,877	75.67%	0.08%	设立
28	广州华睿光电材料有限公司	广州	研发	人民币 30,000,000	-	100%	设立
29	武汉华星光电技术有限公司(注 1)	武汉	制造及销售	人民币 8,760,000,000	-	39.95%	设立
30	深圳华映显示科技有限公司	深圳	制造及销售	美元30,000,000	-	100%	非同一控 制下企业 合并
31	华星光电国际(香港)有限公司	香港	销售	美元 9,000,000	-	100%	设立
32	深圳市华星光电半导体显示技术 有限公司	深圳	制造及销售	人民币 500,000,000		53.02%	设立
33	惠州TCL 家电集团有限公司	惠州	投资控股	人民币 448,000,000	100%	-	设立
34	TCL 家用电器(合肥)有限公司	合肥	制造及销售	人民币 300,000,000	100%	-	设立
35	TCL 智能科技(合肥)有限公司	合肥	研发	人民币 1,000,000	-	100%	设立
36	TCL 空调器(中山)有限公司	中山	制造及销售	美元 62,311,649	-	80%	设立
37	TCL 德龙家用电器(中山)有限公 司	中山	制造及销售	美元 5,000,000	-	100%	设立
38	中山TCL 制冷设备有限公司	中山	制造及销售	人民币 20,000,000	-	100%	设立

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序 号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
					直接	间接
39	TCL 家用电器(中山)有限公司	中山	制造及销售	人民币 80,000,000	-	100%	设立
40	TCL 空调器(武汉)有限公司	武汉	制造及销售	人民币 110,878,990	-	100%	设立
41	中山海倍瑞智能软件科技有限公 司	中山	研发	人民币 5,000,000	-	100%	设立
42	TCL 家用电器(香港)有限公司	香港	销售	港币 100,000	-	100%	设立
43	TCL 家用电器(北美)有限公司	美国	销售	美元 100,000	-	100%	设立
44	通力电子控股有限公司	维尔京	投资控股	港币 249,162,626		50.26%	设立
45	深圳市通力科技开发有限公司	深圳	研发	人民币 10,000,000	-	100%	设立
46	西安TCL 软件开发有限公司	西安	研发	美元 2,000,000	-	100%	设立
47	TCL 通力电子(惠州)有限公司	惠州	制造及销售	人民币 161,500,000	-	100%	设立
48	东莞普笙电子科技有限公司	东莞	制造及销售	人民币 31,700,000	-	100%	非同一控 制下企业 合并
49	TCL OEM 销售有限公司	香港	销售	港币2	-	100%	设立
50	TCL 通力科技(香港)有限公司	香港	销售	港币 50,000,000	-	100%	设立
51	TCL 商用信息科技(惠州)股份有 限公司	惠州	制造及销售	人民币 100,000,000	80%	-	设立
52	TCL 新技术(惠州)有限公司	惠州	制造及销售	人民币 80,000,000	-	100%	设立
53	惠州TCL 照明电器有限公司	惠州	制造及销售	人民币 70,000,000	80%	-	设立
54	惠州市华瑞光源科技有限公司	惠州	制造及销售	人民币 100,000,000	-	100%	非同一控 制下企业 合并
55	广州科天智慧云信息科技有限公 司	广州	信息技术	美元 200,000,000	-	100%	设立
56	广州科天视畅信息科技有限公司	广州	信息技术	人民币 10,000,000	-	100%	设立
57	TCL 医疗控股有限公司	香港	投资控股	美元74060000	-	66.67%	设立
58	广州TCL 医疗设备有限公司	广州	制造及销售	人民币 200,000,000	-	100.00 %	设立

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序 号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
					直接	间接
59	TCL 医疗核磁技术(无锡)有限公 司	无锡	制造及销售	美元 30,000,000	-	100%	设立
60	TCL 医疗超声技术(无锡)有限公 司	无锡	制造及销售	美元 30,000,000	-	100%	设立
61	TCL 医疗放射技术(北京)有限公 司	北京	制造及销售	人民币 31,645,600	65.25%	34.75%	非同一控 制下企业 合并
62	惠州泰科立集团股份有限公司	惠州	投资控股	人民币 72,009,400	55%	-	设立
63	惠州市升华工业有限公司	惠州	制造及销售	人民币 95,360,000	-	100%	设立
64	泰洋光电(惠州)有限公司	惠州	制造及销售	人民币 54,000,000	-	70%	设立
65	惠州TCL 金能电池有限公司	惠州	制造及销售	人民币 56,425,065	-	100%	设立
66	泰和电路科技(惠州)有限公司	惠州	制造及销售	人民币 90,000,000	-	100%	设立
67	华显光电技术控股有限公司(注 2)	百慕大	投资控股	港币 400,000,000	-	53.83%	非同一控 制下企业 合并
68	TCL 显示科技(惠州)有限公司	惠州	制造及销售	人民币 100,000,000	-	100%	设立
69	武汉华显光电技术有限公司	武汉	制造及销售	人民币 1,000,000		100%	设立
70	惠州TCL 环保资源有限公司	惠州	投资控股	人民币 300,000,000	100%	-	设立
71	TCL 奥博(天津)环保发展有限公 司	天津	制造及销售	人民币 150,000,000	-	60%	设立
72	惠州TCL 环境科技有限公司	惠州	制造及销售	人民币 110,000,000	-	51%	非同一控 制下企业 合并
73	汕头市TCL 德庆环保发展有限公 司	汕头	制造及销售	人民币 50,000,000	-	51%	设立
74	TCL 教育网有限公司	维尔京	投资控股	港币 42,819,044	-	100%	设立
75	深圳TCL 教育科技有限责任公司	深圳	教育服务	港币 31,000,000	-	100%	设立
76	孔子学院(北京)远程教育技术中 心有限公司	北京	教育服务	人民币 39,000,000	-	80%	设立

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序 号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
					直接	间接
77	全球播科技(北京)有限公司	北京	信息技术	人民币 30,834,300	-	100%	设立
78	全影科技(北京)有限公司	北京	信息技术	美元 750,000	-	100%	非同一控 制
79	深圳TCL 智能家庭科技有限公司	深圳	信息技术	人民币 90,000,000	-	100%	设立
80	深圳豪客互联网有限公司	深圳	互联网业务	人民币 500,000,000	100%	-	设立
81	TCL 文化传媒(深圳)有限公司	深圳	广告策划	人民币 50,000,000	100%	-	设立
82	惠州酷友网络科技有限公司	惠州	电子商务	人民币 500,000,000	55%	45%	设立
83	惠州客音商务服务有限公司	惠州	售后服务	人民币 100,000,000	100%	-	设立
84	深圳十分到家服务科技有限公司	深圳	服务	人民币 30,000,000	-	68%	设立
85	翰林汇信息产业股份有限公司	北京	产品分销	人民币 130,000,000	73.69%	-	设立
86	北京尚派正品科技有限公司	北京	销售	人民币 20,000,000	-	60%	设立
87	TCL 金融控股集团(深圳)有限公 司	深圳	金融	人民币 1,000,000,000	100%	-	设立
88	TCL 集团财务有限公司	惠州	金融	人民币 1,500,000,000	82%	18%	设立
89	TCL 金融科技(深圳)有限公司	深圳	金融	人民币 5,000,000	-	100%	设立
90	深圳百思资产管理有限公司	深圳	资产管理	人民币 30,000,000	-	100%	设立
91	TCL 金融服务(深圳)有限公司	深圳	金融服务	人民币5000000	-	100%	设立
92	TCL 商业保理(深圳)有限公司	深圳	商业保理	人民币 100,000,000	-	100%	设立
93	深圳市前海汇银通技术服务有限 公司	深圳	互联网金融	美元 200,000	-	100%	设立
94	深圳市前海汇银通支付科技有限 公司	深圳	互联网金融	人民币 100,000,000	-	100%	设立
95	新疆TCL 股权投资有限公司	惠州	投资业务	人民币 200,000,000	100%	-	设立
96	亚太石油有限公司(注3)	维尔京	投资控股	美元 12,000,000	-	45%	设立

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序 号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
					直接	间接
97	深圳TCL 房地产有限公司	深圳	物业管理	人民币 100,000,000	65%	-	设立
98	深圳TCL 光电科技有限公司	深圳	工业地产开 发及租赁	人民币 200,000,000	-	60%	设立
99	禧永投资有限公司	维尔京	投资业务	美元10	-	100%	设立
100	深圳TCL 工业研究院有限公司	深圳	研发	人民币 50,000,000	35%	65%	设立
101	西安TCL 工业研究院有限公司	西安	研发	人民币 150,000,000	100%	-	设立
102	TCL Research America Inc.	美国	研发	美元10	-	100%	设立
103	TCL 工业研究院(香港)有限公司	香港	研发	港币30,000,000	-	100%	设立

注： 1 、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）持有武汉华星光 电技术有限公司（以下简称“武汉华星”） 39.95% 的股权，武汉华星关键管理人员由华星光电派出， 华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范 围。

2 、 2016 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司 T.C.L. 实业控股（香港）有限公司（以下简称“ T.C.L. 实业控股”）对 TCL 显示科技控股有限公司（以下简称“ TCL 显示”）的持股比例为 37.32% ，为 TCL 显示第一大股东。本公司能够通过 T.C.L. 实业控股控制 TCL 显示董事会绝大多数成员及相应的 投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。 2017 年 3 月 7 日， TCL 显示更名为华显光电技术控股有限公司； 2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子公司 HIGH VALUE VENTURES LIMITED 收购公司及其他十家 BVI 公司持有的华显光电 53.81% 股份， 华显光电成为华星光电控股子公司。

3 、公司之全资子公司 T.C.L. 实业控股（香港）有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事 会席位占半数以上， T.C.L. 实业控股（香港）有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有 实质控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。

（二）发行人主要子公司情况

1、TCL 多媒体

1、TCL 多媒体
成立时间 1999 年11 月 注册地 英属开曼群岛 主营业务 彩电研发、制造和销售 2016 年主要财务数据（万元）（经审计） 总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润 1,684,630 1,110,225 574,405 2,890,746 16,312 2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） 总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润	1999 年11 月		注册地	英属开曼群岛
	彩电研发、制造和销售
	总负债	净资产	销售收入	净利润

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1,708,908	1,118,240	581,724	751,220	7,081
2、TCL 通讯
成立时间	2004 年2 月		注册地	英属开曼群岛
主营业务	移动电话研发、制造和销售
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,304,535	1,063,665	240,871	2,240,049	-45,564
	2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,175,525	960,694	210,396	335,865	-32,491
3、华星光电
成立时间	2009 年11 月		注册地	广东省深圳市
主营业务	液晶面板研发、制造和销售
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
7,797,009	5,239,527	2,557,483	2,233,645	232,962
	2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
8,025,534	4,127,272	2,684,699	654,135	105,034
4、家电集团
成立时间	2007 年12 月		注册地	广东省惠州市
主营业务	空调、冰箱、洗衣机等研发、制造和销售
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
963,825	820,053	98,786	1,207,401	6,790
	2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,047,242	903,434	97,472	408,300	2,419

73

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

5、通力电子

5、通力电子
成立时间	2013 年6 月		注册地	英属开曼群岛
主营业务	DVD、音响、机顶盒等研发、制造和销售
2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
278,413	174,367	104,045	406,307	13,019
2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
267,670	160,645	107,014	80,900	2,508

6、翰林汇

6、翰林汇
成立时间	1999 年4 月		注册地	北京市
主营业务	笔记本电脑销售
2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
285,401	218,776	66,625	1,671,030	22,460
2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
362,768	287,150	73,221	353,373	5,035

7、TCL 财务公司

成立时间	2006 年10 月	2006 年10 月	注册地	广东省惠州市
主营业务	金融服务
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
3,122,969	2,938,224	184,744	-	10,661
	2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
2,758,932	2,568,114	190,818	-	6,073

（三）发行人主要参股公司情况

74

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

1、电大在线远程教育技术有限公司

成立时间	成立时间	2001 年4 月	2001 年4 月	2001 年4 月	注册地	北京
持股比例		50.00%			注册资本	人民币125,000,000
主营业务或经营范围		开发、生产计算机软件、硬件，远程教育软件；信息网络的技术开发； 有关自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入		净利润
109,228	80,610		27,989	125,100		5,753
	2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入		净利润
120,143	91,602		27,853	25,348		-136

2、TCL-IMAX Entertainment Co.,Limited

成立时间	成立时间	2013 年10 月	2013 年10 月	注册地	香港
持股比例		50.00%		注册资本	美元250,000
主营业务或经营范围		4K 私人电影院的生产、设计、开发、销售和服务；同时为全球高端私 人影院提供结合硬件、软件、服务和内容的全方位的超高端影音显示 技术解决方案
	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
8,670	2,040		6,630	-	-5,696
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
6,692	3,697		2,995	475	-3,585

3、乐金电子（惠州）有限公司

成立时间	成立时间	1993 年	1993 年	注册地	惠州
持股比例		20.00%		注册资本	美元22,000,000
主营业务或经营范围		各式收音、音响设备、CD、VCD、CD-ROM 放音设备及相关的零配件制 造
	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
92,582	49,892		42,690	247,431	4,857

75

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）

2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）	2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）	2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）	2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）	2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
88,650	46,434	42,216	230,965	4,564

4、TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司

成立时间	成立时间	2001 年1 月	2001 年1 月	注册地	惠州
持股比例		17.78%		注册资本	美元37,230,000
主营业务或经营范围		生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机、空调及其零配件，并提 供售后服务与技术咨询
	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
114,066	30,742		83,324	121,199	4,100
	2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
140,432	53,817		86,615	140,772	7,951

5、Amlogic,Inc

5、Amlogic,Inc	5、Amlogic,Inc
成立时间		1995 年		注册地	美国
持股比例		9.16%		注册资本	人民币20,000,000
主营业务或经营范围		半导体技术研发与销售
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
28,553	13,807		14,746	53,711	-11,762
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
40,747	11,839		28,908	55,250	6,414

6、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间	2010 年	注册地	惠州
持股比例	49.50%	注册资本	不适用
主营业务或经营范围	创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管 理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构

76

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）

2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
20,151	120	20,031	-	1,074
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
9,721	3,133	6,587	57	14,946

7、花样年控股集团有限公司

成立时间	成立时间	1998 年	1998 年	注册地	开曼
持股比例		17.96%		注册资本	港币800,000,000
主营业务或经营范围		投资控股
	2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
4,455,129	3,231,125		1,224,004	816,430	140,282
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
4,975,226	3,663,153		1,312,074	1,092,064	106,435
8、深圳坪山招商房地产有限公司
成立时间		2013 年3 月		注册地	深圳
持股比例		21.00%		注册资本	人民币20,000,000
主营业务或经营范围		房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装潢及设计服务， 商务信息咨询，停车场管理服务
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
291,458	266,162		25,296	203,385	24,303
2016 年1-9 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
146,726	69,139		77,587	234,688	52,291

9、天津七一二通信广播有限公司

77

公司债券募集说明书

TCL 集团股份有限公司

成立时间	成立时间	1936 年	1936 年	注册地	天津
持股比例		21.91%		注册资本	人民币102,000,000
主营业务或经营范围		电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机软件、硬件及外围 设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配件加工、制造、维 修、批发兼零售；电子产品、通信设备、模具、表面处理、机械零 件、计算机软件、硬件及外围设备、生产技术设备、家用电器、汽 车电子配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租 赁；自由设备租赁；进出口业务；移动电话机、环境监测专业仪器 仪表、环境及安全监测设备的加工、制造、维修、批发兼零售；移 动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；建筑智能化系统工程设计、 施工；机器设备安装工程；软件开发及计算机信息系统集成
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
288,994	141,798		147,196	149,680	18,891
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
342,611	196,662		145,949	138,972	15,932

	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
	288,994	141,798	147,196	149,680		18,891
		2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计）
	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
	342,611	196,662	145,949	138,972		15,932

10、上海银行股份有限公司

成立时间	成立时间	1995 年12 月	1995 年12 月	注册地	上海
持股比例		3.73%		注册资本	人民币 5,404,000,000
主营业务或经营范围		吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办 理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买 卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项 及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业 务；经监管机构批准的其他业务。
	2016 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
175,537,110	163,915,249		11,576,922	3,440,881	1,432,506
	2017 年1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
178,234,734	166,205,746		12,028,988	818,512	387,956

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

五、发行人主要股东情况

公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至本募集说明书出具之 日，持有公司5%以上股份的股东为李东生先生、惠州投控、广东省广新控股集团有限 公司。

李东生先生持有公司63,827.37 万股股份，占公司股本总额的5.23%，东兴华瑞持 有公司45,266.03 万股，占公司股本总额的3.71%，九天联成持有公司40,889.95 万股， 占公司股本总额的3.35%。2017 年5 月19 日，李东生、东兴华瑞和九天联成签署《关 于TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一致行动 人，合计持有公司股份149,983.35 万股，占公司股本总额的12.28%，李东生先生成为 公司第一大股东。

公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。李 东生先生自1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，本次李东生先生 成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收 购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率， 确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。

惠州投控持有公司87,841.97 万股股份，占公司股本总额的7.19%。惠州投控在惠 州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。

广东省广新控股集团有限公司持有公司61,169.06 万股，占公司股本总额的5.01%。 （一）李东生

李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党 委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代 表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董 事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。

截至2017年3月31日，李东生先生直接持有的公司股份中有340,680,000股质押， 通过东兴华瑞间接控制公司股份中有452,660,287 股质押，通过九天联成间接控制公司 股份中有408,899,521 股质押。

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（二）惠州市投资控股有限公司

惠州投控是经惠州市人民政府批准于2001 年12 月31 日在广东省惠州市注册设立 的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为7.32 亿元， 经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。

截至2017 年3 月31 日，惠州投控共质押230,000,000 股。

（三）广东省广新控股集团有限公司

广新集团于2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过 十多年发展，广新集团从传统型外贸企业发展成为拥有有色建材、矿冶化工、机电装备、 轻工食品、现代物流等五大支柱产业，产业链明显，集“科、工、贸、投”于一体的具 有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团，具有丰富的行业管理经验。

六、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、 资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

（一）业务独立

公司与主要股东业务完全分开，公司以多媒体电子、移动通信终端设备制造、家电 以及其他部品为主营业务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合 同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上 不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。第一大股东惠州投控是惠州市政府授权管 理国有资产的国有独资有限公司，代表惠州市政府持有公司股权，其主营业务为惠州市 政府授权范围内的国有资产的经营管理，以及政府建设项目融资。公司与惠州投控在业 务上相互独立，公司也未与其签订任何委托经营或租赁经营的协议。

（二）人员独立

公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。公司的劳动人 事部门对管理层负责，不存在受第一大股东控制的情况，公司的劳动人事管理也不存在 被第一大股东干预的情况。公司的CEO、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在第一大股东及其控制的其他企业 兼任任何行政职务。

（三）资产独立

公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理产权登 记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关的生产经营设 备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注册商标、专利均为发 行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用第一大股东及其关联方专利 的情况。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于第一大股东及其关联方， 不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情 况。

（四）机构独立

公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公的 情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东，公司设有股东大会、董事会 和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。公司通 过制定实施《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在 《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度，建立了健全的组织机构，董事会、 监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间 没有任何从属关系，不存在第一大股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立独立 的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开 立账户，与第一大股东账户分立，不存在与第一大股东共用账户的情况。公司作为独立 的纳税人，依法纳税，无与股东单位混合纳税的情况。公司制定了完整、系统的财务会 计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控，建立了独 立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司 能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。公司没有为第一 大股东及其下属企业提供担保。

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

七、关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1、本公司的子公司情况

关于发行人直接或间接控制的公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本 情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。

2、其他关联方情况

截至2016 年12 月31 日，发行人其他关联方情况如下：

公司名称	与本集团的关系
深圳前海启航供应链管理有限公司	联营公司
乐金电子(惠州)有限公司	联营公司
T2 Mobile Limited	联营公司
福尔达车联网（深圳）有限公司	联营公司
广东瑞捷光电股份有限公司	联营公司
武汉尚德塑业科技有限公司	联营公司
TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司	联营公司
仪征市泽宇电光源有限公司	联营公司
红品晶英科技（深圳）有限公司	联营公司
TCL 南洋电器(广州)有限公司	联营公司
惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	联营公司
惠州TCL 资源投资有限公司	联营公司
广州欢网科技有限责任公司	联营公司
Opta Corporation	联营公司
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）	联营公司
惠州高盛源科技有限公司	联营公司
富道有限公司	联营公司
恒晖集团有限公司	联营公司
Active Industries International Limited	联营公司

82

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北京唯迈医疗设备有限公司	联营公司
威利信有限公司	联营公司
天津七一二通信广播股份有限公司	联营公司
深圳坪山招商房地产有限公司	联营公司
北京创动创业投资中心(有限合伙)	联营公司
北京创动投资咨询有限公司	联营公司
上海创祥投资管理有限公司	联营公司
南京创动股权投资基金管理有限公司	联营公司
南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）	联营公司
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业	联营公司
上海银行股份有限公司	联营公司
赛普TCL 电子工业技术有限公司	联营公司
速必达希杰物流有限公司	合营公司
TCL Sun, Inc.	合营公司
TCL 智驿科技(惠州)有限公司	合营公司
惠州市TCL 太东石化投资有限公司	合营公司
电大在线远程教育技术有限公司	合营公司
TCL-IMAX Entertainment Co., Limited	合营公司
惠州高盛达科技有限公司	联营公司之子公司
成都乐高时代实业有限公司	联营公司之子公司
晶品科技(香港)有限公司	联营公司之子公司
上海畅联智融通讯科技有限公司	联营公司之子公司
启航进出口有限公司	联营公司之子公司
新疆TCL 煤业有限公司	联营公司之子公司
惠州市TCL 鸿融置业有限公司	联营公司之子公司
高威达数码科技(惠州)有限公司	联营公司之子公司
广东(惠州)TCL 工业文化创意园发展有限公司	联营公司之子公司
惠州TCL 房地产开发有限公司	联营公司之子公司
深圳市益生康云科技有限公司	联营公司之子公司

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

武汉乐盛时代贸易有限公司	联营公司之子公司
雄华投资有限公司	联营公司之子公司
深圳益生康云科技发展有限公司	联营公司之子公司
Amlogic Co., Limited	联营公司之子公司
Amlogic (Hong Kong) LTD	联营公司之子公司
北京奥鹏远程教育中心有限公司	合营公司之子公司
乐视致新电子科技（天津）有限公司	重要子公司之少数股东

（二）关联方交易原则、定价政策、决策权限及决策程序

1、关联方交易原则

发行人与关联方的交易主要为销售和采购原材料和产成品、提供和接受劳务、提供 和获得资金等。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业 务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的 市场原则进行。关联交易的价格由交易双方按产品原材料成本价或劳务成本加上相关费 用和合理利润确定，产品价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方 签订购销框架协议，协商确定。

2、关联方交易定价政策

发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了 解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充 分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价 格和交易双方的权利义务及法律责任。

3、关联方交易决策权限及决策程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法 律法规和本公司章程的规定，公司制定了《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》， 其中，第三章关联交易的审批与决策规定如下：

股东大会的审批权限

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审议。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议；公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

董事会的审批权限

（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需经公司董事会审 议，通过后提交公司股东大会批准。

（二）公司与关联自然人达成的关联交易金额高于30 万元（不含30 万元）的，提 交公司董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。

第四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不参加投票表决时， 其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

需提交股东大会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。

第一款中所述的关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立 董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其 判断的依据。

需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有 关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

（三）报告期内关联交易情况

1、销售原材料和产成品

单位：万元

86

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TCL 集团股份有限公司

关联方	2016 年度	2015 年度	2014 年度
深圳前海启航供应链管理有限公司	95,244.30	89,917.00	28,094.00
乐视致新电子科技（天津）有限公司	78,774.90	-	-
TCL Sun,Inc.	27,149.90	15,565.00	14,863.00
北京奥鹏远程教育中心有限公司	-	5,684.00	-
惠州高盛达科技有限公司	3,636.90	3,263.00	-
TCL 智驿科技(惠州)有限公司	1,668.10	3,729.00	2,463.00
乐金电子(惠州)有限公司	2,750.30	3,101.00	3,377.00
福尔达车联网（深圳）有限公司	0.80	0.40	6.50
东芝视频产品（中国）有限公司	-	-	7,441.00
T2MobileLimited	1,821.40	-	279.00
惠州智翔光电有限公司	-	-	38.00
惠州TCL 房地产开发有限公司	-	-	0.20
惠州市华瑞光源科技有限公司	-	-	-
TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司	-	-	-
惠州市TCL 太东石化投资有限公司	19.00	-	-
上海畅联智融通讯科技有限公司	117.10	-	-
广东瑞捷光电股份有限公司	14.20	-	-
速必达希杰物流有限公司	1.80	-	-

2、采购原材料和产成品

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
深圳前海启航供应链管理有限公司	52,263.20	49,768.00	-
惠州高盛达科技有限公司	77,545.70	36,578.00	-
乐视致新电子科技（天津）有限公司	20,076.10	-	-
惠州市TCL 太东石化投资有限公司	1,992.00	-	-
启航进出口有限公司		-	-
TCL 家用电器（青岛）有限公司		2,188.00	6,110.00
仪征市泽宇电光源有限公司	510.10	477.00	-

87

TCL 集团股份有限公司

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广东瑞捷光电股份有限公司	439.50	730.00	-
TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司	1,469.30	218.00	70.00
TCL 南洋电器(广州)有限公司	-	79.00	-
惠州智翔光电有限公司	-	-	17.00
惠州市华瑞光源科技有限公司	-	-	-
惠州市TCL 恺创企业管理有限公司	-	-	-
武汉尚德塑业科技有限公司	8,905.60	-	-
Amlogic Co.,Limited	5,962.60	-	-
Amlogic (HongKong) LTD	74.30	-	-
红品晶英科技（深圳）有限公司	3.40	-	-

注1：深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）注册于深圳市前海深港合作 区，为本公司与深圳市飞马国际供应链股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同投资设立， 专注于IT/电子行业的供应链服务平台，主要从事进出口及相关配套业务，在进出口报关、供应链 速度和前海地理位置具有独特优势。本公司与前海启航开展的日常关联交易主要是采购或销售大宗 原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合理， 有利于公司的生产经营的正常运行。

注2：乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）注册于天津生态城。本公 司与乐视致新开展的日常关联交易主要是彩电销售，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合 理，有利于公司的生产经营的正常运行。

注3：惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）注册于惠州市仲恺高新技术开发区，系 发行人联营公司惠州高盛源科技有限公司之全资子公司，发行人持有惠州高盛源科技有限公司20% 股份。高盛达是公司电子调谐器、电子调制器、电源等电子元器件及服务的主要供应同，其提供的 产品均为公司的定制化产品，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合理，有利于公司的生产 经营的正常运行。

3、获得资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
深圳速必达商务服务有限公司	15,379.20	-	-
惠州高盛达科技有限公司	6,536.60	6,434.00	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	3,018.40	269.00	-
启航进出口有限公司	1,147.20	754.00	-
北京奥鹏远程教育中心有限公司	420.60	186.00	221.00
惠州TCL 资源投资有限公司	79.20	340.00	603.00

88

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TCL 集团股份有限公司

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
广州欢网科技有限责任公司	45.70	44.00	41.00
电大在线远程教育技术有限公司	90.20	103.00	203.00
惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	263.60	46.00	14,081.00
新疆TCL 煤业有限公司	9.70	10.00	27.00
惠州市TCL 鸿融置业有限公司	0.60	0.60	0.60
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	-	0.20	1.00
广州TCL 数码存储科技有限公司	-	1.00	-
亚太石油有限公司	-	-	3,626.00
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	0.30	0.90
TCL 南洋电器（广州）有限公司	-	-	25.00
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	-
高威达数码科技(惠州)有限公司	0.20	-	-

4、提供资金

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016 年度	2015 年度	2014 年度
深圳前海启航供应链管理有限公司	-	25,330	-
惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	5,593.50	11,979	-
惠州TCL 资源投资有限公司	3,180.00	31,800	-
亚太石油（香港）有限公司	-	-	12,238
启航进出口有限公司	30,552.00	-	-

5、提供或接受劳务

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
提供劳务	4,215.30	3,947	1,427
接受劳务	13,800.30	-	2,050

6、服务使用费

89

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2016 年度	2015 年度	2014 年度
广州欢网科技有限责任公司	3,408	3,238	3,272

7、收取或支付利息

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收取利息	131	174	377
支付利息	1,762	145	94

8、租赁

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
租金收入	510	561	987
租金支出	-	-	789

9、品牌费

单位：万元

			单位：万元
项目 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 北京唯迈医疗设备有限公司 福尔达车联网（深圳）有限公司	2016 年度	2015 年度	2014 年度 - - -
	26.50	29.00
	-	-
	-	2.00

10、关联担保

单位：万元

			单位：万元
被担保人	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
惠州市航道投资建设有限公司	6,400	6,400	6,400
深圳前海启航供应链管理有限公司	5,901	-	-
惠州高盛达科技有限公司	3,517	653	-

90

TCL 集团股份有限公司

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（四）报告期内各期末关联方应收应付款余额

2014-2016 年末，发行人对关联方应收应付款项的余额列示如下，针对同一关联方 的应收应付款以抵消后的净额列示。

1、应收账款

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
乐视致新电子科技（天津）有限公司	19,289.70	-	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	20,893.50	6,690.00	-
赛普TCL 电子工业技术有限公司	6,760.80	-	-
启航进出口有限公司	-	5,916.00	-
TCL Sun,Inc.	-	5,063.00	5,924.00
TCL 智驿科技(惠州)有限公司	868.20	2,391.00	866.00
乐金电子(惠州)有限公司	411.30	463.00	521.00
广州欢网科技有限责任公司	368.30	116.00	200.00
惠州TCL 房地产开发有限公司	17.30	17.00	17.00
T2 Mobile Limited	-	10.00	3.10
北京奥鹏远程教育中心有限公司	-	-	30.00
东芝视频产品（中国）有限公司	-	-	-
上海畅联智融通讯科技有限公司	-	225.00	-
惠州市TCL 太东石化投资有限公司	-	-	-
惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	70.20

2、应付账款

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
惠州高盛达科技有限公司	22,660.00	15,650.00	-
Amlogic Co., Limited	1,454.10	-	-
武汉尚德塑业科技有限公司	1,064.10	-	-
红品晶英科技（深圳）有限公司	753.00	-	-

91

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TCL 集团股份有限公司

速必达希杰物流有限公司	261.00	-	-
富道有限公司	105.50	-	-
TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司	91.90	-	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	-	6,816.00	-
仪征市泽宇电光源有限公司	69.40	79.00	32.00
TCL 南洋电器(广州)有限公司	46.60	56.00	28.00
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	-	950.00
惠州市TCL 太东石化投资有限公司	65.50	2.80	-
惠州智翔光电有限公司	-	-	84.00
广州欢网科技有限责任公司	-	2,179.00	-
广东瑞捷光电股份有限公司	917.90	1,057.00	-
恒晖集团有限公司	1.20	-	-

3、其他应收款

单位：万元

			单位：万元
关联方 启航进出口有限公司 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 深圳前海启航供应链管理有限公司 Active Industries International Limited 恒晖集团有限公司 北京唯迈医疗设备有限公司 武汉乐盛时代贸易有限公司 威利信有限公司 富道有限公司 上海畅联智融通讯科技有限公司 惠州TCL 资源投资有限公司 武汉乐盛时代贸易有限公司 北京创动创业投资中心(有限合伙) 广东瑞捷光电股份有限公司	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	29,404.70	-	-
	6,273.10	11,980.00	-
	-	10,176.00	-
	8,249.10	7,727.00	-
	4,504.80	-	-
	4,220.00	-	-
	1,156.00	-	-
	583.60	-	-
	24.70	-	-
	550.10	-	-
	3,180.00	3,180.00	3,180.00
	-	-	-
	-	677.00	-
	281.60	656.00	-

92

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TCL 集团股份有限公司

关联方 成都乐高时代实业有限公司 上海创祥投资管理有限公司 北京创动投资咨询有限公司 南京创动股权投资基金管理有限公司 天津七一二通信广播有限公司 乐视致新电子科技（天津）有限公司 惠州TCL 房地产开发有限公司 广州欢网科技有限责任公司 雄华投资有限公司 亚太石油（香港）有限公司 TCL 智驿科技（惠州）有限公司 深圳坪山招商房地产有限公司 TCL 家庭电器(南海)有限公司 T2 Mobile Limited 惠州市TCL 恺创企业管理有限公司	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	-	-	-
	-	110.00	110.00
	-	100.00	40.00
	-	100.00	0.30
	0.40	32.70	-
	-	-	-
	-	14.20	-
	9.00	13.40	-
	1.80	1.70	-
	-	-	12,238.00
	-	-	4.00
	-	-	10,429.00
	-	-	1,327.00
	-	-	8.00
	-	-	0.50
乌鲁木齐TCL 创动股权投资管理有限公司	-	-	0.30

4、其他应付款

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
深圳坪山招商房地产有限公司	21,700.10	17,357.90	-
速必达希杰物流有限公司	11,138.80	-	-
惠州高盛达科技有限公司	1,617.20	3,020.00	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	416.70	-	-
Opta Corporation	3,489.60	3,268.00	3,078.00
科融创有限公司	2,783.20	-	-
惠州TCL 房地产开发有限公司	252.70	1,760.00	1,602.00
启航进出口有限公司	-	754.00	-
惠州TCL 资源投资有限公司	626.40	627.00	1,027.00

93

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TCL 集团股份有限公司

关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
威利信有限公司	582.60	-	-
武汉尚德塑业科技有限公司	78.40	-	-
晶品科技(香港)有限公司	67.20	-	-
深圳益生康云科技发展有限公司	28.60	-	-
红品晶英科技（深圳）有限公司	2.50	-	-
广州欢网科技有限责任公司	-	-	364.00
TCL 南洋电器(广州)有限公司	25.50	75.00	179.00
北京奥鹏远程教育中心有限公司	21.90	21.00	21.00
电大在线远程教育技术有限公司	14.30	15.00	15.00
乐金电子(惠州)有限公司	2.40	2.70	-
福尔达车联网（深圳）有限公司	-	-	13.00
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	-
广州TCL 数码存储科技有限公司	-	1.00	-
惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公 司	-	-	-
TCL 家用电器(青岛)有限公司	-	-	0.80
惠州市TCL 鸿融置业有限公司	0.60	0.60	0.60
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	-	0.20	0.50
高威达数码科技（惠州）有限公司	0.20	0.20	-
亚太石油有限公司	-	-	2,241.00
亚太石油（香港）有限公司	-	-	615.00
惠州智翔光电有限公司	-	-	16.00
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	-	0.80

5、应收票据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方 惠州高盛达科技有限公司 广东瑞捷光电股份有限公司	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
	-	142.00	-
	418.90	375.00	-

94

TCL 集团股份有限公司

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6、应付票据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	-	100.00

7、预付款项

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
红品晶英科技（深圳）有限公司	3,893.90	-	-
上海畅联智融通讯科技有限公司	1,178.40	-	-
成都乐高时代实业有限公司	457.90	-	-
惠州市TCL 太东石化投资有限公司	-	-	-
惠州高盛达科技有限公司	-	0.40	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	-	2,222.00	-
广东瑞捷光电股份有限公司	-	15.00	-

8、预收款项

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
深圳前海启航供应链管理有限公司	37.20	-	-
湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司	0.50	-	-
惠州高盛达科技有限公司	0.30	-	-
深圳市益生康云科技有限公司	0.10	-	-

9、应收股利

			单位：万元
关联方	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
天津七一二通信广播有限公司	3,352.50	-	-
电大在线远程教育技术有限公司	2,354.50	-	-
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙)	132.60	-	-

95

TCL 集团股份有限公司

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关联方	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
赛普TCL 电子工业技术有限公司	346.80	-	-
TCL 智驿科技（惠州）有限公司	-	-	83.00
广东瑞捷光电股份有限公司	-	419.00	-

10、应收利息

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
启航进出口有限公司	389.90	-	-
惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	7.50	172.00	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	-	6.20	-
亚太石油（香港）有限公司	-	-	376.00
恒晖集团有限公司	50.00

11、吸收存款

单位：万元

			单位：万元
关联方 速必达希杰物流有限公司 惠州高盛达科技有限公司 北京奥鹏远程教育中心有限公司 深圳前海启航供应链管理有限公司 广州欢网科技有限责任公司 电大在线远程教育技术有限公司 新疆TCL 煤业有限公司 惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 惠州TCL 资源投资有限公司 TCL 南洋电器（广州）有限公司 亚太石油（香港）有限公司	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
	11,505.30	-	-
	6,220.10	5,373.00	-
	407.00	172.00	208.00
	433.80	269.00	-
	45.70	44.00	41.00
	75.90	89.00	188.00
	9.70	11.00	27.00
	263.60	46.30	14,081.00
	7.30	267.00	531.00
	-	-	25.00
	-	-	6.00
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	-	-	0.80

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八、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2017 年3 月31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名	职务	任期	持股数量（股）	持有债券情况
吴鹰	独立董事	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	-	-
李东生	董事长、首席执行官（CEO）、 执行董事	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	638,273,688	-
卢馨	独立董事	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	-	-
薄连明	执行董事、总裁	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	4,058,801	-
黄旭斌	执行董事、首席财务官（CFO）	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	3,383,380	-
周国富	独立董事	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	-	-
郭爱平	执行董事、高级副总裁	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	-	-
阎焱	独立董事	2015 年3 月24 日 -2017 年8 月30 日	-	-
贺锦雷	非执行董事	2015 年3 月24 日 -2017 年8 月30 日	-	-
赵伟国	非执行董事	2015 年3 月24 日 -2017 年8 月30 日	-	-
吴士宏	执行董事	2015 年8 月31 日 -2017 年8 月30 日	-	-
刘斌	副董事长、非执行董事	2015 年9 月2 日-2017 年8 月30 日	-	-
何卓辉	监事会主席	2015 年9 月2 日-2017 年8 月30 日	-	-
米新滨	职工监事	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	-	-
邱海燕	股东监事	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	-	-
黄伟	高级副总裁	2015 年8 月13 日 -2017 年8 月30 日	-	-
金旴植	高级副总裁	2015 年8 月13 日 -2017 年8 月30 日	-	-
闫晓林	首席技术官（CTO）、高级副 总裁	2014 年9 月1 日-2017 年8 月30 日	599,500	-

97

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姓名	职务	任期	持股数量（股）	持有债券情况
廖骞	董事会秘书	2014 年4 月23 日 -2017 年8 月30 日	-	-

注：李东生、薄连明、黄旭斌、闫晓林等董事、高级管理人员除直接持有上述发行 人股份外，还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份， 具体情况参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情 况”。

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违 纪违法情形。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、吴鹰先生：现任公司独立董事及中泽嘉盟投资基金董事长，在通讯和互联网行 业的企业管理和投资方面累积超过25 年经验。曾先后在美国贝尔实验室BellcoreLab 负责个人通信和多媒体通讯等前沿技术研究，联合创立UT 斯达康公司并担任UT 斯达康 中国公司董事长、首席执行官。毕业于美国新泽西州理工大学，硕士学位。

吴鹰先生目前还担任九阳股份有限公司的独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司的 监事会主席。

2、李东生先生：现任公司董事长、CEO（首席执行官）、执行董事、党委书记，是 TCL 集团创始人之一。1957 年7 月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学 位。自1982 年大学毕业后进入了TCL 的前身—TTK 家庭电器有限公司；1985 年，他担 任新成立的TCL 通讯设备公司总经理，创立了TCL 品牌。1990 年，他担任惠州市电子 通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记。1993 年，任TCL 电子集团公司总经理。 上任后，TCL 开始进军彩电业务，市场销量飞速增长，使TCL 成为行业领先的企业。1996 年，他出任TCL 集团有限公司董事长兼总裁。2003 年，担任TCL 集团股份有限公司董 事长兼CEO。

李东生先生还担任中共十六大代表，第十届、十一届和十二届全国人大代表；中国 电子视像行业协会会长、中国国际商会副会长、广东省家电商会会长、深圳平板显示行

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业协会会长、广东省工商业联合会（总商会）副主席、全国工商联执行委员、国家集成 电路产业发展咨询委员会委员、广东省企业联合会和企业家协会会长、北京理工大学名 誉教授等职，是中国最有影响力的商界领袖之一。

3、卢馨女士：现任公司独立董事，暨南大学管理学院会计学教授及暨南大学管理 会计研究中心副主任。1963 年10 月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届 全国人大代表。1989 年7 月至2003 年12 月，任职于辽宁大连大学；2004 年1 月至今， 任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

4、薄连明先生：现任本公司执行董事、总裁（COO）。1963 年4 月出生，博士，毕 业于西安交通大学。薄先生1988 年至1993 年间任陕西财经学院贸易经济系副主任，1993 年5 月至2000 年5 月间任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先 生2000 年5 月至2004 年4 月间任TCL 信息产业集团副总裁、财务总监，2004 年4 月 至2005 年1 月间任TCL 集团部品事业本部副总裁，2005 年1 月至2005 年10 月间任本 公司人力资源部部长、总裁办主任，2005 年10 月至2006 年11 月间任本公司控股子公 司TTE Corporation 执行副总裁，2006 年6 月至2007 年9 月间任本公司人力资源总监， 2006 年8 月至2007 年10 月间任本公司副总裁，2007 年10 月至2008 年6 月间任高级 副总裁，2008 年6 月至2011 年6 月，任本公司首席运营官，2011 年6 月至今任本公司 总裁（COO），2012 年12 月24 日至2015 年6 月，任深圳市华星光电技术有限公司CEO。

薄连明先生现兼任TCL 多媒体科技控股有限公司首席执行官、深圳市华星光电技术 有限公司董事长，武汉华星光电技术有限公司副董事长。

5、黄旭斌先生：现任本公司执行董事、首席财务官（CFO）。1965 年11 月生，毕 业于湖南大学（原湖南财经学院），后获中国财政部研究生部经济学硕士学位及中欧国 际工商学院EMBA 学位，高级经济师。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、 信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰君安证券股份有限公司广州分 公司经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。2001 年3 月加入TCL， 2002 年任TCL 集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；2002 年5 月至2008 年 12 月，任TCL 集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理；2004 年6 月至2008 年6 月，任TCL 集团股份有限公司总经济师；2006 年10 月至2008 年12 月，任TCL 集团财 务公司总经理；2007 年7 月至今，为TCL 集团股份有限公司执委会成员；2008 年4 月

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至2011 年1 月，任本公司副总裁；2008 年6 月至2011 年1 月，任本公司财务总监； 2011 年1 月1 日至2011 年3 月30 日兼任本公司董事会秘书（代行）；2011 年1 月28 日至2011 年6 月20 日任本公司CFO；2011 年6 月20 日起任本公司CFO；2013 年7 月 12 日起任本公司董事。

黄旭斌先生目前兼任TCL 多媒体科技控股有限公司董事、TCL 通讯科技控股有限公 司董事、TCL 集团财务公司董事长、深圳TCL 房地产有限公司董事、惠州TCL 家电集团 有限公司董事、惠州市仲恺TCL 智融科技小额贷款股份有限公司董事长、深圳市前海汇 银通支付科技有限公司董事长、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、TCL 金融控股集 团（深圳）有限公司董事长、TCL 金融科技（深圳）有限公司董事长、TCL 金融服务（深 圳）有限公司董事长、TCL 商业保理（深圳）有限公司董事、上海银行股份有限公司董 事。

6、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究 所所长。1964 年10 月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿 姆斯特丹大学物理学博士，1994 年至1995 年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995 年至2011 年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011 年1 月至今，任飞利浦研究院高级 顾问；2005 年5 月至2010 年9 月，任荷兰iRexTechnologiesBV 副总裁兼首席技术官， 为创始人之一；2010 年9 月-2014 年8 月，任荷兰IRXInnovationsBV 高级技术顾问； 2012 年4 月至今，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授；2011 年4 月至今，任华南师范大学教授、华南先进光电子研究院彩色动态电子纸显示技术研 究所创始人、所长。

7、郭爱平先生：现任本公司高级副总裁及执行董事，TCL 通讯科技控股有限公司 首席执行官（CEO）、执行董事。1963 年6 月生，博士。1979 年9 月至1983 年7 月，成 都电讯工程学院计算机工程专业本科毕业；1991 年9 月至1993 年2 月，美国哥伦比亚 大学生物工程硕士研究生毕业；1993 年9 月至1995 年6 月，美国斯坦福大学工程经济 与系统专业硕士研究生毕业；1997 年9 月至2002 年7 月，美国斯坦福大学管理科学博 士研究生毕业。

郭爱平先生于1983 年8 月至1987 年9 月任成都电讯工程学院计算机系助教；1987 年10 月至1989 年5 月，任S.B.Global 公司计算机工程师；1989 年5 月至1991 年5

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月，任FedinBrotherCo.公司计算机网络经理；1994 年3 月至1998 年2 月，任IBM 公 司项目经理；1998 年2 月至1999 年2 月，任ArthurAudersenLLP 公司资深顾问；1999 年3 月至2000 年12 月，任找到啦互联网公司首席技术官。2001 年7 月加入TCL，2001 年7 月至2003 年8 月，任TCL 移动通信公司资本运营总监；2003 年8 月至2004 年12 月，任TCL 移动通信公司副总经理；2004 年9 月至2006 年6 月，任TCL 通讯科技控股 有限公司执行董事；2005 年6 月至2008 年5 月，任TCL 通讯科技控股有限公司高级副 总裁；2008 年6 月至今，任TCL 通讯科技控股有限公司总裁；2009 年7 月至今担任TCL 通讯科技控股有限公司执行董事；2010 年1 月至2011 年1 月担任本公司副总裁；2011 年1 月28 日起任本公司高级副总裁；2010 年1 月至今，担任TCL 通讯科技控股有限公 司首席执行官。

8、阎焱先生：现任公司独立董事及赛富投资基金首席合伙人。1957 年9 月出生， 中国香港国籍，北京大学社会学硕士，美国普林斯顿大学国际经济硕士。1982 至1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990 至1993 年，先后在华盛顿世界银行总部和美国 著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993 至1994 年，任职Sprint International Corporation 的亚太区战略规划及业务发展董事。1994 至2001 年，任职AIG 亚洲基础 设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001 年至今，任赛富投资基金的首席合伙 人。

阎焱先生2004 年及2007 年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007 年获Private Equity International 评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一； 被《福布斯》中文版评为2008 及2009 年中国最佳创业投资人第一名及获Asia Venture Capital Journal 颁发“Venture Capital Professional of the Year”in 2009。

9、贺锦雷先生：现任公司非执行董事。1974 年12 月出生，MBA 学位。曾先后任职 于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。2005 年6 月-2009 年12 月，任北大青鸟 集团首席运营官。2009 年12 月-2011 年12 月，任北大资源学院院长。2011 年12 月至 今，任国开金融有限责任公司副总裁。

10、赵伟国先生：现任公司非执行董事。1967 年4 月生，汉族，清华大学电子工 程系硕士研究生学历。赵伟国先生长期在紫光、同方等清华产业任职，1996 年至2004 年历任紫光集团自动化工程事业部副总经理、同方股份有限公司研发中心通信研究所所

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长及电子公司总经理、北京同方电子科技有限公司总经理；2005 年至今任北京健坤投 资集团有限公司董事长兼总裁；2013 年4 月至2015 年6 月任紫光集团有限公司董事长 兼总裁；2013年至今任紫光集团有限公司董事长并兼任清华控股有限公司高级副总裁； 2011 年至今任北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁；2015 年5 月至今任紫光 股份有限公司董事长；2015 年11 月至今任同方国芯电子股份有限公司董事长。赵伟国 先生同时担任中国青年企业家协会常务理事、中国“经济五十人论坛”企业家理事会理 事、清华大学校友总会理事、天津大学管理学院兼职教授。赵伟国先生曾于2004 年当 选“中国十大软件领军人物”，于2005 年当选十届全国青联委员，并于2014 年当选“中 国信息产业年度领袖人物”。

11、吴士宏女士：现任公司执行董事、A8 新媒体集团有限公司非执行独立董事。 1985 年至1997 年，任IBM 中国区渠道总经理；1997 年至1999 年，任微软中国公司总 经理；1999 年至2002 年，任TCL 集团常务董事副总裁、IT 集团总裁；2007 年6 月至 2015 年8 月，任TCL 多媒体科技控股有限公司非执行独立董事。著作：《逆风飞飏》以 及译著：《如何改变世界》、《穷人的银行家》、《资本主义3.0》2001、2002 入选《Fortune》 杂志全球50 位最具影响力商业女性。近年专注于企业家、CEO 私人教练、情绪能力教 练、以及私董会教练。

12、刘斌先生：1970 年2 月出生，本科，中共党员，助理经济师，1992 年毕业于 华南理工大学管理工程系，现任公司副董事长及非执行董事。1992 年7 月至1993 年12 月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任；1993 年12 月至1998 年12 月，任惠州 经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理；1998 年12 月至2003 年6 月，任惠 州茶叶进出口公司经理；2003 年6 月至2010 年6 月，任惠州经贸集团股份有限公司副 总经理、总经理；2010 年6 月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理；2014 年2 月至2015 年4 月，任惠州市投资控股有限公司董事；2015 年5 月起，任惠州市投资控 股有限公司董事长、总经理；刘斌先生目前兼任惠州市航道投资建设有限公司董事、副 总经理，以及惠州市融资担保有限公司董事长。

13、何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966 年7 月生，现任惠州市投资控股有 限公司专职副书记、董事。1991 年8 月至1995 年5 月任中国建设银行惠阳县支行办公 室副主任、办事处主任；1995 年6 月至2008 年7 月任诚昌（惠州）投资有限公司经理；

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2008 年8 月至2009 年8 月任惠州市投资控股资产管理有限公司总经理；2009 年9 月至 2012 年11 月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理，兼惠州市航道投资建设有限 公司副总经理、董事；2012 年12 月至今任惠州市投资控股有限公司专职副书记；2013 年6 月至今任惠州市投资控股有限公司董事。

14、米新滨先生：现任公司职工监事，公司党委委员，工会主席，纪委副书记。1964 年9 月出生，1985 年6 月本科毕业于山东大学无线电电子学系。1985 年至1996 年先后 在军队从事教学、科研和政治思想工作。1996 年起在本公司工作，历任TCL 集团有限 公司人力资源部职员、副部长（1996.9-2005.8），TCL 集团股份有限公司人力资源管理 中心副总经理（2005.8-2006.7 ），TCL 集团股份有限公司党委办公室主任 （2006.7-2010.11），TCL 集团股份有限公司监察部部长（2008.12-2014.7），TCL 集团 股份有限公司工会主席（2010.11 至今）。2007 年4 月当选为中共TCL 集团股份有限公 司党委委员，纪委副书记。米新滨先生现兼任惠州市总工会委员会委员、惠州市劳动能 力鉴定委员会委员。

15、邱海燕女士：现任公司股东监事。1975 年12 月出生，本科，中共党员，会计 师，2011 年毕业于中央广播电视大学。1995 年7 月至1997 年11 月，任惠州市三九总 利房产公司财务；1997 年11 月至2002 年6 月，任惠州市信托投资公司财务；2002 年 6 月至今，任惠州市投资控股有限公司财务部经理；2014 年2 月起，任惠州市投资控股 有限公司职工董事。

16、黄伟先生：1963 年10 月生，工商管理硕士。现任公司高级副总裁、党委副书 记、执委会成员，长江商学院工商管理EMBA 硕士学位。黄伟先生曾任武汉电视机厂副 厂长；武汉JVC 电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂/武汉JVC 电子产 业有限公司厂长、董事长。黄伟先生于1998 年5 月加入TCL，曾任TCL 王牌电器（惠 州）有限公司总经理助理；河南TCL-美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁 办副主任；本公司人力资源部部长，总裁办主任。黄伟先生目前兼任深圳TCL 房地产有 限公司董事长；惠州TCL 环保资源有限公司总经理。

17、金旴植先生：1955 年9 月生，硕士。现任公司高级副总裁，深圳市华星光电 技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾在 加拿大麦吉尔大学就读MBA。曾任职于韩国LG 半导体有限公司，并曾任职韩国首尔LG

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显示（原LGPhilips 液晶显示）IT 事业部副社长。金先生2009 年4 月至2010 年3 月， 任职日本东京Fuhrmeister 电子高级顾问；自2010 年3 月加入本公司，历任深圳市华 星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。

18、闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966 年11 月出生， 中国籍。1999 年7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位、教授级高级 工程师。1999 年7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位。1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。2001 年5 月加入TCL，2001 年5 月至2004 年12 月， 历任TCL 多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004 年12 月至2005 年 10 月历任TCL 集团部品事业本部CTO、TCL 工业研究院副院长、代理院长；2005 年10 月至今任TCL 集团工业研究院院长；2008 年5 月至2012 年11 月任TCL 集团股份有限 公司副总裁；2012 年12 月至今任TCL 集团股份有限公司首席技术官。

闫晓林先生目前兼任国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组负责人、国家 工信部电子科技委委员、国际显示学会（SID）北京分会理事长、中国真空学会平板显 示技术分会理事长、国家数字家庭工程实验室主任、国家数字家庭工程技术研究中心执 行主任、中国3D 联盟会长。

闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、国家百千万人才工程国家级人选、 国务院国家政府津贴、中国彩电杰出贡献专家、中国广播电视技术创新人物、广东省“南 粤百杰”、广东省劳动模范、深圳市国家级领军人才等荣誉称号。作为项目第一负责人， 承担并完成了国家级项目12 项，作为项目组组长负责完成制定国际IEC 标准1 项、国 家标准2 项，作为第一发明人申请了发明专利32 项（其中一项获得国家专利奖金奖、 一项获得国家专利优秀奖）。

19、廖骞先生：现任公司董事会秘书，公司执委会成员。1980 年7 月生，硕士研 究生学历。2002 年，福州大学经济学本科毕业；2006 年，云南大学法律硕士研究生毕 业。持有中国法律职业资格证书。2006 年8 月至2014 年2 月，任职国泰君安证券股份 有限公司，历任国泰君安证券（香港）财务顾问部高级经理、总经理，深圳总部机构客 户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014 年3 月加入TCL 集团股份 有限公司，任公司董事会办公室主任，2014 年4 月起任公司董事会秘书；2014 年12 月 起任公司执委会成员；2015 年4 月起任TCL 集团控股子公司全球播有限公司董事；2015

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年5 月起任TCL 通讯科技控股有限公司非执行董事。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

公司董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：

姓名	公司任职	其他单位名称（不含TCL 集团子公司）	在其他单位担任的职务
吴鹰	独立董事	中泽嘉盟投资有限公司	董事长
		九阳股份有限公司	独立董事
		华谊兄弟传媒股份有限公司	监事会主席
李东生	董事长、CEO、执行董事	腾讯控股有限公司	独立非执行董事
		法国罗格朗公司	独立非执行董事
		花样年控股集团有限公司	非执行董事
		PacificBaseGlobalLimited	董事
卢馨	独立董事	暨南大学	教授
黄旭斌	执行董事、首席财务官 （CFO）	上海银行股份有限公司	董事
周国富	独立董事	华南师范大学、华南先进光电子研究院色 动态电子纸显示技术研究所	教授、所长
		飞利浦研究院	高级技术顾问
		荷兰埃因霍温理工大学	特聘教授
阎焱	独立董事	赛富投资基金	首席合伙人
贺锦雷	非执行董事	国开金融有限责任公司	副总裁
赵伟国	非执行董事	紫光集团有限公司	董事长
		清华控股有限公司	高级副总裁
		北京紫光通信科技集团有限公司	董事长
吴士宏	执行董事	A8 新媒体集团有限公司	独立非执行董事
刘斌	副董事长、非执行董事	惠州市航道投资建设有限公司	董事长、副总经理
		惠州市投资控股有限公司	董事长、总经理
		惠州市融资担保有限公司	董事长
何卓辉	监事会主席	惠州市投资控股有限公司	专职副书记、董事
米新滨	职工监事	惠州市总工会委员会	委员
		惠州市劳动能力鉴定委员会	委员

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姓名	公司任职	其他单位名称（不含TCL 集团子公司）	在其他单位担任的职务
邱海燕	股东监事	惠州市投资控股有限公司	财务部经理、职工董事

九、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务构成情况

发行人是我国家电行业龙头企业，持续推进“智能+互联网”战略转型及建立“产 品+服务”商业模式的“双+”转型战略，提升各产业的工业能力、技术能力、品牌及全 球化能力和互联网应用服务能力。

截至本募集说明书出具之日，发行人主营业务主要包括以下11（7+3+1）个业务板 块。公司正通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主导 产业。

1、产品业务（7 个板块）：半导体显示业务（包括华星光电和华显光电（0334.HK））、 TCL 多媒体电子（1070.HK）、TCL 通讯科技、家电集团、通力电子（1249.HK）以及商用 系统业务群和部品及材料业务群；

2、服务业务（3 个板块）：互联网应用及服务事业本部、销售及物流服务业务群（含 翰林汇（835281.OC））以及TCL 金融；

3、创投及投资业务群。

（二）发行人各业务情况

1、产品业务

（1）半导体显示业务

1）华星光电

华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务，现有两条8.5 代和一 条6 代液晶面板生产线，产品线覆盖电视面板和移动终端面板。

华星光电实施“从效率领先到产品领先”的竞争策略，不断优化产品组合，提升产 品性能。2016 年9 月，华星光电与深圳市经贸委、三星显示合资建设第11 代TFT-LCD

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及AMOLED 新型显示器件生产线项目，丰富产品组合，加强大尺寸液晶电视面板竞争优 势。另外，华星光电t1 与t2 工厂保持满产满销，定位于高性能小尺寸面板生产的t3 工厂已顺利投产，成功导入了5.5 吋和5.2 吋全高清、窄边框面板产品，并于2016 年 三季度实现出货。针对小尺寸面板OLED 趋势，华星光电积极在深圳4.5 代实验线进行 OLED 产品技术验证，同时在武汉建设4.5 代实验线进行量产技术验证，针对柔性可折 叠产品进行积极的技术准备，未来将与TCL 通讯科技形成产业链一体化优势。

2017 年一季度，华星光电t1 与t2 工厂累计投片80 万片，同比增长33%；继续保 持满产满销的同时，产品良率继续保持业内较高水平。

2）华显光电

华显光电（0334.HK）主要从事中小尺寸TFT-LCD /OLED 显示模组的研发、生产和 销售。

2017 年一季度，受益于产品结构的不断改善及持续的客户拓展，华显光电实现销 售收入8.13 亿元，同比增长29.8%。华显光电与武汉华星共同投资的武汉华显光电技 术有限公司（以下简称“武汉华显”）正式成立，主要生产低温多晶硅（LTPS）LCD 模 组，预计可于2017 年底实现量产，年产能约为5,000 万片。武汉华显的建成，将有利 于华显光电的产品技术提升与高端客户的拓展工作。

（2）品牌终端业务

1）TCL 多媒体

TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及销售企业之一，产品销售遍及全球各市场， 主要从事LCD 电视产品的生产与销售，并为其用户提供家庭互联网增值服务。

在产品技术创新方面，凭借集团在液晶面板、芯片、中间件开发等关键技术的领先 战略布局，TCL 多媒体在改进用户视听体验方面快速推进大尺寸、超高清产品迭代，以 曲面、量子点、高色域、模块化为主要方向，推出多款系列新品，UI 运营和用户发掘 能力显著提升。报告期内，TCL 多媒体电子推出了高端品牌XESS 创逸X1、X2 系列电视 产品，采用量子点显示材料，具备业界领先的高色域和精准的色彩表达。

在互联网生态系统建设方面，TCL 多媒体成立互联网业务中心，依托TV+智能电视、

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七V 智能机顶盒、游戏主机、IMAX 顶级私人影院系统等智能终端入口构建用户运营平 台，与乐视、腾讯等互联网生态合作伙伴共同在创新产品研发、优质内容共享、垂直服 务领域的用户联合运营等多个领域开展深度合作，整合视频、游戏、教育、生活等内容 和服务资源，为用户提供全方位的家庭娱乐解决方案。

2014-2016 年及2017 年1-3 月，TCL 多媒体电子实现营业收入265.66 亿元、273.84 亿元、285.9 亿元及75.12 亿元，占发行人营业收入比重为27.23%、26.99%、27.60% 和30.21%；实现毛利润分别为44.97 亿元、47.49 亿元、50.10 亿元及11.67 亿元。

2017 年一季度，TCL 多媒体发布了多款具有竞争力的新品，并推出互联网品牌“雷 鸟”智能电视，打造出更具竞争力的产品组合。TV+生态的不断发展，进一步增强了多 媒体终端产品业务的竞争力。2017 年一季度，实现LCD 电视（包括商用显示器）销量 480.4 万台，同比增长10.6%，其中智能网络电视销量312.1 万台，同比增长32.9%。 上游材料成本同比大幅上涨给TCL 多媒体电子带来较大经营压力，通过持续优化产品结 构，提升高端产品销售占比，改善运营效率并加强成本控制，TCL 多媒体整体业绩同比 改善。

2）TCL 通讯

TCL 通讯主要以三大品牌Alcatel、TCL 及BlackBerry 于全球从事设计、生产及销 售通讯设备及其他产品组合，销售范围覆盖中国、美洲、欧洲、中东、非洲及亚太市场， 销售点遍布170 多个国家和地区。

面对艰难的市场环境和日趋激烈的竞争，TCL 通讯科技采用多品牌推进策略，增强 移动互联网应用服务能力，提升产品体验和产品竞争力，并面向全球发布了BlackBerry 键盘智能手机等一系列中高端新品。同时，TCL 通讯加速推进企业组织架构优化，提升 运营效率，降低各项费用；继续巩固运营商渠道优势的同时，加强重要市场的公开渠道 与电商渠道建设工作。

2014-2016 年及2017 年1-3 月，TCL 通讯实现营业收入245.24 亿元、231.85 亿元、 203.83亿元及33.62亿元，占发行人营业收入比重为25.14%、22.85%、19.68%和13.52%； 实现毛利润分别为61.90 亿元、62.72 亿元、54.55 亿元及7.61 亿元。

TCL 通讯自2015 年以来股价一直表现不佳，股票交易流动性低。面对全球竞争激

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烈的智能手机市场环境，为便于公司能够作出针对长远利益的策略决定，降低与维持上 市地位相关的成本和管理层资源，简化TCL 集团的公司架构，TCL 集团决定通过协议安 排的方式私有化TCL 通讯，每股价格为7.50 港元，总价款为35.12 亿港元。2016 年6 月，TCL 集团全资子公司TCL 实业通过TCL 通讯董事会向TCL 通讯股东提出私有化的建 议。2016 年9 月，TCL 通讯私有化相关议案获得TCL 通讯独立股东大会、法院会议（指 按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、香港联合交易所、香港 证券监管部门和其他相关司法管辖区的有权监管机构等的批准。2016 年9 月30 日，TCL 通讯在香港联交所退市。

3）家电产业集团

家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机、健康电器以及智能家居产品的生产和销售， 作为TCL 集团“智能家庭战略”的重要组成部分，家电产业集团确定了高效节能、健康 环保和智能化的技术发展方向，积极推进“双+”转型战略。

2014-2016 年及2017 年1-3 月，家电产业集团实现营业收入100.38 亿元、98.41 亿元、120.74 亿元及40.83 亿元，占发行人营业收入比重为10.29%、9.70%、11.66% 和16.42%；实现毛利润分别为20.51 亿元、16.10 亿元、21.71 亿元及5.89 亿元。其 中2015 年经营业绩下滑主要受合肥新冰洗产业基地建设及投产前期成本摊销影响。

2017 年一季度，家电集团加大产品技术开发投入，积极布局和发展智能家居业务， 公司产品力持续改善。空调产品销量同比增长40%，变频空调、风冷冰箱、免污洗衣机 等高端产品占比稳步提升。

（3）通力电子

通力电子为全球消费电子一线品牌提供研发、生产及销售优质音视频产品和无线智 能互联产品的服务。

2014-2016 年及2017 年1-3 月，通力电子实现营业收入42.48 亿元、38.65 亿元、 36.38 亿元及8.09 亿元，占发行人营业收入比重为4.35%、3.81%、3.51%和3.25%；实 现毛利润分别为5.24 亿元、4.82 亿元、5.15 亿元及1.21 亿元。

2017 年一季度，通力电子在大力发展音频产品等优势业务的同时，加大语音智能 音响及物联网（IOT）产品的拓展和投入，并与多家国际互联网知名企业在语音智能音

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响或其部品合作取得良好进展。报告期内，受益于新型音频及耳机业务的快速发展，通 力电子销售收入同比增长31.3%。

（4）商用系统业务群

商用系统业务群主要运营B2B 领域的业务，包括商用显示、科天智慧云、军工电子、 医疗电子、照明和华瑞光电等企业。

商用显示业务

TCL 商用信息科技（惠州）股份有限公司聚焦于智慧酒店显示、智慧安防显示和智 能警用装备三大核心业务。报告期内，TCL 商用信息持续提升大客户项目运作能力及系 统集成能力，向产品整体解决方案提供商转型。

云服务及相关终端方案业务

公司与思科合资成立的科天智慧云致力于为中国企业和行业用户提供基于云端、支 持多终端接入的多场景视频通讯与协同会议系统。报告期内，科天云WebEx 业务与多家 企业深化合作，企业级服务能力不断提升。

除上述业务外，公司持股的天津七一二通信广播股份有限公司的专用通信业务稳定 发展，民品通信业务海外拓展顺利。惠州TCL 照明电器有限公司继续深化海外战略客户 合作，销售收入同比增长30.5%。华瑞光电（惠州）有限公司继续深化与TCL 多媒体的 电视背光灯条业务合作，销量和收入均实现了较快增长。

（5）部品及材料业务群

部品及材料业务群主要为终端产品提供材料、部品和附件产品，包括金能电池和环 保业务。

TCL 金能电池聚焦于聚合物锂离子电池的研发、制造和销售。报告期内，金能电池 技术能力快速提升，快充技术取得突破。

惠州TCL 环保资源有限公司主要从事工业固废综合利用与处理处置、家电拆解及深 加工回收利用等业务。报告期内，通过持续优化拆解构成及成本费用管控，家电拆解业 务盈利同比增长较快。

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2、服务业务

（1）互联网应用及服务事业本部

互联网应用及服务业务涵盖公司面向用户提供家庭互联网和移动互联网的各项应 用服务及其支撑平台。公司通过云计算和大数据分析技术，构建基于各类智能终端及垂 直应用的海量互联网用户资产管理平台。

1）家庭互联网应用平台及垂直应用

公司通过TV+智能电视平台，与豪客数娱、欢网、全球播等业务协同发展，形成覆 盖自有智能电视终端和第三方客厅智能终端的业务矩阵。

TV+平台以网格化launcher 作为用户导流基础，依托智能电视、智能机顶盒、游戏 主机等智能终端搭建家庭用户运营平台，基于付费内容分成、业务流量分成、服务广告 分成提供有偿增值服务。报告期末，TV+平台累计激活用户数已达1,908.7 万，日均活 跃用户数861.4 万。

豪客数娱主要经营电商、游戏、教育、健康、音乐等电视端垂直内容，依托自建直 播平台，集成零花钱实现广告资源转换和支付系统，并搭建内容播控平台、竞猜系统等 实现基础功能互动，提供电视与手机的大小屏联动服务。

欢网与广电、电信及智能终端等企业开展广泛合作，报告期末已覆盖15 省广电运 营商和17 省电信运营商，连接智能电视/OTT 盒子等智能终端超过4,700 万台。智能导 视业务继续深化，并推出电视社区产品，提升用户主动式的交互体验。欢网科技与央视 -索福瑞合作推出的实时收视数据平台稳定运行。

截至2017 年3 月31 日，全球播累计激活用户数已达1,993 万，会员付费收入显著 提升。海外直播平台直播频道总数321 路，与阿里、腾讯、乐视、CIBN、森宇的合作更 加深入。

2）移动互联网应用平台

TCL 通讯科技的移动互联网业务中心为公司自有品牌智能手机提供系统开发、应用 开发及各项运营支持；豪客互联整合自有及第三方的服务与内容，面向海外公开市场用 户提供移动互联网各项应用产品及服务，共同构建移动互联网生态圈。

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豪客互联在公开市场推出的清理和安全类应用产品用户数增长迅猛，应用商店的分 发能力有效提升，新闻资讯类轻应用产品运营也取得突破。截至2017 年3 月31 日，公 司移动互联网应用平台累计激活用户数已达8,196.5 万，月活跃用户数为3,219.0 万， 同比增长210.8%。

3）云服务平台

TCL 云平台以内部云服务为基础业务，结合TCL 生态链提供基础设施云服务（Iaas） 和通用的平台服务（Paas），并通过大数据平台为各产业用户提供统一的用户画像，提 升面向全网用户的精准营销效果及产品变现能力。

4）教育网业务

TCL 教育网是中国最大的网络学历教育服务运营机构，在网络学历教育服务、汉语 水平考试（网考）服务方面居领先地位，并积极发展互联网教育和职业教育。

除上述业务外，TCL 文化传媒在影视和新媒体领域的投资工作已经展开。TCL 文化 传媒参投了《失忆之城》、《爱国者》等电视剧；TCL-IMAX 私人家庭影院系统在中国市 场完成产品交付，欧洲市场订单稳步推进。

（2）销售及物流服务业务群

销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O 平台）。

翰林汇（835281）是专业从事IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线品 牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件。报告期内，翰林汇在笔记本电脑市场 份额持续稳步提升。围绕“销售+服务”的商业模式，翰林汇积极拓展企业级产品业务， 并已覆盖电商和供应链金融服务业务。

酷友科技包括十分到家（服务网）、速必达（物流网）、电商（虚拟网）、体验店（实 体网）四大业务板块。报告期内，酷友科技电商的线上销售和用户运营能力持续加强， 物流配送时效大幅提升，配送覆盖范围扩大至20 个省，累计用户数已达4,643 万。线 下服务应用平台“十分到家”在家电上门清洗行业的市场占有率和口碑保持领先，业务 收入同比增长20%。

（3）TCL 金融

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TCL 金融控股集团专注发展产业金融，致力于为TCL 集团和成员企业、产业链合作 伙伴、业内企业级客户、消费者与其他个人用户提供全方位金融服务。金控集团的全球 资金管理能力和金融市场投资能力继续保持较好水平，产业金融服务能力稳步提升。供 应商金融服务平台“简单汇”业务规模持续快速增长；互联网小贷公司推出的“产销贷”、 “产微贷”等产品快速迭代，市场反应良好；个人贷款和消费金融业务盈利水平不断提 升；资产交易平台“T 金所”规范运行，用户数和交易量快速提升。

发行人战略投资的上海银行、湖北消费金融公司、惠州农商行等业务发展良好；参 与发起设立的上银金融租赁股份公司、粤财信用保证保险公司的筹建工作稳步推进。 3、创投与投资业务

发行人的创投业务以TCL 创投为载体，借助公司在新型显示及智能终端垂直整合的 产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及技术创新性产业布局的创业投资业务。

截至2017 年3 月31 日，TCL 创投管理的基金规模为91.5 亿元人民币，累计投资 项目79 个，重点投资于新材料、新能源、消费及高端制造行业，目前持有百勤油服、 SkySolar、生物股份、创意信息、茂业通信、海立美达、万华化学等上市公司股票。

公司直接投资的外部项目公司，以财务投资模式运营，一般以参股方式持有，不介 入经营管理。

（三）发行人收入分板块收入情况

最近三年及一期，发行人主营业务收入构成分板块构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
TCL 多媒体	751,220	30.21	2,859,393	27.60	2,738,355	26.99	2,656,621	27.23
TCL 通讯	336,159	13.52	2,038,515	19.68	2,318,542	22.85	2,452,373	25.14
华星光电	654,135	26.30	2,231,174	21.54	1,802,759	17.77	1,796,373	18.41
家电集团	408,300	16.42	1,207,401	11.66	984,113	9.70	1,003,835	10.29
通力电子	80,900	3.25	363,799	3.51	386,546	3.81	424,833	4.35
部品及材	132,476	5.33	602,607	5.82	476,963	4.70	528,889	5.42

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项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
料
销售及物 流服务	464,211	18.67	2,240,926	21.63	2,075,943	20.46	1,716,561	17.60
其他及抵 消	-340,372	-13.69	-1,185,282	-11.44	-637,346	-6.28	-823,901	-8.45
合计	2,487,029	100.00	10,358,532	100.00	10,145,873	100.00	9,755,584	100.00

发行人主营业务收入构成中TCL 多媒体、TCL 通讯、华星光电、销售及物流服务业 务群、家电产业集团占比较高，报告期内各期，五大核心产业的合计营业收入占比接近 90%，构成发行人收入的主要来源。

（四）发行人主要客户和供应商情况

1、主要客户情况

发行人现有业务主要包括11 个业务板块，产品主要包括LCD 电视机、移动通讯产 品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD 电视机采取全球分区域销售的模式，根据 具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订销售 战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与Vodafone、Orange 等 主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场通过运营商及卖场代理销售，主要合作对象 包括中国移动、中国联通、中国电信、苏宁、中国普天、恒大和、爱施德、迪信通、京 东等；液晶面板的销售模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销售 给OEM 代工企业；家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电商等合作的方式进行，境 外销售量逐年增加，主要销售区域包括欧洲、美洲和亚洲地区。

最近三年及一期，发行人向主要客户销售金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户	销售收入	占销售收入的比例
2017 年1-3 月	第一名	321,328	12.93%
	第二名	181,859	7.32%
	第三名	105,039	4.23%

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	第四名	79,470	3.20%
	第五名	71,762	2.89%
	小计	759,457	30.57%
2016 年度	第一名	348,478	3.36%
	第二名	239,594	2.31%
	第三名	210,934	2.04%
	第四名	182,854	1.77%
	第五名	147,680	1.43%
	小计	1,129,541	10.91%
2015 年度	第一名	446,058	4.41%
	第二名	201,297	1.98%
	第三名	200,427	1.98%
	第四名	178,302	1.76%
	第五名	175,011	1.72%
	小计	1,201,096	11.85%
2014 年度	第一名	308,717	3.16%
	第二名	238,134	2.44%
	第三名	226,137	2.32%
	第四名	177,621	1.82%
	第五名	165,962	1.70%
	小计	1,116,571	11.44%

2、主要供应商情况

发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL 多媒体主要采购原材料包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、背光灯条、塑胶粒、线材、五金等，LCD 屏占比60%，主要 供应商包括华星、三星、奇美、友达等；TCL 通讯主要采购原材料包括LCD 液显模块、 IC、壳料、模具等电子料件，主要供应商包括高通CDMA 技术亚太有限公司、MediaTek Inc.、 WPI International (HK) Ltd.；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、 驱动IC 和偏光片等；家电产业板块中空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、 电机电控、芯片、制冷剂等，洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产。

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最近三年及一期，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	供应商	采购金额	占采购总额的比例
2017 年1-3 月	第一名	117,819	7.10%
	第二名	116,834	7.04%
	第三名	107,260	6.46%
	第四名	62,544	3.77%
	第五名	46,519	2.80%
	小计	450,976	27.17%
2016 年度	第一名	698,441	9.87%
	第二名	402,678	5.69%
	第三名	399,651	5.65%
	第四名	313,868	4.43%
	第五名	299,240	4.23%
	小计	2,113,879	29.87%
2015 年度	第一名	709,341	8.39%
	第二名	330,969	3.92%
	第三名	308,301	3.65%
	第四名	252,110	2.98%
	第五名	168,004	1.99%
	小计	1,768,725	20.93%
2014 年度	第一名	590,220	8.65%
	第二名	327,110	4.79%
	第三名	276,206	4.05%
	第四名	220,332	3.23%
	第五名	182,361	2.67%
	小计	1,596,229	23.39%

（五）发行人的主要竞争优势

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1、覆盖全球的业务架构和销售网络

公司在全球范围内拥有广泛的销售渠道，同时在国内市场通过拓展3C 数字家庭体 验中心和TCL 专卖店，使分销网络遍布国内各级城市和乡镇。覆盖全球的销售网络是公 司的核心竞争力之一。

2004 年，公司相继并购汤姆逊（Thomson）彩电业务和阿尔卡特（Alcatel）移动 电话业务，自此快速建立起覆盖全球的业务架构。目前，公司已在美国硅谷、法国巴黎、 意大利米兰、中国深圳和上海等多地建立了研发中心和近20 个制造基地和代加工厂， 并在全球45 个国家和地区设有销售组织，销售TCL、Thomson 品牌彩电和TCL、Alcatel 品牌移动电话以及其他产品。TCL 的7 万多名员工为全球超过1 亿用户提供智能产品和 应用服务，全球化架构已经初步形成。

2、品质和品牌支撑力

公司产品质量和设计理念处于国内领先位置，并一直注重品牌建设，2007 年6 月 发布了“创意感动生活”的品牌战略，2013 年3 月发布“年轻化、时尚化、国际化” 的品牌升级战略，致力于成为受人尊敬和最具有创新能力的全球领先企业。公司拥有多 品牌优势，电视市场上，在国内拥有TCL、乐华等品牌，在国际上拥有TCL、Thomson 品牌；移动电话市场上拥有TCL、Alcatel 品牌。

通过多年努力，TCL 已经成为少数国际知名的“中国制造”品牌之一，得到国内外 市场高度认可。在2015 年“世界品牌大会暨中国500 最具价值品牌”评选中，TCL 集 团位居第59 位，位居国内家电行业第三名。

3、行业地位和规模优势

公司强大的规模优势有利于降低产品成本，提升产品竞争力。在消费类电子领域， 公司在国内外市场处于行业领先地位，TCL 多媒体电子2015 年共销售LCD 电视1,734 万台，LCD 电视机全球市场占有率为5.56%，根据IHS Technology 最新数据及公司数据， 位列全球第三位；根据中怡康报告显示，国内市场占有率达14.0%，位列国内第三位； 2015 年手机累计出货量达到8,355 万台，位列全球第5 位。

截至2016 年9 月底，公司通过TV+智能网络电视平台运营的激活用户达1,574.5 万，日均活跃用户达673.5 万；通过欢网运营的智能网络电视平台累计激活用户达

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2,584.3 万，日均活跃用户数961.2 万；通过与战略合作伙伴联合运营，智能电视广告 业务取得显著进展；游戏应用用户规模已达850.1 万；全球播已成为中国最大的家庭同 步电影院线，累计激活用户数突破1,400 万。移动互联网应用与服务业务通过工具型、 内容型和系统支持型产品的持续迭代优化，逐步建立APP 生态矩阵，并对用户数据进行 深度挖掘、建模及可视化分析，提高用户使用时长和粘性，为全球用户提供极致的本地 化体验。报告期末，移动互联网应用平台累计激活用户数达4,101.7 万，月活跃用户 1,366.8 万，应用累计下载量4.28 亿次。

4、强大的研发设计与创新能力

公司近年荣获美国国际数据集团（IDG）“2012 年全球竞争力品牌·中国TOP10”、 CES“全球消费电子50 强”和“中国消费电子领先品牌10 强”等奖项，为不断提升产 品竞争力和体验力，加强自主创新及研发能力，公司在研发方面加大投入。截至2017 年3 月31 日，本公司在世界范围内拥有23 个研发机构，拥有大批行业内技术专家，其 中包括台湾、韩国、日本等其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、 供应链等制造全部环节。

5、消费电子产业垂直一体化布局

为适应国际化运营和产业垂直一体化发展的新形势，公司于2009 年开始投资建设 华星光电液晶显示器项目，经过数年的发展，公司的液晶面板产业链垂直一体化整合能 力已形成，自主创新能力不断提升，国际化成果初步显现。

2014 年以来，公司顺应互联网发展趋势，在业内率先提出了“双+”转型战略与“国 际化战略”双轮驱动，全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”的商业 模式，提升工业能力和技术能力，建设面向用户的服务业务体系，并将集团产业及业务 架构调整为“7+3+1”，包括产品业务、服务业务以及创投及投资业务群。业务转型已经 取得阶段性进展。

公司是全球少数同时拥有多媒体电子、移动通讯及液晶面板业务的企业，通过资源 整合，充分发挥TCL 多媒体电子、TCL 通讯科技、华星光电在产品、研发和管理等多方 面的协同效应，积极寻求在智能化产品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用软 件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强技术创新的力度和厚度，以提升

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公司以 及 TCL 品 牌 在国际消费电子产 业 的整体竞争竞争优 势 。

十 、发行 人 所处行 业 状况

（一）彩电 行 业

受 英 国脱欧 引 起欧元区动荡，美 国 引发贸易 保 护主义 加 剧，使得 进 口物价 提 升，消 费力降 低 ，全球 液 晶电视市场销售增 速 处于低 位 。根据T r end Forc e 旗下光 电 事业处 - Wits View 报告 显 示，2014 2016 年 全 球液晶电 视 总出货 量 增长率分 别 为5.4% 、 -0.6% 和1.6 % ，2016 年增长率由 负 转正，但仍处于较 低 水平。

近 年 来我国 城 镇化水平和人均可 支 配收入呈现稳步增 长 态势，家 电 首次购 置 需求和 产品更 新 换代需 求 将进一步增强，这 将 为我国家电行业的 长 期发展提 供 有效支 撑 。根据 产业在线数据显 示 ，2014-2016 年中 国 彩电产 量 分别为1 4 ,129 万 台 、16,207 万台和 17,483 万台，年 均 复合增 长 率为11.2 4 %；2016 年 度，中 国 彩电零售 量 规模为5,203 万 台，同比增长7. 4 %。

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图：2011-2016 年 国内彩电 内 销情况（ 万 台）
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数据来 源 ：产业在 线

从 产 品结构 来 看，LCD 电 视已完 成 对传统CRT 电视和PDP 电视的 替 代。全 球 市场平 板电视出货量已 于 2008 年 超 过传统C R T 电视， 中 国市场平 板 电视也 于 2009 年 超 过CRT 电视， 根 据Disp l ay Searc h 的预测， 2 016 年平 板 电视将 完 全取代CR T 电视。 在 平板电 视中， L CD 电视 相 对于PDP 电 视，具 备 产品线更 完 整、产 业 链更具开 放 性、推 广 品牌较

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多等优势，LCD 电视已成为平板电视的主导产品，根据Display Search 的预测，2017 年全球LCD 电视销量占彩电总销量的比例将达到98.67%。

从显示技术分类来看，近年来3D 电视和4Kx2K 全高清电视快速发展，OLED 技术成 为各大厂商研发的重点之一。但考虑到OLED 技术难度大、制造成本仍处于较高水平等 因素，中诚信证评认为OLED 电视的大规模产业化仍需要一段时间，短期内4Kx2K 将成 为市场主流。随着4K 面板技术的提升和产能的扩充，4K 面板成本大幅下降，4K 超清电 视价格也由上市之初的10 万元以上降至目前的最低3,000 元左右。虽然目前4K 电视仍 面临片源匮乏、信号普及难等问题，但随着互联网电视服务商与彩电企业的合作加深、 在线影视平台及部分有线电视台建设4K 频道，未来片源和渠道问题或将得以较快解决。

随着硬件技术的进步和互联网的普及，彩电得以实现智能化，具有全开放式平台， 搭载了操作系统，消费者在欣赏普通电视内容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件， 持续对功能进行扩充和升级，彩电业的发展已经由单纯的硬件设备竞争升级为“软硬结 合大比拼”。乐视、小米、阿里巴巴、联想、爱奇艺等IT 互联网企业涌入传统的电视 业，通过与上游终端生产厂商合作，依靠“硬件+终端+互联网内容”改变此前传统彩电 的产业模式。

发行人彩电业务在全球市场上主要竞争对手是韩系和日系企业。韩系企业三星、LG 发展迅速，2016 年市场份额三星占比21.6%，LG 占比11.9%；而日系企业逐渐衰退，尤 其以松下份额下降较快，日系企业索尼市场份额为5.6%。根据国际电子商情网数据， 发行人2016 年全球彩电市场占有率9%，居全球第三位。

过去几年，国内彩电市场竞争格局相对稳定，TCL、海信、创维、康佳、长虹等几 大国产品牌约占据70%的市场份额。国内LCD 电视市场上，随着LCD 技术日臻成熟，国 内彩电企业凭借品牌和渠道优势，不断提升市场份额。根据中怡康数据，发行人2016 年国内彩电市场占有率14.2%，居国内第三位。

2016 年全球及国内市场LCD 电视机市场占有率

全球市场	全球市场	国内市场	国内市场
品牌	2016 年度（%）	品牌	2016 年度（%）
三星	21.6%	海信	16.8%
LGE	11.9%	创维	14.7%

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TCL	9.0%	TCL	14.0%
海信	6.1%	长虹	10.9%
索尼	5.6%	康佳	10.7%
创维	4.5%	海尔	4.9%
冠捷	3.8%	三星	6.7%
Vizio	3.7%	夏普	6.0%
海尔	3.4%	索尼	3.7%
海信	3.2%	三洋	2.5%

数据来源：HIS Technology

（二）移动通讯行业

随着全球电信运营商陆续投入4G 商用网络业务，智能型手机等智能终端的市场将 继续蓬勃发展。根据TrendForce 统计数据，2016 年全球智能手机出货量达13.6 亿部， 增长4.7%。

全球及国内手机市场的竞争非常激烈。苹果、三星、国产手机品牌呈现三足鼎立的 格局，三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额，国产品牌中华为、小米、 OPPO、VIVO、魅族等品牌正向中高端产品市场发起冲击，并取得不俗业绩，尤其是OPPO、 VIVO 两家同源公司具有精准的产品定位、强大的广告营销能力，在2,000 元以上市场 中发展迅猛。由于低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低，需求增长放缓，以低价 手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。

根据TrendForce 的统计，2016 年TCL 市场占有率达3.7%，位居全球第九位。

2016 年全球智能手机市场份额排名

	2016 年全球智能手机市场份额排名	2016 年全球智能手机市场份额排名
排名	2016 年度
	厂商	市场份额（%）
1	三星	22.8
2	苹果	15.3
3	华为	9.6
4	OPPO（欧珀）	7.2
5	Vivo（步步高）	6.0

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6	LG	5.5
7	小米	3.7
8	联想	3.7
9	TCL	3.7
10	中兴	3.5

数据来源：TrendForce

（三）液晶面板行业

LCD 电视出货量增长自2012 年开始放缓，但总体市场规模仍保持逐年增长趋势， 对大尺寸液晶电视面板需求增加。2013 年开始，电视向大尺寸及更高解析度（4K×2K） 快速发展，使得2014-2015年大尺寸产能供给较预期供需状况紧张。根据Display Search 的数据，预计2017 年全球LCD 电视出货量将达到2.45 亿台，其中，大尺寸产品市场需 求增速明显，预计到2017 年，40 吋以上液晶电视出货量比例将由2012 年的29%增长到 2017 年的49%。

2012-2017 年全球LCD 电视出货量及尺寸份额预测

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数据来源：Display Search

2016 年度受到厂商调整切割策略、减产或关闭生产线以及全球电视市场需求增加 以及大尺寸化的影响，自2016 年3 月起，液晶面板价格持续上涨，其中32 吋液晶面板 价格由年初52 美元/片涨至77 美元/片，涨幅达48%；40 吋面板从89 美元/片涨至130 美元/片，涨幅达46%；大尺寸面板涨幅较小，55 吋面板价格从186 美元/片涨至197 美 元/片，涨幅约6%。

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2017 年度新增供给平稳，面板价格保持平稳。根据目前全球电视面板厂商新产能 投产计划，2017 年投产的面板产能主要来自群创8.6 代线、惠科8.5 代线、京东方福 州8.5 代线，考虑到产能爬坡，新增产能预计与2016 年退出的三星7 代线（150K/月） 和松下8.5 代线（40K/月）产能基本类似。根据Witsview 预测，2017 年面板按面积计 算产能将同比增加3.8%。

未来随着大尺寸面板产能持续投产，面板价格将螺旋下降。2018-2019 年大尺寸液 晶面板的产能持续投产，京东方合肥10.5 代线、华星光电深圳11 代线、中国电子咸阳 8.5 代线、中国电子成都8.6 代线陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国成为全球第 一，未来大尺寸面板价格预计将长期处于螺旋下降的通道。

中国大陆液晶面板行业起步较晚，京东方、中国电子在2011 年之前所建面板厂均 为G6 及以下世代线，2011 年，Samsung Display Co.,Ltd.与LG Display Co.,Ltd.合 计占全球产量55%，大陆仅为4%。液晶面板作为国家重点战略扶持的产业，得到国家与 地方政府大力扶持，国家十二五规划明确要求到2015 年TV 面板自给率达80%以上。京 东方、华星光电、中国电子等国内厂商不断上马新生产线，国外各大厂商大规模在中国 建厂，全球液晶面板产业正在加快向中国转移，截至2015 年底，大陆总计将有8 条8.5 代液晶面板生产线建成投产，占全球8.5 代线产能的45%。

全球主要面板厂商8.5 代线产能

	全球主要面板厂商8.5 代线产能
厂商	地区	产能（万片）
LGD	韩国（坡州）	40.5
	中国大陆（广州）	6
SDC	韩国（汤井）	35
	中国大陆（苏州）	5.5
华星光电	中国大陆（深圳T1）	12
	中国大陆（深圳T2）	7
京东方	中国大陆（北京）	9
	中国大陆（合肥）	9
友达	中国台湾（台中）	9
松下	日本（姬路）	9
群创	中国台湾	6

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数据来源：WitsView

2016 年，华星光电8.5 代线二期实现满产，以3,300 万片出货量超越友达跃居第 五，市场份额13%。在产能满产带动下，出货量和出货面积同比分别大幅增长30%和54%， 成为全球液晶电视面板应用上全年表现最好的面板厂商。

2016 年全球液晶电视面板和模组出货情况（百万片）

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60
53
50 47
44
41
40
33
30 27
20
10 8
5 5
0
LGD 三星 京东方 群创 华星 友达 夏普 中电熊猫 松下
----- End of picture text -----

数据来源： CINNO Research

（四）白色家电行业

1、行业现状

白色家电是指冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器。全球大型家电市场变化趋势总 体较为平稳，Euromonitor 的数据来显示，从2008 年到2018 年，大型家电的市场规模 从1,853 亿美元增长到2,938 亿美元，复合增长率为4.72%。发达市场总体需求较为平 稳，需求主要来自于更新换代；印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及 期，市场仍蕴藏较大的空间。

2008 年-2018 年全球大型家电市场规模预测（百万美元）

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==> picture [358 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
----- End of picture text -----

数据来源：Euromonitor

我国白色家电市场增长速度明显超过全球市场，从2008 年到2018 年，大型家电的 市场规模从1,601 亿元增长到4,333 亿元，复合增长率达到10.47%；

从长远来看，我国家电市场仍处于进一步普及发展的阶段，市场仍蕴藏着较大的增 长空间。第一，农村家电保有量仍处于较低水平，随着城镇化加速、保障房建设继续推 动，将带来有效的新增需求；第二，家电性能与品质的提升及在变频技术、新冷媒应用、 新材料替代、智能化、网络化及工业设计等方面的突破，迎合居民收入持续增长，生活 品味的提升和消费观念的转变，将推动家电更新需求的有效释放；第三，随着互联网普 及和物流条件的改善，我国网购市场不断成熟，线上线下融合的O2O 模式、大数据应用 及移动消费的崛起为家电企业提供新的销售渠道，在对传统销售模式和销售渠道形成强 烈冲击的同时，也成为家电业新的增长来源。

2、行业竞争情况

我国作为“世界工厂”承担着全球家电市场70%以上的生产量，占据着绝对优势， 尤其是国内龙头企业依靠品牌认知、技术积累、资金实力、渠道覆盖及强大的营销能力， 有望获得更高的市场份额并提升盈利能力。

根据工信部的统计数据，2016 年度，家用电器行业主营业务收入14605.6 亿元， 累计同比增长3.8%；利润总额1196.9 亿元，累计同比增长20.4%。

2012 年-2016 年我国家电行业收入统计情况（亿元）

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==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16000 1400
14000 1200
12000
1000
10000
800
8000
600
6000
400
4000
2000 200
0 0
2012 2013 2014 2015 2016
主营业务收入 利润总额
----- End of picture text -----

数据来源：工信部统计数据

从生产情况看，家用电冰箱累计生产9,238.3 万台，同比增长4.6%；房间空气调 节器累计生产16,049.3 万台，同比增长4.5%；家用洗衣机累计生产7,620.9 万台，同 比增长4.9%。

2012 年-2016 年我国白色家电产量统计情况（万台）

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
2012 2013 2014 2015 2016
冰箱（万台） 空调（万台） 洗衣机（万台）
----- End of picture text -----

数据来源：工信部统计数据

从销售情况看，2016 年度，家电行业产销率94.9%，较2015 年同期下降0.1 个百 分点；累计出口交货值3725 亿元，累计同比增长7.9%。

目前，发行人洗衣机产品2016 年在国内市场销量排名第六、空调和冰箱产品2016 年在国内市场销量分别排名第五和第七。

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（五）行业转型趋势明显

随着互联网普及和硬件技术的提升，促使电视屏应用进入视频、游戏、健康、教育、 支付等新领域，传统单一产业向多产业融合发展，这给具有专业制造、供应链管理、质 量管理、售后服务等方面优势的TCL、海信、创维等传统家电企业以及乐视、小米等互 联网企业带来新的商业机会。

乐视、小米、阿里巴巴、联想、爱奇艺等IT 互联网企业涌入传统家电行业，通过 与上游终端生产厂商合作，依靠“硬件+终端+互联网内容”改变此前传统彩电的产业模 式，IT、电信、互联网行业都开始融入智能家电领域。与此同时，在互联网企业跨界竞 争的推动下，传统家电企业纷纷向互联网转型，以硬件为切入点，进入内容与服务领域， 打造“硬件+终端+内容+服务”的生态圈。

十一、发行人发展战略

TCL 集团以“双+”战略转型和“国际化”战略双轮驱动。全面推进“智能+互联网” 战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，加强面向用户的服务能力 体系建设，在经营好产品的同时经营好用户。在面板、芯片、核心部品及终端产品垂直 一体化布局的基础上，集团积极推进产品智能化，提升智能终端占比；基于终端开发各 类智能及互联网技术，依托软硬件垂直一体化的优势搭建应用服务平台，汇集内容提供 商、服务营运商、应用开发者，在智能移动、智能家庭和智慧社区三个领域构筑良性互 动生态圈，为用户提供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案以 及行业互联网领域的系统解决方案。同时，TCL 集团积极响应国家大力提倡和推进“一 带一路”经济圈建设的政策，推进“国际化”战略，把握全球经济结构调整的机遇，提 升海外业务竞争力，重点突破战略新兴市场，致力于成为领先的全球化智能产品制造及 互联网应用服务的企业集团。各板块具体发展战略具体如下：

（一）产品业务板块

1、TCL 多媒体电子将继续把优化产品结构和销售渠道作为工作重点，加强产品技 术的创新能力，提高运营效率，进一步巩固和提高电视机市场份额。

• 2、TCL 通讯科技将持续提升产品技术创新能力和品牌力，积极把握4G 网络普及带

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来的机遇，改善产品结构，持续提升欧美市场份额，抓住新兴市场及发展中国家对入门 级智能手机的需求，抢占新兴战略市场份额，并加快开放渠道建设，突破中高端产品市 场。

3、华星光电将继续推进产品线优化和成本降低工作，为顺应市场发展趋势，华星 光电积极贯彻“从效率领先到产品领先”的竞争策略，通过导入铜制程、COA、GOA、超 窄边框、曲面、氧化物半导体、AMOLED 等新的技术工艺和开发中高端新品，提升产品 性能以及大尺寸、超高清等产品的占比。

4、家电集团将持续致力于优化产品结构，扩充中高端产品线，优化销售渠道，提 升市场占有率，同时积极探索及搭建智能家庭平台系统，提升用户体验。

5、通力电子将坚持以产品创新为发展策略，积极拓展新型音频和流媒体播放机业 务，提升电声及相关技术的创新能力，对物联网行业持续投入，整合研发及供应链，为 业内品牌企业及用户提供优质的产品及服务。

6、商用系统业务群负责B2B 领域的业务，包括商用显示、科天智慧云、军工电子、 医疗电子、照明和华瑞光电等企业，将凭借各领域的技术和渠道优势，开展产业协同， 把握发展机遇，继续扩大应用市场份额。

7、部品及材料业务群主要为终端产品提供材料、部品和附件产品，包括TCL 显示 科技、金能电池和环保业务，未来将重点推进工业或技术能力建设，加强发工作，中高 端产品比重持续扩大，优化产品结构及提升产品品质，加强与主流厂商开展深度合作。

（二）服务业务板块

服务业务板块是“双+”战略的重要抓手，未来五年集团力图通过“产品+服务”， 发展有ARPU 值贡献的1 亿家庭用户和1 亿移动用户，通过各种服务能力的建设，实现 来自产品和服务的收益贡献各占50%。

1、互联网应用及服务事业本部通过云计算和大数据分析技术，构建基于各类智能 终端的海量互联网用户资产管理平台，并通过开放合作及培育有竞争力的垂直应用业务 搭建互联网生态，在智能电视运营平台、移动互联网应用平台、全球播同步院线等领域 保持行业领先。

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2、销售及物流服务业务群将着力于打造“销售+服务”为核心的线上线下销售服务 平台，加大B2B2C 双向电商平台建设，推动业务战略转型；TCL 金融控股集团以产融协 同的商业模式推动金融服务业务布局，建立面向产业链合作伙伴的供应链金融服务平台， 并继续推动支付金融、小额贷、互联网金融及消费金融等个人业务发展，与集团O2O 平 台共同构建起面向家庭用户和移动用户的服务闭环。

（三）集团创投及投资业务群领域

将以TCL 创投为载体，围绕集团产业链布局和整合能力，借助集团在半导体显示、 芯片设计及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，持续聚焦前瞻性及相关技 术创新性产业布局的创业投资业务。

十二、发行人违法违规情况

最近三年及一期，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规 行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

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第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了发行人截至2014 年12 月31 日、2015 年 12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年3 月31 日的财务状况和发行人2014 年度、 2015 年度、2016 年度及2017 年1-3 月的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的2014 年、2015 年、2016 年及2017 年1-3 月财务数 据均引自发行人经审计的2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告和未经审计的2017 年1-3 月报表。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人2014 年度、2015 年度及2016 年度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（分别为：大华审字[2015]000168 号、大华审字[2016]000688 号和大华审字[2017]000168 号）。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
流动资产：
货币资金	1,579,099.10	1,534,041.50	2,639,491.30	2,660,853.38
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	216,896.30	16,078.90	185,598.60	226,611.83
应收票据	473,677.10	395,743.60	577,198.80	588,559.83
应收账款	1,330,881.40	1,330,777.80	1,385,994.20	1,208,702.81
预付款项	56,922.00	65,662.60	88,695.90	89,595.32
应收利息	17,751.20	4,935.40	8,009.10	13,096.35
其他应收款	375,764.90	426,274.10	384,394.20	404,624.81
应收股利	82.80	419.00	6,186.40	3,737.56

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项目	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
存货	942,314.50	902,855.60	1,282,503.80	1,401,476.48
其他流动资产	525,602.80	675,442.10	1,025,477.20	1,268,323.32
应收账款保理	29,037.70	22,718.30	8,682.40	-
流动资产合计	5,548,029.80	5,374,948.90	7,592,231.90	7,865,581.69
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	4,705.00	31,192.20
可供出售金融资产	256,383.70	319,809.30	325,331.70	312,471.48
长期股权投资	321,499.00	795,531.10	1,153,900.70	1,221,040.02
投资性房地产	34,228.50	66,627.40	57,504.20	60,147.39
固定资产	2,025,118.10	2,604,214.40	3,772,050.80	3,670,939.53
在建工程	391,383.80	1,150,381.10	864,750.10	892,563.36
无形资产	224,343.40	298,417.20	475,544.60	491,231.52
开发支出	104,837.20	117,723.50	115,789.20	110,833.77
商誉	66,330.70	68,644.50	63,816.80	63,816.80
长期待摊费用	28,761.40	42,369.90	42,732.40	44,100.25
递延所得税资产	57,969.80	70,963.60	73,338.40	73,267.73
其他非流动资产	228,803.20	265,851.20	171,982.80	184,470.84
非流动资产合计	3,739,658.80	5,800,533.20	7,121,446.70	7,156,074.89
资产总计	9,287,688.60	11,175,482.10	14,713,678.60	15,021,656.58
流动负债：
短期借款	1,142,095.00	1,120,772.80	1,018,416.50	1,288,500.28
保理借款	29,037.70	22,718.30	8,682.40	4,633.73
向中央银行借款	24,521.70	15,881.50	1,331.30	3,949.21
吸收存款及同业存放	15,504.60	7,926.10	22,065.30	37,927.50
以公允价值计量且其变动计入 当前损益的金融负债	39,798.80	67,518.80	83,106.90	48,761.58
应付票据	413,361.50	377,397.00	186,770.20	236,137.78
应付账款	1,177,510.70	1,362,259.70	1,957,186.40	1,825,186.22
预收款项	107,311.70	98,336.30	163,273.80	154,985.88

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项目	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
应付职工薪酬	180,702.20	190,585.40	204,489.60	182,120.39
应交税费	114,833.40	98,097.60	92,759.20	92,707.99
应付利息	18,261.20	18,509.90	35,146.50	37,617.69
应付股利	14,166.90	13,135.70	13,529.70	7,716.65
其他应付款	987,030.00	1,368,289.80	1,700,991.00	1,754,235.47
应付短期融资券	20,000.00	-	300,000.00	-
一年内到期的非流动负债	400,368.20	390,990.30	560,703.20	601,002.80
其他流动负债	113,124.30	244,851.50	380,858.10	671,136.36
流动负债合计	4,797,627.90	5,397,270.70	6,729,310.10	6,946,619.52
非流动负债：
长期借款	909,765.50	1,194,927.30	2,064,763.70	2,056,286.91
应付债券	311,535.50	248,337.50	749,372.00	699,585.93
长期应付款	903.60	1,053.00	5,574.00	5,498.85
长期应付职工薪酬	3,016.90	2,840.90	2,676.30	2,646.02
递延所得税负债	17,085.40	14,481.30	22,978.10	22,952.41
递延收益-非流动负债	561,081.40	549,937.60	555,110.80	581,131.84
其他非流动负债	622.90	3,689.70	9,215.50	8,958.82
非流动负债合计	1,804,011.20	2,015,267.30	3,409,690.40	3,377,060.79
负债合计	6,601,639.10	7,412,538.00	10,139,000.50	10,323,680.31
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	945,241.30	1,222,836.00	1,221,368.20	1,221,368.17
资本公积金	255,246.60	507,542.40	353,132.30	356,859.39
减：库存股	-	6,999.10	-	-
其他综合收益	2,023.50	-78,370.60	-136,516.30	-96,476.09
盈余公积金	88,365.90	96,605.30	107,876.10	107,876.13
一般风险准备	36.10	36.10	36.10	36.08
未分配利润	528,521.50	679,360.40	730,592.70	775,374.86
归属于母公司所有者权益合计	1,819,434.90	2,421,010.50	2,276,489.10	2,365,038.54

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	项目	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
少数股东权益		866,614.60	1,341,933.60	2,298,189.00	2,332,937.73
所有者权益合计		2,686,049.50	3,762,944.10	4,574,678.10	4,697,976.27
负债和所有者权益总计		9,287,688.60	11,175,482.10	14,713,678.60	15,021,656.58

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
营业总收入	10,129,662.00	10,487,763.10	10,661,785.80	2,542,418.00
营业收入	10,102,867.50	10,457,948.20	10,647,350.00	2,537,005.90
利息收入	26,794.50	29,814.90	14,435.80	5,412.10
营业总成本	10,004,201.40	10,506,137.60	10,884,182.10	2,561,813.49
营业成本	8,328,109.80	8,728,283.90	8,847,011.30	2,074,865.32
利息支出	4,737.50	4,697.20	7,199.10	1,366.56
营业税金及附加	51,846.40	46,879.20	50,592.90	13,363.02
销售费用	881,489.00	903,229.70	962,812.30	217,517.33
管理费用	608,889.70	679,299.30	849,234.10	214,632.62
财务费用	95,060.60	96,706.40	81,630.50	35,959.42
资产减值损失	34,068.40	47,041.90	85,701.90	4,109.21
公允价值变动净收 益	8,589.60	-19,280.20	-1,226.80	9,681.41
投资净收益	77,349.50	170,988.20	234,560.10	32,887.93
其中：对联营 企业和合营企业的投资 收益	4,833.90	63,697.70	91,630.90	15,077.70
汇兑净收益	-74.80	736.50	1,916.60	-223.18
营业利润	211,324.90	134,070.00	12,853.60	22,950.67
加：营业外收入	299,485.60	262,927.30	284,844.10	71,309.14
减：营业外支出	4,908.40	10,126.90	18,000.80	1,632.43
其中：非流动 资产处置净损失	1,676.70	3,331.80	827.20	652.17
利润总额	505,902.10	386,870.40	279,696.90	92,627.38

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
减：所得税	82,629.40	63,869.50	65,942.90	25,389.03
净利润	423,272.70	323,000.90	213,754.00	67,238.35
减：少数股东损益	104,952.10	66,300.80	53,541.40	22,456.36
归属于母公司所有 者的净利润	318,320.60	256,700.10	160,212.60	44,781.99
加：其他综合收益	-65,824.90	-101,488.00	-44,454.60	42,481.58
综合收益总额	357,447.80	221,512.90	169,299.40	109,719.94
减：归属于少数股 东的综合收益总额	92,498.20	45,206.90	67,232.50	24,897.71
归属于母公司普通 股东综合收益总额	264,949.60	176,306.00	102,066.90	84,822.23

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	10,738,893.90	11,260,629.20	11,346,005.10	2,898,803.39
收到的税费返还	325,300.30	385,767.80	530,130.50	95,365.44
收到其他与经营活动有关 的现金	131,487.70	249,405.60	236,338.00	160,924.87
经营活动现金流入(金融 类)	24,565.40	13,698.40	14,111.70	23,892.25
经营活动现金流入差额(特 殊报表科目)
经营活动现金流入小计	11,220,247.30	11,909,501.00	12,126,585.30	3,178,985.95
购买商品、接受劳务支付的 现金	8,614,684.80	9,038,969.50	9,111,911.50	2,326,042.82
支付给职工以及为职工支 付的现金	673,961.60	770,611.00	881,041.80	188,680.41
支付的各项税费	383,948.10	401,319.60	306,977.60	110,174.67
支付其他与经营活动有关 的现金	841,480.40	998,978.00	1,071,071.10	282,708.81
经营活动现金流出(金融	164,948.30	-39,784.60	-47,216.90	37,254.03

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
类)
经营活动现金流出小计	10,679,023.20	11,170,093.50	11,323,785.10	2,944,860.74
经营活动产生的现金流量 净额	541,224.10	739,407.50	802,800.20	234,125.21
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	765,132.60	1,481,272.80	1,772,207.80	372,484.46
取得投资收益收到的现金	37,357.80	67,389.60	58,362.80	16,953.48
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	14,696.20	2,630.10	2,509.30	1,918.98
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	12,475.90	40,376.60	43,967.40	219.50
收到其他与投资活动有关 的现金	1,380.50	7,853.80
投资活动现金流入小计	831,043.00	1,599,522.90	1,877,047.30	391,576.42
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	769,348.30	1,657,795.60	1,454,230.40	225,760.17
投资支付的现金	1,126,123.30	1,886,793.60	2,281,665.70	645,705.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	8,552.70	3,932.10	728.00	6,364.50
支付其他与投资活动有关 的现金
不合并子公司所减少的现 金	13,294.10	770.10
投资活动现金流出小计	1,917,318.40	3,549,291.40	3,736,624.10	877,829.67
投资活动产生的现金流量 净额	-1,086,275.40	-1,949,768.50	-1,859,576.80	-486,253.25
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	506,523.90	1,053,586.50	1,121,870.90	4,692.06
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	305,292.30	483,995.90	1,121,707.30	4,692.06
取得借款收到的现金	2,722,638.00	4,267,507.80	4,510,646.00	1,010,937.25
收到其他与筹资活动有关 的现金	13,000.00	91,341.80	151,362.40	15,827.00
发行债券收到的现金	20,000.00	394,787.90	1,609,825.50	0.00
筹资活动现金流入小计	3,262,161.90	5,807,224.00	7,393,704.80	1,031,456.31

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
偿还债务支付的现金	2,403,934.70	4,032,496.90	4,609,174.70	729,418.51
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	201,796.20	319,017.40	255,567.30	50,163.07
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	36,627.40	46,996.20	130,474.50	3,148.12
支付其他与筹资活动有关 的现金	1,482.80	79,022.00	335,523.40	9,591.75
筹资活动现金流出小计	2,607,213.70	4,430,536.30	5,200,265.40	789,173.33
筹资活动产生的现金流量 净额	654,948.20	1,376,687.70	2,193,439.40	242,282.98
汇率变动对现金的影响	4,678.30	55,585.70	-35,717.90	-5,796.18
现金及现金等价物净增加额	114,575.20	221,912.40	1,100,944.90	-15,641.24
期初现金及现金等价物余 额	944,133.10	1,058,708.30	1,280,620.70	2,381,565.63
期末现金及现金等价物余 额	1,058,708.30	1,280,620.70	2,381,565.60	2,365,924.39

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 应收股利	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
	354,384.00	330,233.80	492,124.60	483,775.66
	91,472.80	1,660.00	155,201.10	181,126.79
	6,039.90	7,007.80	3,188.70	3,891.03
	85,643.90	104,078.30	56,707.10	57,159.17
	242.10	2,934.10	390.90	407.28
	12,872.20	4,046.80	7,045.90	5,851.02
	195,655.70	315,177.70	691,754.00	823,107.84
	160,653.80	82,260.30	89,651.90	86,299.37
存货	139.90	6,653.60	94.20	92.31

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项目	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
其他流动资产	193,093.10	334,333.60	430,221.20	562,090.45
流动资产合计	1,100,197.40	1,188,386.00	1,926,379.60	2,203,800.92
非流动资产：
可供出售金融资产	114,099.80	114,469.40	121,575.10	120,381.30
长期股权投资	2,086,533.50	2,531,502.60	2,641,223.30	2,693,179.32
投资性房地产	6,159.00	7,685.90	6,846.00	6,719.47
固定资产	16,151.60	12,667.30	11,338.50	11,095.94
在建工程	-	-	1,862.60	1,953.37
无形资产	7,727.00	7,865.60	22,989.00	22,831.76
长期待摊费用	104.20	957.10	112.50	866.64
其他非流动资产	62,986.30	81,493.20	50,000.00	50,000.00
非流动资产合计	2,293,761.40	2,756,641.10	2,855,947.00	2,907,027.80
资产总计	3,393,958.80	3,945,027.10	4,782,326.60	5,110,828.72
流动负债：
短期借款	96,239.30	86,519.60	532,179.50	664,374.95
应付票据	1,691.60	2,584.80	-	-
应付账款	73,116.50	102,136.70	58,887.50	56,626.93
预收款项	234.50	311.10	835.70	334.45
应付职工薪酬	2,709.70	2,993.00	2,682.30	790.88
应交税费	4,768.00	7,979.50	5,085.00	5,107.92
应付利息	10,040.60	15,190.90	31,108.80	22,131.50
应付股利	108.20	108.20	108.20	108.21
其他应付款	1,098,174.20	950,716.30	457,744.50	622,044.19
一年内到期的非流动负债	209,737.50	123,455.40	149,700.00	199,637.50
应付短期债券	20,000.00	-	300,000.00	300,000.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,516,820.10	1,291,995.50	1,538,331.50	1,871,156.54
非流动负债：

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项目	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.3.31
长期借款	199,916.50	486,357.30	566,048.00	611,143.60
应付债券	311,535.50	248,337.50	749,372.00	699,585.93
长期应付款	553.60	432.70	311.80	311.82
长期应付职工薪酬	3,016.90	2,840.90	2,676.30	2,646.02
递延收益-非流动负债	8,964.10	6,401.70	5,789.40	5,789.43
非流动负债合计	523,986.60	744,370.10	1,324,197.50	1,319,476.79
负债合计	2,040,806.70	2,036,365.60	2,862,529.00	3,190,633.33
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	945,241.30	1,222,836.00	1,221,368.20	1,221,368.17
资本公积金	184,834.80	480,346.90	472,495.50	472,495.48
减：库存股	-	6,999.10
其他综合收益	-	4,629.40	3,087.10	2,564.34
盈余公积金	68,159.50	76,398.90	87,669.70	87,669.68
未分配利润	154,916.50	131,449.40	135,177.10	136,097.71
所有者权益合计	1,353,152.10	1,908,661.50	1,919,797.60	1,920,195.39
负债和所有者权益总计	3,393,958.80	3,945,027.10	4,782,326.60	5,110,828.72

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
营业总收入	335,007.50	350,844.00	172,899.30	32,313.26
营业收入	335,007.50	350,844.00	172,899.30	32,313.26
营业总成本	379,658.80	432,326.40	267,464.90	48,010.43
营业成本	309,771.40	327,948.60	149,572.80	27,070.18
营业税金及附加	86.20	525.00	119.50	41.25
销售费用	2,511.70	2,812.80	2,860.50	478.19
管理费用	26,967.20	25,794.40	34,996.70	7,754.41
财务费用	40,317.80	75,245.60	79,915.40	12,666.40

138

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
资产减值损失	4.50	-	-	-
公允价值变动净收益	-28.50	1,588.60	13,541.20	-4,074.35
投资净收益	174,355.90	159,837.40	191,164.10	20,638.81
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-306.50	37,198.30	46,789.40	13,402.21
营业利润	129,676.10	79,943.60	110,139.70	867.28
加：营业外收入	1,113.10	4,745.50	12,412.90	99.43
减：营业外支出	1,004.10	2,295.20	9,844.60	46.30
其中：非流动资产处 置净损失	-	15.70	1.70	23.90
利润总额	129,785.10	82,393.90	112,708.00	920.41
减：所得税	-	-
净利润	129,785.10	82,393.90	112,708.00	920.41
归属于母公司所有者的 净利润	129,785.10	82,393.90	112,708.00	920.41
加：其他综合收益	-	4,629.40	-1,542.30	-522.72
综合收益总额	129,785.10	87,023.30	111,165.70	397.69
归属于母公司普通股东 综合收益总额	129,785.10	87,023.30	111,165.70	397.69

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	347,793.20	401,912.60	204,609.00	37,108.88
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有 关的现金	280,636.50	502,851.90	180,231.80	235,437.70
经营活动现金流入小计	628,429.70	904,764.50	384,840.80	272,546.58
购买商品、接受劳务支 付的现金	312,429.70	381,573.80	194,629.00	38,270.16
支付给职工以及为职工 支付的现金	8,546.10	10,680.00	14,730.30	4,657.55

139

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
支付的各项税费	1,004.70	1,917.10	1,511.60	232.24
支付其他与经营活动有 关的现金	130,548.90	217,396.30	860,359.20	197,761.28
经营活动现金流出小计	452,529.40	611,567.20	1,071,230.10	240,921.23
经营活动产生的现金流 量净额	175,900.30	293,197.30	-686,389.30	31,625.35
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	540,887.10	1,088,680.50	1,264,659.80	228,327.00
取得投资收益收到的现 金	136,037.20	204,647.70	117,667.40	10,983.53
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 金净额	3.80	3.60	5.20	170.36
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有 关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	676,928.10	1,293,331.80	1,382,332.40	239,480.90
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 金	2,540.70	1,975.30	19,259.50	440.84
投资支付的现金	748,235.10	2,123,057.20	1,559,048.10	438,385.81
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有 关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	750,775.80	2,125,032.50	1,578,307.60	438,826.64
投资活动产生的现金流 量净额	-73,847.70	-831,700.70	-195,975.20	-199,345.75
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	201,231.60	569,590.60	163.60	-
取得借款收到的现金	468,320.80	871,424.60	875,813.40	235,095.60
收到其他与筹资活动有 关的现金	13,000.00	-
发行债券收到的现金	20,000.00	270,000.00	1,400,000.00	-
筹资活动现金流入小计	702,552.40	1,711,015.20	2,275,977.00	235,095.60

140

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-3 月
偿还债务支付的现金	518,889.90	1,025,009.80	1,035,122.30	57,748.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	100,852.30	164,120.00	200,500.60	18,024.51
支付其他与筹资活动有 关的现金	-	6,999.30	-	-
筹资活动现金流出小计	619,742.20	1,196,129.10	1,235,622.90	75,772.51
筹资活动产生的现金流 量净额	82,810.20	514,886.10	1,040,354.10	159,323.09
汇率变动对现金的影响	-1,753.50	-532.90	2,901.20	48.35
现金及现金等价物净增加额	183,109.30	-24,150.20	160,890.80	-8,348.95
期初现金及现金等价物 余额	170,754.70	353,864.00	329,713.80	490,604.61
期末现金及现金等价物 余额	353,864.00	329,713.80	490,604.60	482,255.66

二、合并报表范围的变化情况

（一）2014 年合并财务报表范围变动情况

2014 年公司新纳入合并范围的子公司33 家，不再纳入合并范围的子公司25 家， 具体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	NOVEL STATE LIMITED	新纳入	新设立
2	TCT MOBILE EUROPE HOLDINGS LIMITED	新纳入	新设立
3	陕西替替电子科技有限公司	新纳入	新设立
4	广州华睿光电材料有限公司	新纳入	新设立
5	台湾梯西爱尔电器股份有限公司	新纳入	新设立
6	TCL 智显电子有限公司	新纳入	新设立
7	TCL 显示科技（BVI）有限公司	新纳入	新设立
8	深圳市前海汇银通支付科技有限公司	新纳入	新设立
9	TCL 文化传媒（深圳）有限公司	新纳入	新设立
10	TCL Mobile HK Limited	新纳入	新设立

141

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序号	公司名称	变动情况	方式
11	TCL Communication Japan Inc.	新纳入	新设立
12	US Moka Limited	新纳入	新设立
13	TCL Moka Manufacturing,S.A.deC.V.	新纳入	新购入
14	TCL Moka,S.deR.L.deC.V.	新纳入	新设立
15	全球播科技（北京）有限公司	新纳入	新设立
16	武汉华星光电技术有限公司	新纳入	新设立
17	东芝视频产品（中国）有限公司	新纳入	新购入
18	深圳市七威科技开发有限公司	新纳入	新设立
19	TCT MOBILE CANADA LIMITED	新纳入	新设立
20	TCL 智能科技（合肥）有限公司	新纳入	新设立
21	TCT MOBILE MALAYSIA SDN.BHD	新纳入	新设立
22	TCL 家用电器（北美）有限公司	新纳入	新设立
23	SUPER B STRENGTH GLOBAL LIMITED	新纳入	新设立
24	TCL Communication Limited	新纳入	新设立
25	冠荣企业有限公司	新纳入	新设立
26	盛华企业有限公司	新纳入	新购入
27	北京唯迈医疗设备有限公司	新纳入	新设立
28	TCL 工业研究院（香港）有限公司	新纳入	新设立
29	TCL Communication（Korea）Company Limited	新纳入	新设立
30	永富投资有限公司	新纳入	新设立
31	广东聚华印刷显示技术有限公司	新纳入	新设立
32	DL-TCL Holdings（HK）Limited	新纳入	取得控制权
33	TCL 德龙家用电器（中山）有限公司	新纳入	取得控制权
34	Tongli OEM Sales Ltd.	不再纳入	注销
35	惠州TCL 房地产开发有限公司	不再纳入	股权转让
36	广东（惠州）TCL 工业文化创业园发展有限公司	不再纳入	股权转让
37	惠州市鸿迈园林绿化有限公司	不再纳入	股权转让
38	惠州市TCL 鸿融置业有限公司	不再纳入	股权转让

142

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序号	公司名称	变动情况	方式
39	武汉TCL 房地产有限公司	不再纳入	股权转让
40	武汉TCL 置地投资有限公司	不再纳入	股权转让
41	武汉TCL 康城房地产有限公司	不再纳入	股权转让
42	China Foshan Holding I Ltd.	不再纳入	股权转让
43	China Foshan Holding II Ltd.	不再纳入	股权转让
44	China Foshan HK Holding Ltd.	不再纳入	股权转让
45	TCL 家庭电器（南海）有限公司	不再纳入	股权转让
46	TCL 智能家电工业设计（南海）有限公司	不再纳入	股权转让
47	TCL 国际电子（惠州）有限公司	不再纳入	注销
48	深圳TCL 资源投资中心（有限合伙）	不再纳入	注销
49	惠州市冠邦置业投资有限公司	不再纳入	注销
50	内蒙古TCL 王牌电器有限公司	不再纳入	注销
51	TCL 王牌电器（呼和浩特）有限公司	不再纳入	注销
52	惠州TCL 资源投资有限公司	不再纳入	股权转让
53	新疆TCL 煤业有限公司	不再纳入	股权转让
54	深圳TCL 资源投资有限公司	不再纳入	股权转让
55	深圳市TCL 鸿泰置业有限公司	不再纳入	注销
56	惠州市开轩文化有限公司	不再纳入	股权转让
57	广州TCL 数码存储科技有限公司	不再纳入	股权转让
58	TCL Govideo	不再纳入	注销

（二）2015 年合并财务报表范围变动情况

2015 年公司新纳入合并范围的子公司64 家，不再纳入合并范围的子公司7 家，具

体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	惠州TCL 云创科技有限公司	新纳入	新设立
2	深圳市TCL 云创科技有限公司	新纳入	新设立
3	TCL 家用电器(中山)有限公司	新纳入	新设立
4	亚太石油有限公司(注1)	新纳入	获得控制权

143

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序号	公司名称	变动情况	方式
5	亚太石油(香港)有限公司	新纳入	获得控制权
6	保光投资有限公司	新纳入	获得控制权
7	亚太辰昊(北京)石油技术有限公司	新纳入	获得控制权
8	PETRO AP S.A.	新纳入	获得控制权
9	ALIANZA PETROLERA ARGENTINA S.A.	新纳入	获得控制权
10	PT EKSINDO TELAGA SAID DARAT	新纳入	获得控制权
11	卓志投资有限公司	新纳入	新设立
12	TCL 医疗控股有限公司	新纳入	新设立
13	TCL 医疗核磁技术(无锡)有限公司	新纳入	新设立
14	TCL 医疗超声技术(无锡)有限公司	新纳入	新设立
15	兴运企业有限公司	新纳入	新设立
16	TCL Smart Home Technologies Co., Limited	新纳入	新设立
17	全影科技(北京)有限公司	新纳入	新设立
18	深圳TCL 智能家庭科技有限公司	新纳入	新设立
19	深圳前海茂佳软件科技有限公司	新纳入	新设立
20	富道有限公司	新纳入	新设立
21	TCL 显示科技控股有限公司	新纳入	新设立
22	TaiXing Investment Limited	新纳入	购买
23	TaiJia Investment Limited	新纳入	购买
24	中山海倍瑞智能软件科技有限公司	新纳入	新设立
25	惠州市泰创投资发展有限公司	新纳入	新设立
26	Sky-Tech Holding Limited	新纳入	新设立
27	Star-tech Holding (HongKong) limited	新纳入	新设立
28	广州科天智慧云信息科技有限公司	新纳入	新设立
29	广州视畅信息科技有限公司	新纳入	新设立
30	GOLIVE MOVIES LTD.	新纳入	购买
31	城彩环球有限公司	新纳入	新设立
32	Solar International Limited	新纳入	新设立

144

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序号	公司名称	变动情况	方式
33	德清控股有限公司	新纳入	新设立
34	深圳市前海汇银通技术服务有限公司	新纳入	新设立
35	TCL 商业保理(深圳)有限公司	新纳入	新设立
36	雄华投资有限公司	新纳入	新设立
37	深圳市宝安TCL 云科技园有限公司	新纳入	新设立
38	深圳益生康云科技发展有限公司	新纳入	新设立
39	深圳市益生康云科技有限公司	新纳入	新设立
40	广州喜天科技信息公司	新纳入	新设立
41	广州云升天纪科技有限公司	新纳入	新设立
42	酷电网络科技（深圳）有限公司	新纳入	新设立
43	乐佳仓储(郑州)有限公司	新纳入	新设立
44	深圳市魔术投资咨询有限公司	新纳入	新设立
45	其盛有限公司	新纳入	新设立
46	深圳市易装易修智能科技有限公司	新纳入	新设立
47	深圳么么哒互联通信有限公司	新纳入	新设立
48	捷鑫环球有限公司	新纳入	购买
49	东晖投资有限公司	新纳入	购买
50	环球机遇有限公司	新纳入	购买
51	TOPAID INVESTMENTS LIMITED	新纳入	购买
52	台湾达比斯移动通讯有限公司	新纳入	购买
53	EXCELLENT SUCCESS MOBILE, INC.	新纳入	购买
54	泽富投资有限公司	新纳入	购买
55	广州市捷天软件有限公司	新纳入	新设立
56	捷开(北京)科技有限公司	新纳入	新设立
57	德清乐创数码有限公司	新纳入	新设立
58	TCL 金融控股集团(深圳)有限公司	新纳入	新设立
59	普笙集团股份有限公司	新纳入	购买
60	东莞普笙电子科技有限公司	新纳入	购买

145

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序号	公司名称	变动情况	方式
61	TCLCapital(HongKong)Limited	新纳入	新设立
62	TCT MOBILE (SINGAPORE) PTE. LTD	新纳入	购买
63	TCL Communication Inc.	新纳入	新设立
64	深圳百思资产管理有限公司	新纳入	新设立
65	惠州高盛达科技有限公司	不再纳入	转让
66	惠州市安达模具塑胶有限公司	不再纳入	注销
67	TCLElectronics(Singapore)Pte.Inc.	不再纳入	注销
68	无锡TCL 创动投资有限公司	不再纳入	注销
69	广东瑞捷光电股份有限公司	不再纳入	转让
70	雄华投资有限公司	不再纳入	转让
71	卓志投资有限公司	不再纳入	转让

（三）2016 年合并财务报表范围变动情况

2016 年公司新纳入合并范围的子公司 38 家，不再纳入合并范围的子公司 18 家， 具体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	红品科技(香港)有限公司	新纳入	新设立
2	晶品科技(香港)有限公司	新纳入	新设立
3	红品科技东京株式会社	新纳入	新设立
4	惠州创捷通讯科技有限公司	新纳入	新设立
5	惠州市升华科技有限公司	新纳入	新设立
6	TCL Japan Electronics	新纳入	新设立
7	北京智趣家科技有限公司	新纳入	新设立
8	TCL 互联网金融服务(深圳)有限公司	新纳入	新设立
9	深圳十分到家服务科技有限公司	新纳入	新设立
10	深圳市宝安TCL 海创谷科技园发展有限公司	新纳入	新设立
11	Tonly Digital	新纳入	新设立
12	深圳豪客互联网有限公司	新纳入	新设立

146

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序号	公司名称	变动情况	方式
13	闪客科技有限公司	新纳入	新设立
14	闪客科技控股有限公司	新纳入	新设立
15	深圳市华星光电半导体显示技术有限公司	新纳入	新设立
16	TCL France S.A.S.	新纳入	新设立
17	武汉华显光电技术有限公司	新纳入	新设立
18	印度尼西亚永旺电子有限公司	新纳入	新设立
19	广州TCL 互联网小额贷款有限公司	新纳入	新设立
20	北京汇志凌云数据技术有限责任公司	新纳入	新设立
21	深圳市华胜软件技术有限公司	新纳入	新设立
22	豪客互联网有限公司	新纳入	新设立
23	深圳TCL 航翔供应链服务有限公司	新纳入	新设立
24	青岛蓝色基点电子商务有限公司	新纳入	增资控股
25	惠州市华星光电技术有限公司	新纳入	新设立
26	武汉华星光电半导体显示技术有限公司	新纳入	新设立
27	TCL 智慧工业(惠州)有限公司	新纳入	新设立
28	翠海环球有限公司	新纳入	新设立
29	TCL 国际营销(香港)有限公司	新纳入	新设立
30	TCL 国际营销(深圳)有限公司	新纳入	新设立
31	深圳全汇丰科技有限公司	新纳入	新设立
32	广州TCL 智能家居科技有限公司	新纳入	新设立
33	TCL 国际营销有限公司	新纳入	新设立
34	中山市幸福树网络科技有限公司	新纳入	新设立
35	广州智诺资产管理有限公司	新纳入	新设立
36	豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司	新纳入	新设立
37	TCL Europe SAS	新纳入	新设立
38	TCT Mobile Distribution Limited Liability Company	新纳入	新设立
39	惠州市福盛发展投资有限公司	不再纳入	注销
40	惠州市广雄发展投资有限公司	不再纳入	注销

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序号	公司名称	变动情况	方式
41	惠州市升华科技有限公司	不再纳入	转让
42	TCL Eletronicosdo Brasil Ltda	不再纳入	注销
43	TTE (Mexico) Holdings Limited	不再纳入	注销
44	Braviar Holding sLimited	不再纳入	注销
45	惠州市赛洛特贸易有限责任公司	不再纳入	注销
46	湖南尚派正品科技有限公司	不再纳入	注销
47	北京唯迈医疗设备有限公司	不再纳入	其他股东增 资导致丧失 控制权
48	万创国际集团有限公司	不再纳入	转让
49	富道有限公司	不再纳入	转让
50	TCL 数字技术(惠州)有限公司	不再纳入	注销
51	惠州市TCL 信息技术有限公司	不再纳入	注销
52	惠州新大都合成材料科技有限公司	不再纳入	转让
53	惠州TCL 东讯通讯工业有限公司	不再纳入	注销
54	惠州市安达模具塑胶有限公司	不再纳入	注销
55	速必达希杰物流有限公司	不再纳入	转让
56	恒晖集团有限公司	不再纳入	转让

（四）2017 年1-3 月合并财务报表范围变动情况

2017 年 1-3 月公司新纳入合并范围的子公司 4 家，不再纳入合并范围的子公司 1 家，具体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	北京豪客云信息科技有限公司	新增子公司	新设立
2	惠州普力电声科技有限公司	新增子公司	新设立
3	TCL融资租赁(珠海)有限公司	新增子公司	新设立
4	惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公 司	由联营公司变为 控股子公司	购买其他股 东股份
5	四川尚派正品科技有限公司	减少/不合并子公 司	注销

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三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
项目	2017 年1-3 月 /2017 年3 月末	2016 年度 /2016 年末	2015 年度 /2015 年末	2014 年度 /2014 年末
总资产（亿元）	1,502.17	1,471.37	1,117.55	928.77
总负债（亿元）	1,032.37	1,013.90	741.25	660.16
全部债务	493.49	496.31	339.44	324.60
所有者权益（亿元）	469.80	457.47	376.29	268.61
营业总收入（亿元）	254.24	1,066.18	1,048.78	1,012.97
利润总额（亿元）	9.26	27.97	38.68	50.59
净利润（亿元）	6.72	21.38	32.30	42.33
扣除非经常性损益后的净利 润（亿元）	2.92	1.20	20.40	25.59
归属于母公司所有者的净利 润（亿元）	4.48	16.02	25.67	31.83
经营活动产生现金流量净额 （亿元）	23.41	80.28	73.94	54.12
投资活动产生现金流量净额 （亿元）	-48.63	-185.96	-194.97	-108.63
筹资活动产生现金流量净额 （亿元）	24.23	219.34	137.66	65.49
流动比率	1.13	1.13	1.00	1.16
速动比率	0.93	0.94	0.83	0.96
资产负债率（%）	68.73	68.91	66.33	71.08
债务资本比率（%）	51.23	52.04	47.42	54.72
营业毛利率（%）	18.22	16.91	16.91	17.57
平均总资产回报率（%）	0.45%	1.65%	3.16	4.95
加权平均净资产收益率（%）	1.91	7.17	10.40	18.21
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	0.60	0.06	6.81	10.43
EBITDA（亿元）	23.56	86.15	80.08	84.00
EBITDA 全部债务比	0.05	0.08	0.11	0.26
EBITDA 利息保障倍数	4.76	4.74	4.59	7.16
应收账款周转率	1.96	7.84	7.86	8.57

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项目	2017 年1-3 月 /2017 年3 月末	2016 年度 /2016 年末	2015 年度 /2015 年末	2014 年度 /2014 年末
存货周转率	1.55	8.10	9.46	7.70

上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公

式如下：

流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债

资产负债率＝总负债 / 总资产

EBITDA= 利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长 期待摊费用摊销）

EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 利息支出＝ EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 ＋资本化利息）

销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入

销售净利率 = 净利润 / 营业收入

应收账款周转率（次） = 当期销售净收入 /[ （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额）

/2]

存货周转率（次） = 销货成本 /[ （期初存货 + 期末存货） /2]

净资产收益率 = 净利润 /[ （期初所有者权益 + 期末所有者权益） /2]×100%

全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债

券 + 一年内到期的非流动负债 + 其他有息债务

债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益）

EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）非经常性损益明细

2014-2016 年及2017 年1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

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净利润分别为182,329 万元、168,006 万元、1,333 万元及14,106 万元。公司非经常性 损益明细如下：

损益明细如下：
			单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	-139	46,155	29,990	36,847
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	30,530	111,207	111,160	101,387
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益	8,365	3,453	7,624	31,119
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益	4,279	25,040	-16,183	12,245
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	380	1,791	5,111	4,928
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得	-	39,255	-	-
减：所得税影响额	-5,335	-25,133	-19,568	-19,156
少数股东权益影响额（税后）	-7,404	-42,889	-29,440	-31,379
合计	30,676	158,879	88,694	135,991

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、 现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。

报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全 性较高。

（一）资产分析

2014 至2016 年末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

151

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资产	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产	7,592,232	51.60	5,374,948	48.09	5,548,030	59.74
非流动资产	7,121,447	48.40	5,800,533	51.91	3,739,659	40.26
资产总计	14,713,679	100.00	11,175,482	100.00	9,287,689	100.00

2014 至2016 年末，公司的流动资产分别为5,548,030 万元、5,374,948 万元及 7,592,232 万元；非流动资产分别为3,739,659 万元、5,800,533 万元及7,121,447 万 元；资产总额分别为9,287,689 万元、11,175,482 万元及14,713,679 万元。公司业务 规模不断扩大带动货币资金、应收账款和其他流动资产等科目持续增长，进而带动流动 资产不断增长；同上，公司固定资产投资和长期股权投资的增加，带动非流动资产增长， 从而带动资产总额不断增长。

2014 至2016 年末，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货 和其他流动资产（主要是理财产品投资）等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、 长期股权投资等，公司资产结构较为稳定。报告期内，公司流动资产总额不断增长，但 流动资产占资产总额的比例呈下降趋势，主要原因是非流动资产的增长速度较流动资产 增长速度快，这与公司最近几年大力投入液晶面板产能建设和加大对外投资力度相匹配。

2014 至2016 年末，公司主要资产的构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
货币资金	2,639,491	17.94	1,534,042	13.73	1,579,099	17.00
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	185,599	1.26	16,079	0.14	216,896	2.34
应收票据	577,199	3.92	395,744	3.54	473,677	5.10
应收账款	1,385,994	9.42	1,330,778	11.91	1,330,881	14.33
应收账款保理	8,682	0.06	22,718	0.20	29,038	0.31
预付款项	88,696	0.60	65,663	0.59	56,922	0.61
应收利息	8,009	0.05	4,935	0.04	17,751	0.19

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应收股利	6,186	0.04	419	0.00	83	0.00
其他应收款	384,394	2.61	426,274	3.81	375,765	4.05
存货	1,282,504	8.72	902,856	8.08	942,315	10.15
其他流动资产	1,025,477	6.97	675,442	6.04	525,603	5.66
流动资产合计	7,592,232	51.60	5,374,949	48.10	5,548,030	59.74
发放贷款及垫款	4,705	0.03	0.00	0.00	0.00	0.00
可供出售金融资产	325,332	2.21	319,809	2.86	256,384	2.76
长期股权投资	1,153,901	7.84	795,531	7.12	321,499	3.46
投资性房地产	57,504	0.39	66,627	0.60	34,229	0.37
固定资产	3,772,051	25.64	2,604,214	23.30	2,025,118	21.80
在建工程	864,750	5.88	1,150,381	10.29	391,384	4.21
无形资产	475,545	3.23	298,417	2.67	224,343	2.42
开发支出	115,789	0.79	117,724	1.05	104,837	1.13
商誉	63,817	0.43	68,645	0.61	66,331	0.71
长期待摊费用	42,732	0.29	42,370	0.38	28,761	0.31
递延所得税资产	73,338	0.50	70,964	0.63	57,970	0.62
其他非流动资产	171,983	1.17	265,851	2.38	228,803	2.46
非流动资产合计	7,121,447	48.40	5,800,533	51.90	3,739,659	40.26
资产合计	14,713,679	100.00	11,175,482	100.00	9,287,689	100.00

1、货币资金

2014 至2016 年末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
库存现金	865	562	560
银行存款	2,484,280	1,453,645	1,472,103
存放中央银行款项	145,223	72,253	98,868
其他货币资金	9,123	7,582	7,568
合计	2,639,491	1,534,042	1,579,099

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2014 至2016 年末，公司货币资金分别为1,579,099 万元、1,534,042 万元及 2,639,491 万元，占资产比重分别为17.00%、13.73%及17.94%。货币资金主要包括银行 存款、存放中央银行款项及其他货币资金。

2014 年末公司货币资金较2013 年末增加347,325 万元，主要原因是2014 年度筹资 活动获取资金增加，其中2014 年度非公开发行获得资金20 亿元。2015 年末公司货币资 金与2014 年末基本持平。2016 年末公司货币资金较2015 年末增加了1,105,450 万元， 主要是由于公司2016 年成功发行了规模合计900,000 万元的公司债券和超短期融资券， 以及华星G11 项目资本金到位导致银行存款增加所致。

公司货币资金余额较高，主要原因是除集团及下属各子公司日常经营所需货币资金 外，公司货币资金中有一定比例的使用受限制的货币资金，主要为质押借款保证金和财 务公司存放于中央银行法定存款准备金，2014 至2016 年末，使用受限制的货币资金占 货币资金总额的比重分别为32.95%、16.52%及9.77%。其中，质押借款是以中国境内的 质押借款保证金（主要是定期存款，存款期限与各笔的贷款期限相匹配）为质押标的， 在香港和境外取得美元贷款，公司各子公司贷款利率不同，一般在3%-4%之间，较市场 利率优惠。财务公司存放于中央银行法定存款准备金是根据中国人民银行和中国银行业 监督管理委员会的规定，TCL 财务公司开展存贷业务，需要将一定比例的资金存放于中 央银行作为法定存款准备金。使用受限制的货币资金构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
质押借款保证金	95,839	37.16	170,854	67.42	409,509	78.69
应收账款保理抵押 存款	7,740	3.00	2,733	1.08	4,446	0.85
财务公司存放于中 央银行法定存款准 备金	145,223	56.30	72,253	28.51	98,868	19.01
其他货币资金-其 他	9,123	3.54	7,581	2.99	7,568	1.45
合计	257,926	100.00	253,421	100.00	520,391	100.00

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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2014 至2016 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 216,896 万元、16,079 万元及185,599 万元，占资产比重分别为2.34%、0.14%及1.26%。 公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金融资产及货币 基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主要为对冲汇率风险及短期理财；持有 货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性 闲置资金进行投资理财。

公司2014 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2013 年末增加 198,354 万元，主要原因是公司期末持有的未到期货币基金大幅增加所致。公司2015 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014 年末减少200,817 万元， 主要原因是公司投资的货币基金减少所致。公司2016 年末以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产较2015 年末大幅增加169,520 万元，主要原因是发行人委托金 融机构进行的短期债券投资增加。

3、应收票据

2014 至2016 年末，公司应收票据分别为473,677 万元、395,744 万元及577,199 万元，占资产比重分别为5.10%、3.54%及3.92%，占流动资产比重分别为11.47%、8.54%、 7.36%和7.60%，呈现逐年下降的趋势。公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票及商 业承兑汇票。应收票据中，风险较低的银行承兑汇票平均占比超过92%，总体风险可控。

2014 至2016 年末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
银行承兑汇票	444,765	383,648	463,702
商业承兑汇票	132,434	12,096	9,975
合计	577,199	395,744	473,677

2016 年12 月31 日，公司不存在已贴现未到期的商业承兑汇票，无持有本公司5% 或以上表决权股份的股东欠款。

4、应收账款

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公司应收账款主要为应收销售款。2014 至2016 年末，公司应收账款净额分别为 1,330,881 万元、1,330,778 万元及1,385,994 万元，占资产比重分别为14.33%、11.91% 及9.42%，占流动资产比重分别为23.99%、24.76%和18.26%，随着公司业务发展和规模 扩大而呈增长趋势。

2015 年末公司应收账款与2014 年末基本持平。2016 年末，公司应收账款较2015 年末增加55,216 万元，增幅为4.15%，主要是由于本年销售规模增长导致。

2014 至2016 年末，公司应收账款（包含长期应收款）原值按账龄分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1 年以内	1,373,864	96.92	1,313,666	96.33	1,322,705	97.42
1-2 年	27,515	1.94	34,125	2.50	16,663	1.23
2-3 年	5,909	0.42	4,503	0.33	6,166	0.45
3 年以上	10,150	0.72	11,421	0.84	12,223	0.90
合计	1,417,438	100.00	1,363,715	100.00	1,357,757	100.00

截至2016 年12 月31 日，公司应收账款余额前五名明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
编号	单位名称	关联关系	期末余额	账龄	占期末总余额比重（%）
1	第一名	非关联	54,464	一年以内	3.84
2	第二名	非关联	52,256	一年以内	3.69
3	第三名	非关联	50,038	一年以内	3.53
4	第四名	非关联	30,356	一年以内	2.14
5	第五名	非关联	44,868	一年以内	3.17
合计			231,981		16.37

2014 至2016 年末，应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

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项目	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	坏账准备	计提比例 （%）	坏账准备	计提比例 （%）	坏账准备	计提比例（%）
1 年以内	3,466	0.25%	3,690	0.28	3,198	0.24
1 至2 年	12,525	45.52%	14,176	41.54	6,978	41.88
2 至3 年	5,520	93.41%	4,140	91.94	5,116	82.98
3 年以上	9,933	97.87%	10,931	95.71	11,584	94.77
合计	31,444	2.22%	32,937	2.42	26,876	1.98

5、其他应收款

（1）其他应收款基本情况

2014 至2016 年末，公司其他应收款分别为375,765 万元、426,274 万元及384,394 万元，占资产比重分别为4.05%、3.81%及2.61%。公司的其他应收款主要为应收出口退 税、应收股权转让款项、存出保证金及押金等款项。2014-2016 年，公司其他应收款增 长主要是由于待抵扣增值税进项税及应收补贴款增加所致。

2014 至2016 年末，公司其他应收款按账龄分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1 年以内	330,275	78.40	359,488	81.05	326,504	83.08
1-2 年	39,700	9.42	34,927	7.88	42,966	10.93
2-3 年	36,037	8.55	35,403	7.98	11,752	2.99
3 年以上	15,293	3.63	13,701	3.09	11,807	3.00
合计	421,306	100.00	443,520	100.00	393,029	100.00

（2）其他应收款分类明细情况

2014 至2016 年末，其他应收款分类明细情况如下：

单位：万元

分类 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

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分类	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收政府补助	66,794	78,831	134,832
应收出口退税	52,008	92,487	48,876
一般往来款	29,157	68,345	54,474
应收股权转让款项	13,161	22,478	25,113
存出保证金及押金	20,860	29,431	24,780
联营合营企业往来余额	62,063	45,420	27,337
应收返利	29,330	28,352	9,579
子公司应收资本金	10,261	9,811	1,965
应收土地保证金	6,897	10,667	9,659
预付对外投资款	35,209	8,826	6,478
应收供应商赔款	-	3,497	5,251
应收品牌特许使用费	1,589	2,484	1,775
应收废旧家电拆解基金		-	7,066
粤龙门项目应收款	31,816	-	-
应收股票行权款-中登公司		-	-
其他	62,159	42,890	35,844
合计	421,306	443,520	393,029

发行人其他应收款中不存在非经营性资金占用或资金拆借的情况，主要是应收政府 补助、应收出口退税、一般往来款以及存出保证金及押金。

其中，计入本项目的“应收政府补助”和“应收出口退税”主要是按照固定的定额 标准拨付的政府补助和出口退税。具体包括：1）液晶面板项目补贴：根据深圳市发改 委“深发改【2009】2229 号”文件，自华星光电液晶面板项目月投入3 万片玻璃基板 之月起连续60 个月内，深圳市政府每年按照其实际发生的水电费用给予固定比例的水 电费补贴、每年按照其贷款利息发生额给予固定比例的贷款贴息、每年按照其实际缴纳 增值税地方分成部分的固定比例返还；2）节能产品惠民工程补贴：根据国家发改委、 工信部、财政部联合发布的旨在推进节能减排的战略，通过财政补贴方式对能效等级1 级或2 级以上的十大类高效节能产品进行推广应用的补贴，补助金额依据高效节能产品 与普通产品价差的固定比例（或高效节能产品的销售数量）确定；3）应收出口退税：

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主要是依据国家免抵退税出口政策，按照出口销售额及出口货物退税率确定的出口退税。

根据《企业会计准则第16 号——政府补助》及其应用指南，“存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的 补助等，可以按照应收的金额计量”，公司收到的上述政府补助和出口退税主要是按照 固定的定额标准拨付，满足企业会计准则及其应用指南的确认条件。

（3）其他应收款前五名情况

截至2016 年12 月31 日，公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

项目	金额	占期末余额 比重（%）	利率	期限	形成原因	账龄	坏账计提
政府补贴	88,203	20.9%	-	-	政府补助	1 年以内	-
启航进出口有限公司	34,159	8.1%	-	-	-	1 年以内	-
应收出口退税	49,759	11.8%	-	-	应收出口退税	1 年以内	-
QCTRebate	11,814	2.8%	-	-	-	1 年以内	-
海关	9,733	2.3%	-	-	-	1 年以内	-
合计	193,669	45.97%	-	-	-	-	-

截至2015 年12 月31 日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

项目 应收出口退税 政府补助 惠州市仲恺TCL 智融科技 小额贷款股份有限公司 高通芯片返利 广州宝长胜贸易有限公司 合计	金额	占期末余额 比重（%）	利率	期限	形成原因	账龄	坏账计提
	92,487	20.85	-	-	应收出口退税	-	-
	78,831	17.77	-	-	政府补助	-	-
	12,100	2.73	4.57%-5. 09%	一年	发放贷款	一年以内	-
	11,593	2.61	-	-	高通返利	一年以内	-
	10,565	2.38	-	-	股权转让	1-2 年	-
	205,576	46.35	-	-	-	-	-

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截至2014 年12 月31 日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

项目	金额	占期末余额 比重（%）	利率	期限	形成原因	账龄	坏账计提
政府补助	134,832	34.31%	-	-	政府补助	-	-
应收出口退税	48,876	12.44%	-	-	应收出口退税	-	-
摩根大通银行	15,910	4.05%	-	-	理财保证金	1 年以内	-
广州宝长胜贸易有限公司	10,565	2.69%	-	-	股权转让	1 年以内	-
高通芯片返利	7,152	1.82%	-	-	高通返利	1 年以内	-
合计	217,335	55.30%	-	-	-	-	-

注1：粤龙门项目应收款已全额收回。

注2：发行人子公司深圳TCL 房地产有限公司（以下简称“深圳TCL 房地产”）增资入股深圳坪 山招商房地产有限公司（以下简称“项目公司”），与深圳招商房地产有限公司合作开发“坪山文化 综合体项目”。由于该项目土地出让金已由招商局地产控股股份有限公司全额支付，2013 年9 月， 深圳TCL 房地产向招商局地产控股股份有限公司全资子公司深圳招商房地产有限公司提供36,720 万元诚意金，促使该公司加快土地手续办理，将土地证办到项目公司名下。发行人已收回上述款项。

上述其他应收款中，政府补助根据相关政策和补贴文件结算并回款；应收出口退税 根据相关国家出口退税政策结算并回款；其他款项根据合同约定回款；上述交易对手具 备较强偿债能力，不存在重大收回风险。

（4）非经营性往来占款或资金拆借情况

报告期内，发行人不存在非经营性的往来占款或资金拆借；在本次债券存续期内， 发行人也不会新增非经营性的往来占款或资金拆借。同时，发行人承诺，本次公开发行 公司债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。

发行人制定的《公司章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》以及《信息披露管理办法》等规章制度对非经营 性往来占款或资金拆借事项的决策程序及信息披露进行了严格规范。在本次债券存续期 内，若发生非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格按照上述规定，履行相应 决策程序和进行信息披露。

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同时，针对关联方非经营性资金占用，发行人《公司章程》还明确规定，公司控股 股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产；公司应当规范关联交易，严禁发 生拖欠关联交易往来款项的行为；严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资 金。本次债券存续期内，发行人审计机构将按年度出具关于公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明，并对相关核查情况予以说明。

（5）其他应收款坏账计提情况

报告期末，其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	坏账 准备	计提比例 （%）	坏账 准备	计提比例 （%）	坏账 准备	计提比例 （%）
1 年以内	4,572	1.38	589	0.16	963	0.30
1 至2 年	9,178	23.12	4,139	11.85	5,070	11.80
2 至3 年	11,721	32.53	5,465	15.44	4,996	42.51
3 年以上	11,440	74.81	7,053	51.48	6,235	52.81
合计	36,912	8.76	17,246	3.89	17,264	4.39

6、预付款项

2014 至2016 年末，公司预付款项56,922 万元、65,663 万元及88,696 万元，占资 产比重分别为0.61%、0.59%及0.60%。公司的预付款项主要为预付专利费和预付关键部 品（如LCD 屏、CRT、IC 等部件）采购款。

7、存货

2014 至2016 年末，公司存货净额分别为942,315 万元、902,856 万元及1,282,504 万元，占资产比重分别为10.15%、8.08%及8.72%。公司存货中原材料和产成品占比较 大，主要是由消费类电子产品制造行业生产经营特点决定的，公司需要保持适量原材料 以维持生产，并及时应对市场需求变化。此外，产品完工到销售需要一段时间，且公司 也需要保持适量产成品，使备货量保持适当水平。

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2014 年末公司存货较2013 年末减少275,985 元，降幅为22.65%，原因主要是一方 面公司加快生产周转效率、控制原材料及产成品库存，另一方面原子公司惠州TCL 房地 产开发有限公司及其子公司于2014 年1 月转让，原子公司惠州TCL 房地产开发有限公 司及其子公司商品房项目的土地成本及建设成本所形成的开发成本和开发产品转出所 致。2015 年末公司存货较2014 年末减少39,459 万元，略降4.19%，主要是公司加快生 产周转效率并有效控制原材料，2015 年末原材料较2014 年末减少48,605 万元。2016 年末，公司存货较2015 年末增加379,648 万元，增幅42.05%，主要是由于公司旗下TCL 通讯调整中国区管理团队和组织架构，推出“宛如生活”的品牌理念，增加原材料和产 成品备货导致。

2014 至2016 年末，公司存货构成及存货跌价准备构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	跌价准备	金额	跌价准备	金额	跌价准备
原材料	336,349	39,786	203,848	40,774	252,453	27,808
在产品	80,189	4,032	50,448	8,924	36,730	5,086
产成品	877,903	16,912	678,462	25,034	676,554	26,909
周转材料	23,869	172	19,837	198	13,628	200
模具	23,773	12	25,197	6	22,971	18
开发成本	1,334	-	-	-	-	-
合计	1,343,417	60,913	977,792	74,936	1,002,336	60,021

各报告期末，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本 的差额，按单个存货项目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。报告期内，公 司计提存货跌价的原因为部分原材料或产成品预期的可变现净值低于其账面价值。

2016 年度，随着液晶面板价格企稳回升，华星光电盈利逐渐改善，实现销售收入 223.1 亿元，同比增长23.8%；TCL 多媒体通过调整产品结构和提升运营效率，实现销 售收入285.9 亿元，同比增长4.42%，总体而言，公司产品的销售情况稳定，公司存货 跌价准备计提合理。

近期主要尺寸液晶面板价格走势

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32寸 40寸 43寸
160
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80
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40
20
0
201601 201602 201603 201604 201605 201606 201607 201608 201609 201610 201611 201612
----- End of picture text -----

数据来源：IHS Price Wise，单位：美元/片

8、其他流动资产

2014 至2016 年末，公司其他流动资产分别为525,603 万元、675,442 万元及 1,025,477 万元，占资产比重分别为5.66%、6.04%及6.97%。公司其他流动资产主要为 信托理财产品、增值税留抵税额、票据转贴现金额等，持有理财产品的主要原因是提高 闲置资金使用效益，利用自有闲置资金购买短期的低风险理财产品及信托产品。

2014 年末公司其他流动资产较2013 年末增加200,636 元，增幅为61.74%，主要是 公司投资的银行理财产品增加所致。2015 年末公司其他流动资产较2014 年末增加 149,839 万元，增幅为28.51%，主要由于公司投资的银行理财产品及留抵增值税增加所 致。2016 年末公司其他流动资产较2015 年末增加350,035 万元，增幅为51.82%，主要 是公司投资的银行理财产品增加。

2014 至2016 年末，公司其他流动资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
理财产品	639,479	298,076	174,220
增值税留抵税额	289,154	219,774	176,031
于非金融机构购买的资产、债 权	66,535	-	-
对花样年一年内的债权	29,328	37,162	39,996

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资金信托合同	-	-	2,000
票据转贴现金额	-	120,187	133,356
其他	982	244	-
合计	1,025,477	675,442	525,603

公司的理财产品主要为一年以内的短期限银行理财产品或资管产品。公司属于消费 电子行业，季节性明显，由于存在经销商和供应商账期，公司一般于每年二、三季度收 取货款，一、四季度支付货款。因此，在收取货款时，公司购买低风险理财产品，提高 资金使用效率；在支付货款时，理财产品到期，公司按期支付货款。截至2016 年12 月 31 日，各项理财产品余额占流动资产比例约为8.42%，对整体资金影响较小；投资期限 大部分不超过6 个月，不担任劣后投资者，风险较小；公司已建立委托理财业务的内部 控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，对本次债券的偿付能力影 响较小。

9、可供出售金融资产

2014 至2016 年末，公司可供出售金融资产分别为256,384 万元、319,809 万元及 325,332 万元，占资产比重分别为2.76%、2.86%及2.21%。公司以公允价值计量的可供 出售金融资产为持有的境内外上市公司的权益性投资，公司以成本计量的可供出售金融 资产主要为持有的非上市股权投资，这些投资没有活跃市场报价，其公允价值不能可靠 计量。

2014 年末公司可供出售金融资产较2013 年末增加61,613 万元，主要原因是公司 持有上市公司股票增加，列入以公允价值计量的可供出售金融资产所致。2015 年末可 供出售金额资产较2014 年末增加63,426 万元，增幅24.74%。2016 年末公司可供出售 金融资产较2015 年末略增5,522 万元，降幅1.73%。

2014 至2016 年末，公司可供出售金融资产的分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
以公允价值计量	149,966	159,927	117,258
以成本计量	175,365	159,883	139,126

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合计 325,332 319,809 256,384

10、长期股权投资

2014 至2016 年末，公司长期股权投资净额分别为321,499 万元、795,531 万元及 1,153,901 万元，占资产比重分别为3.46%、7.12%及7.84%。公司的长期股权投资账面 价值均为对联营公司和合营公司的投资。

公司长期股权投资逐年增长，主要原因是对外投资增加所致。2015 年末公司长期 股权投资较2014 年末增加474,032 万元，增幅达147.44%，主要原因是公司以27,646 万元收购收购天津七一二通信广播有限公司10.84%的股权，以333,853 万元认购认购 上海银行股份有限公司3.73%股权，成为上海银行股份有限公司第六大股东。2016 年末， 公司长期股权投资较2015 年末增加358,370 万元，增幅45.05%，主要是公司按权益法 核算的股权投资项目增加。

11、投资性房地产

2014 至2016 年末，公司投资性房地产账面价值分别为34,229 万元、66,627 万元、 57,504 万元，占资产比重分别0.37%、0.60%、0.39%。公司投资性房地产主要包括暂时 闲置的用于出租的办公楼、厂房等房屋建筑物。

截至2016 年12 月31 日，公司投资性房地产构成情况如下：

单位：万元

序号	所有权人	账面价值	出租面积 （M 2）	性质	所在地	用途
1	深圳TCL 光电科技有 限公司	31,408	75,203	出租建筑物及 土地使用权	深圳南山	出租
2	深圳TCL 工业研究院 有限公司	13,141	38,266	出租建筑物及 土地使用权	深圳南山	出租
3	惠州市TCL 国际酒店 有限公司	9,382	23,476	出租建筑物及 土地使用权	惠州仲恺	出租
4	TCL 集团股份有限公 司	6,846	9,321	出租建筑物及 土地使用权	惠州仲恺	出租
合计		60,778	146,266

公司不存在深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深 证函[2016]713 号）规定的不得发行公司债券的下列情形：（1）报告期内存在违反《国

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务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定的重 大违法违规行为，或国土资源部门查处且尚未按规定整改；（2）房地产市场调控期间， 在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；（3）前次公司债券募集资 金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题。

12、固定资产

（1）固定资产基本情况

2014 至2016 年末，公司固定资产净额分别为2,025,118 万元、2,604,214 万元及 3,772,051 万元，占资产比重分别为21.80%、23.30%及25.64%，基本保持稳定。公司 固定资产主要包括房屋及建筑物、固定资产装修、机器设备、办公及电子设备、运输工 具等，其中以机器设备和房屋及建筑物为主，两者净值之和占比超过96%。

2014 至2016 年末，公司主要固定资产构成情况如下（以原值列示）：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
房屋及建筑物	1,096,816	29.02	772,255	29.56	610,615	29.98
固定资产装修	16,270	0.43	17,731	0.68	13,724	0.67
机器设备	2,591,042	68.55	1,757,003	67.26	1,368,605	67.21
办公及电子设 备	70,497	1.87	61,133	2.34	39,045	1.92
运输工具	5,015	0.13	4,145	0.16	4,429	0.22
合计	3,779,640	100.00	2,612,268	100.00	2,036,418	100.00

（2）固定资产减值准备计提情况

2014 至2016 年末，公司固定资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	减值准备	计提比例 （%）	减值准备	计提比例（%）	减值准备	计提比例 （%）
房屋及建筑	114	0.01	114	0.01	3,853	0.63

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物
固定资产装 修	100	0.61	102	0.58	-	0.00
机器设备	7,118	0.27	7,579	0.43	7,335	0.54
办公及电子 设备	248	0.35	249	0.41	112	0.29
运输工具	10	0.20	10	0.24	-	0.00
合计	7,589	0.20	8,054	0.31	11,300	0.55

（3）固定资产业务分类明细情况

为便于投资者了解公司固定资产的分布，公司按照产品类别对固定资产分类统计。 2016 年12 月31 日，各生产线主要固定资产按业务类别明细如下：

单位：万元

产品类别	产品类别	项目或生产线名称	投产日期	账面原值 (万元)	账面价值 (万元)	资金来源
空调		空调生产基地	2000 年	45,166	23,806	自有资金
电视机		惠州液晶产业园	2008 年	147,779	68,043	自有资金
手机及其他产品		惠州手机基地	2013 年	138,723	80,984	自有资金
冰箱、洗衣机		合肥家电产业园冰洗基地	2014 年	83,736	70,728	自有资金
液晶面板	大尺寸液晶 面板	G8.5 液晶面板项目（t1 项目）	2011 年	2,211,180	1,053,901	自有资金、银 行贷款、募集 资金
	大尺寸液晶 面板	第8.5 代TFT-LCD（含氧化物 半导体及AMOLED）生产线建设 项目（t2 项目）	第一阶段2015 年	1,758,988	1,612,174	自有资金、银 行贷款、募集 资金
	中小尺寸液 晶面板	第 6 代 LTPS （OXIDE ） LCD/AMOLED 显示面板生产线 （t3 项目）	2016 年3 月投产	466,167	456,525	自有资金、银 行贷款、募集 资金

报告期末，发行人固定资产主要为用于生产空调、电视机、手机及其他产品、冰箱、

洗衣机和液晶面板产品生产线，占固定资产账面价值的89.24%。其中，空调、电视机、 手机及其他产品、冰箱和洗衣机生产线固定资产占固定资产账面价值的比例为6.46%， 占比相对较低，该部分生产线产能足以满足发行人生产需求；用于生产液晶面板的t1、 t2、t3 生产线占固定资产账面价值的比例为82.78%，t1、t2 生产线已投产，并已实现 满产满销，t3 项目也已投产，进一步提升发行人的经营业绩。

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13、在建工程

2014 至2016 年末，公司在建工程分别为391,384 万元、1,150,381 万元及864,750 万元，占资产比重分别为4.21%、10.29%及5.88%。

2014 年末公司在建工程较2013 年末增加299,114 万元，增幅为324.17%，主要由 于华星光电液晶面板t2 生产线投资建设所致。2015 年末公司在建工程较2014 年末增 加758,997 万元，增幅为193.93%，主要是华星光电液晶面板t2 和t3 生产线投资建设 所致。2016 年末公司在建工程较2015 年末减少285,631 万元，降幅为24.83%，主要由 于部分华星光电液晶面板t3 生产线转入固定资产所致。

截至2016 年12 月31 日，公司在建工程明细如下：

单位：万元

			单位：万元
工程名称	金额	工程进度	资金来源
液晶面板G11	22,256	0%	自有资金及贷款
液晶面板t3 线	757,288	52%	自有资金及贷款
西丽项目	11,451	37%	自有资金及贷款
数字化X 射线机项目	22,998	不适用	自有资金及贷款
环境科技惠台基地项目	24,383	81%	自有资金及贷款
其他	26,373	不适用	-
合计	864,750	-	-

公司在建项目及拟建项目主要是华星光电的t3 项目和G11 项目，其中t3 项目已顺 利试产，产量继续爬坡；G11 项目总投资约为465 亿元，预计2019 年一季度达到量产。

（1）资金来源和偿还安排

截至2016 年12 月31 日，公司流动资产759.22 亿元，流动负债672.93 亿元，合 并报表资产负债率68.91%。公司将综合采用以下几种方式为上述项目筹集资金：

A、最近三年，公司实现归属于母公司的净利润分别为31.83 亿元、25.67 亿元及 16.02 亿元，经营活动现金流量净额分别为54.12 亿元、73.94 亿元及80.28 亿元，公 司可使用自身经营取得的盈利用于投入上述项目；

• B、公司流动资产主要为货币资金、可变现的应收款项和理财投资，在满足日常经

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营周转和偿还到期的流动负债后，仍有部分资金可用于上述项目投资；

C、若上述资金来源仍不能满足项目投资需求，届时公司将采用银行借款、发行公 司债券或进行股权融资等方式解决资金需求，预计该部分资金占上述项目总投资的比例 较低，公司将优先以自身经营取得的资金（包括上述项目投产后产生的经营累积）进行 偿还。

（2）产能消化及其对公司业绩的影响

公司子公司华星光电投资建设的第一条8.5 代液晶面板生产线（t1 项目）已于2012 年9 月实现设计产能10 万张玻璃基板/月，2013 年全年满产运营。2014 年、2015 年及 2016 年度，华星光电分别实现净利润24.34 亿元、20.70 亿元、23.30 亿元，华星光电 t1 项目盈利能力良好。

A.t2 项目产能消化及其对公司业绩的影响

华星光电t2 项目为公司第二条8.5 代液晶面板生产线，但不是第一条生产线的简 单复制，而是考虑了未来可能拥有较好前景的OLED 技术，使得公司具备面向未来市场 需求的可持续竞争力。t2 项目采用混切技术，增加公司原产线缺失的42 吋、65 吋等主 流尺寸产品，进一步提高公司液晶电视面板及模组产品的供应能力。同时，t2 项目规 划中还包括新型显示技术产品，计划氧化物半导体玻璃基板投入量为3 万片/月，用于 生产新一代技术的TFT-LCD 电视面板以及OLED 电视面板。因此，t2 项目的建设将有利 于公司新技术产品的研发与产业化，实现氧化物半导体、OLED 等新技术应用，使得公 司率先抢占下一代新型显示技术的先机。

新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，国家《“十二五”国家战略性新兴产 业发展规划》明确要求积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板产业， 提出的发展目标是至2015 年新型平板显示面板满足国内彩电整机需求量的80%以上， 新一代显示技术取得突破，至2020 年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展。 截至2015 年底，大陆总计将有8 条8.5 代液晶面板生产线建成投产，根据群智咨询预 计，2015 年我国液晶面板自给率将达到58.5%，但与《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》的目标仍有差距。随着液晶面板行业新增产能的投入，行业供需关系开始出 现变化，行业整体景气度开始下行，但是大尺寸、高清及超高清等液晶面板的需求仍然 强劲。据市场调研机构IHS 统计及估计，液晶电视面板平均出货尺寸仍持续放大。2014

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年平均尺寸约达39 吋，年增大约8%。2016 年国内面板平均尺寸已达46-47 寸，海外也 超过40 寸，预计2016 年全年全球面板平均尺寸将放大至42 吋。可见大尺寸液晶面板 将保持较强劲的需求。

考虑到国内液晶面板自给率仍不高，同时公司自身多媒体业务液晶面板需求可消化 华星光电约42%产能，且华星光电实施“从效率领先到产品领先”的竞争策略，不断优 化产品组合，提升产品性能和大尺寸、高清及超高清等产品的占比，因此华星光电t2 项目新增产能能够合理消化。根据公司t2 项目经济效益分析，t2 项目税后内部收益率 为13.69%，项目动态回收期8.7 年。2016 年上半年，t2 工厂产能、良率进一步提高， 实现满产满销，材料成本环比下降，规模优势和成本优势得以加强，48 吋以上的大尺 寸产品面积占比达到48.7%，其中55 吋全球市场占有率21.6%，国内排名第一。项目的 实施有助于提升公司的整体盈利能力。

B.t3 项目产能消化及其对公司业绩的影响

华星光电t3 项目主要生产中小尺寸面板，该项目由华星光电与湖北科投通过设立 合资公司的方式在武汉市共同投资（双各持股50%），新增智能手机及移动平板显示面 板年生产能力8,800 多万片。

随着全球3G 网络的普及，4G 网络进入建设高峰，移动互联网将带给人们一场改变 生活方式的革命。移动互联网引领中小尺寸智能终端市场爆发，中小尺寸面板的市场需 求快速增长。而目前国内仅两条生产线，且中小尺寸面板市场远未饱和，国内6 代LTPS （低温多晶硅）生产线的布局和生产规模明显不足，华星光电t3 项目作为国内首条生 产第6 代LTPS 显示面板生产线，将有助于把握中小尺寸面板市场快速增长的机会，提 升公司上下游产业一体化协同能力。武汉t3 工厂已于2016 年上半年试产顺利，成功导 入了5.5 吋和5.2 吋全高清、窄边框面板产品，产品已进入验证阶段。

另外，公司旗下TCL 通讯（2618.HK）目前已经开始进行平板电脑生产，且智能手 机业务增长十分迅速。华星光电t3 项目将有利于发挥公司在中小尺寸方面的一体化优 势，提升TCL 通讯和华星光电的技术和生产优势，手机全产业链协同效应将逐步显现。

因此，考虑到国内中小尺寸面板产能的不足，以及公司旗下TCL 通讯对中小尺寸面 板的需求，预计华星光电t3 项目新增产能能够合理消化。根据公司t3 项目经济效益分 析，t3 项目税后内部收益率为11.87%，项目动态回收期为8.32 年，项目的实施有助于

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提升公司的整体盈利能力。

C.G11 项目产能消化及其对公司业绩的影响

新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，TCL 集团已经在液晶面板业务领域建 立了业内领先的竞争力，t1、t2 生产线也使公司在大尺寸面板领域占据行业领先地位， 但TCL 集团在65 吋等超大尺寸液晶面板上尚未布局。近年来，液晶电视一直向着更大 尺寸、更高分辨率方向发展，65 吋以上产品的需求增速较快。G11 项目将主要采用氧化 物半导体、Cu 工艺、POA、Super GOA 技术、OLED Printing 技术；生产43 吋、65 吋、 70 吋(21:9)、75 吋液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏。G11 项目一旦建成， TCL 集团在大尺寸液晶电视面板上的产品组合将更加丰富，有利于提升公司液晶面板业 务的综合竞争力。不仅对完善深圳新型显示产业具有积极意义，也将有力提升国内平板 显示产业在国际市场中的话语权。

当前国家在宏观经济政策上积极扩大内需、促进经济稳定增长；同时出具鼓励企业 发展高新技术重点项目的政策支持下，公司G11 项目的建设符合产业政策。因此，考虑 到大尺寸面板的发展趋势，预计华星光电G11 项目新增产能能够合理消化，项目的实施 有助于提升公司的整体盈利能力。

（3）对公司本次债券偿付能力的影响

一方面，华星光电t2 项目已实现满产满销，t3 项目也已顺利试产，可以为发行人 带来持续的现金净流入，G11 项目未来将主要采用公司自身经营累积、自有流动资金和 股权融资方式解决资金需求，公司不会因t2、t3 和G11 项目的后续投资大幅新增债务； 另一方面，华星光电t2、t3 和G11 项目的实施契合我国液晶面板行业的发展，且有助 于进一步完善公司产业链，发挥产业链上下游协同效应，有助于提升公司盈利能力。因 此，华星光电t2、t3 和G11 项目的后续投资不会对公司本次债券的偿付产生不利影响， 随着t2 项目保持满产满销，t3 项目产销量逐渐爬坡，及G11 项目在未来2-3 年建成投 产，公司盈利能力将进一步增强，整体偿债能力将进一步提高。

14、无形资产

2014 至2016 年末，公司无形资产净额分别为224,343 万元、298,417 万元及475,545 万元，占资产比重分别为2.42%、2.67%及3.23%。

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公司无形资产主要包括土地使用权、专有技术、专利权、商标使用权和其他无形资 产，其中土地使用权均为公司及下属子公司通过出让方式、支付土地出让金后获得；专 有技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，按实际支付的价款 入账，摊销年限最长不超过10 年。

2014 年末公司无形资产较2013 年末增加37,016 万元，增幅为19.76%，主要原因 是当年购置土地30,290 万元。2015 年末公司无形资产较2014 年末增加74,074 万元， 增幅33.02%，主要原因是子公司华星光电无形资产增加所致。2016 年末，公司无形资 产较2015 年末增加177,127 万元，增幅为59.36%，主要由于子公司华星光电液晶面板 G11 项目购置土地使用权所致。

截至2016 年12 月31 日，公司无形资产明细如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	账面原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面净额
土地使用权	333,927	33,669	300,258	-	300,258
非专利技术/专利权	158,353	46,688	111,665	229	111,436
商标使用权	35,716	12,059	23,657	-	23,657
其他	93,074	48,573	44,502	4,308	40,194
合计	621,070	140,989	480,081	4,537	475,545

15、开发支出

2014 至2016 年末，公司开发支出分别为104,837 万元、117,724 万元及115,789 万元，占资产比重分别为1.13%、1.05%及0.79%。公司的开发支出主要为手机产品和液 晶面板产品的开发支出。

2014 年末公司开发支出较2013 年末增加40,631 万元，增幅为63.28%，主要原因 是子公司TCL 通讯移动终端及华星光电液晶面板开发项目投入增加所致。2015 年末公 司开发支出较2014 年末增加12,886 万元，增幅为12.29%。2016 年末，公司开发支出 较2015 年末减少1,934 万元，降幅1.64%。

2014 至2016 年末，公司开发支出构成如下：

单位：万元

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项目名称	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
手机产品	80,181	86,201	69,838
液晶面板产品	31,746	26,977	31,862
其他	3,863	4,546	3,137
合计	115,789	117,724	104,837

16、其他非流动资产

2014 至2016 年末，公司其他非流动资产分别为228,803 万元、265,851 万元及 171,983 万元，占资产比重分别为2.46%、2.38%及1.17%。

公司其他非流动资产主要为预付设备款等长期资产、应收花样年债权款、理财产品 和BT 项目融资建设款等。预付设备款等长期资产主要是公司将在预付账款科目中反映 的预付设备款、土地使用权款等长期资产重分类至其他非流动资产项目；应收花样年债 权款主要是T.C.L.实业控股(香港)有限公司(简称“TCL 实业控股”)、深圳市海谷州置 业发展有限公司(简称“海谷洲”)与深圳市花样年地产集团有限公司(简称“花样年地 产”)、胜图控股有限公司(简称“花样年香港”)签订《惠州TCL 房地产开发有限公司 股权及债权转让协议》，各方有条件同意由发行人、TCL 实业控股、海谷州向花样年地 产、花样年香港转让惠州TCL 房地产开发有限公司的全部股权及债权，对于一年以上到 期的债权款反映至本科目，一年以内到期部分重分类至“其他流动资产”；BT 项目融资 建设款为子公司惠州TCL 照明电器有限公司承担的惠州市市政工程在建设期间发生的 建造支出。

2014 年末其他非流动资产较2013 年末增加164,280 万元，主要原因是公司向花样 年地产、花样年香港转让惠州TCL 房地产开发有限公司的全部股权及债权，应收花样年 债权款增加62,986 万元，以及预付设备款及土地使用权款增加153,423 万元。2015 年 末其他非流动资产较2014 年末增加37,048 万元，增幅16.19%，主要是预付设备款及 土地使用权款增加65,305 万元，而应收花样年债权款减少31,493 万元。2016 年末， 其他非流动资产较2015 年末减少93,868 万元，降幅达35.31%，主要原因是华星液晶 面板t2 项目预付设备款减少。

截至2016 年12 月31 日，公司其他非流动资产构成情况如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2016.12.31
预付设备及土地使用权款	119,299
开发项目前期投资	12,000
BT 项目融资建设款	682
理财产品	14,054
其他	25,948
合计	171,983

（二）负债分析

报告期内各期末，公司负债的总体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	6,729,310	66.37	5,397,271	72.81	4,797,628	72.67
非流动负债	3,409,690	33.63	2,015,267	27.19	1,804,011	27.33
合计	10,139,001	100.00	7,412,538	100.00	6,601,639	100.00

2014 至2016 年末，公司的流动负债分别为4,797,628 万元、5,397,271 万元及 6,729,310 万元；非流动负债分别为1,804,011 万元、2,015,267 万元及3,409,690 万 元；负债总额分别为6,601,639 万元、7,412,538 万元及10,139,001 万元。

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，非流动负 债主要包括长期借款、应付债券等，公司负债结构较为稳定。

公司负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势基本一致，随着主营业务的发展同 比有所增加；负债结构中流动负债占比较高，2015 年达到72.81%，非流动负债占比较 低。

2014 至2016 年末，公司负债的主要构成情况如下：

单位：万元

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负债	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
短期借款	1,018,417	10.04	1,120,773	15.12	1,142,095	17.30
保理借款	8,682	0.09	22,718	0.31	29,038	0.44
向中央银 行借款	1,331	0.01	15,882	0.21	24,522	0.37
吸收存款及 同业存放	22,065	0.22	7,926	0.11	15,505	0.23
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债	83,107	0.82	67,519	0.91	39,799	0.60
应付票据	186,770	1.84	377,397	5.09	413,362	6.26
应付账款	1,957,186	19.30	1,362,260	18.38	1,177,511	17.84
预收款项	163,274	1.61	98,336	1.33	107,312	1.63
应付职工薪 酬	204,490	2.02	190,585	2.57	180,702	2.74
应交税费	92,759	0.91	98,098	1.32	114,833	1.74
应付利息	35,147	0.35	18,510	0.25	18,261	0.28
应付股利	13,530	0.13	13,136	0.18	14,167	0.21
其他应付款	1,700,991	16.78	1,368,290	18.46	987,030	14.95
应付短期融 资券	300,000	2.96	-	-	20,000	0.30
一年内到期 的非流动负 债	560,703	5.53	390,990	5.27	400,368	6.06
其他流动负 债	380,858	3.76	244,852	3.30	113,124	1.71
流动负债合 计	6,729,310	66.37	5,397,271	72.81	4,797,628	72.67
长期借款	2,064,764	20.36	1,194,927	16.12	909,766	13.78
应付债券	749,372	7.39	248,338	3.35	311,536	4.72
长期应付款	5,574	0.05	1,053	0.01	903	0.01
长期应付职 工薪酬	2,676	0.03	2,841	0.04	3,016	0.05

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负债	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
递延收益	555,111	5.48	549,938	7.42	561,081	8.50
递延所得税 负债	22,978	0.23	14,481	0.20	17,085	0.26
其他非流动 负债	9,216	0.09	3,690	0.05	623	0.01
非流动负债 合计	3,409,690	33.63	2,015,267	27.19	1,804,011	27.33
负债合计	10,139,001	100.00	7,412,538	100.00	6,601,639	100.00

1、短期借款

2014 至2016 年末，公司短期借款分别为1,142,095 万元、1,120,773 万元及 1,018,417 万元，占负债比重分别为17.30%、15.12%及10.04%。

2014 年末公司短期借款较2013 年末增加546,220 万元，增幅为91.67%，主要由于 公司存款质押借款增加所致。2015 年末公司短期借款较2014 年末略减21,322 万元， 小幅下降1.87%。2016 年末公司短期借款较2015 年末减少102,356 万元，降幅为9.13%， 主要是由于公司发行长期限债券，减少存款质押借款和信用借款所致。

2014 至2016 年末，公司短期借款的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
抵押借款		32,758	30,842
质押借款	203,029	231,472	490,557
信用借款	815,388	856,543	620,696
合计	1,018,417	1,120,773	1,142,095

2、向中央银行借款

2014 至2016 年末，公司向中央银行借款分别为24,522 万元、15,882 万元及1,331 万元，占负债比重分别为0.37%、0.21%及0.01%。该项目为子公司TCL 财务公司向中央 银行借款余额。

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2015 年末公司向中央银行借款较2014 年末较少8,640 万元，降幅为35.23%，主要 由于子公司TCL 财务公司向中央银行借款减少所致。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2014 至2016 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为 39,799 万元、67,519 万元及83,107 万元，占负债比重分别为0.60%、0.91%及0.82%。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为远期外汇合约及利率掉 期合约。

2014 至2016 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的构成 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
衍生金融负债-远期外汇合约	81,981	53,801	24,803
衍生金融负债-利率掉期合约	1,126	13,718	14,996
合计	83,107	67,519	39,799

4、应付票据

2014 至2016 年末，公司应付票据分别为413,362 万元、377,397 万元及186,770 万元，占负债比重分别为6.26%、5.09%及1.84%。公司的应付票据均为一年内到期的应 付票据，主要为银行承兑汇票及银行承兑汇票。

2014 至2016 年末，公司应付票据的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
银行承兑汇票	83,350	56,165	191,471
商业承兑汇票	103,420	321,232	221,891
合计	186,770	377,397	413,362

其中，商业承兑汇票主要由各子公司通过集团下属财务公司开给上游供应商，该种 结算方式的使用带来报告期应付商业承兑票据余额和比重的提高。

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5、应付账款

2014 至2016 年末，公司应付账款分别为1,177,511 万元、1,362,260 万元及 1,957,186 万元，占负债比重分别为17.84%、18.38%及19.30%。

公司应付账款主要为应付原材料款和外购零部件款。2014 年末公司应付账款较 2013 年末增长75,115 万元，增长幅度为6.81%；2015 年末公司应付账款较2014 年末 增加184,749 万元，增幅为15.69%；2016 年末公司应付账款较2015 年末增长594,927 万元，增长幅度为43.67%。公司应付账款及应付票据之和的变动，与公司营业收入变 动趋势相一致。2014-2016 年末，公司应付账款账龄中超过98%的应付账款集中在1 年 以内。

截至2016 年12 月31 日，公司应付账款前五名单位情况如下：

单位：万元

				单位：万元
编号	单位名称	关联关系	期末余额	占期末总余额比重
1	应付客商1	非关联	84,827	4.30%
2	应付客商2	非关联	67,217	3.40%
3	应付客商3	非关联	30,035	1.50%
4	应付客商4	非关联	19,143	1.00%
5	应付客商5	非关联	16,714	0.90%
合计			217,936	11.10%

6、预收款项

2014 至2016 年末，公司预收款项分别为107,312 万元、98,336 万元及163,274 万 元，占负债比重分别为1.63%、1.33%及1.61%。

预收款项主要为预收客户的商品销售款项。截至2016 年12 月31 日，公司无账龄 超过一年的大额预收账款。

7、应交税费

2014 至2016 年末，公司应交税费分别为114,833 万元、98,098 万元及92,759 万 元，占负债比重分别为1.74%、1.32%及0.91%。

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2014 年末公司应交税费较2013 年末增长11,667 万元，增幅为11.31%；2015 年末 公司应交税费较2014 年末较少16,736 万元，降幅为14.57%，主要是因为应交企业所 得税较少所致。2016 年末公司应交税费较2015 年末减少5,338 万元，降幅为5.44%， 主要原因是应交企业所得税减少所致。

8、其他应付款

2014 至2016 年末，公司其他应付款分别为987,030 万元、1,368,290 万元及 1,700,991 万元，占负债比重分别为14.95%、18.46%及16.78%。

公司其他应付款主要为与销售有关的广告费、运输费、促销费、调价补差和销售佣 金及返利，以及应付科技发展基金及挖掘基金、押金及保证金、工程及设备款以及集团 结算中心应付合营、联营企业的暂存款。2014 年末，公司其他应付款较2013 年末增长 264,147 万元，增幅为36.54%；2015 年末公司其他应付款较2014 年末增加381,260 万 元，增幅38.63%，主要由于公司应付的工程及设备款增加所致。2016 年末，公司其他 应付款较2015 年末增加332,701 万元，增幅24.32%，主要是公司应付的工程及设备款 增加所致。

截至2016 年12 月31 日，公司其他应付款前五名单位情况如下：

单位：万元

					单位：万元
编号	单位名称	关联关系	期末余额	账龄	占期末总余额比重
1	第一名	非关联	38,814.57	1 年以内	2.3%
2	第二名	非关联	22,913.70	1 年以内	1.3%
3				1 年以内	1.3%
	第三名	非关联	21,700.10
4				1 年以内	1.2%
	第四名	非关联	20,239.54
5				1 年以内	0.7%
	第五名	非关联	12,392.55
			116,060.46		6.8%
	合计

9、一年内到期的非流动负债

2014 至2016 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为400,368 万元、390,990 万元及560,703 万元，占负债比重分别为6.06%、5.27%及5.53%。公司一年内到期的非 流动负债主要由一年内到期的长期借款和中期票据构成，2014 至2016 年末的构成情况

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如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
长期借款	461,003	277,275	250,631
应付中期票据	99,700	113,715	149,737
合计	560,703	390,990	400,368

截至2016 年12 月31 日，公司一年内到期的长期借款前五名情况如下：

单位：万元

贷款单位	借款起始日	借款终止日	利率	余额
银团贷款(国家开发银行等)	2011 年2 月	2017 年11 月	3.00%	88,794
银团贷款(国家开发银行等)	2011 年2 月	2017 年5 月	3.00%	88,794
德意志银行香港分行	2014 年8 月	2017 年8 月	2.03%	55,496
中国进出口银行广东省分行	2014 年6 月	2017 年6 月	4.20%	50,000
ING Bank N.V.,香港分行	2015 年1 月	2017 年1 月	1.61%	48,559
合计	-	-	-	331,642

10、长期借款

2014 至2016 年末，公司长期借款分别为909,766 万元、1,194,927 万元及2,064,764 万元，占负债比重分别为13.78%、16.12%及20.36%。

2014 至2016 年末，公司长期借款的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
抵押借款	1,895,203	950,237	806,388
质押借款	17,857	16,716	15,751
信用借款	612,707	505,250	338,258
减：一年内到期的长 期借款	-461,003	277,275	250,631
合计	2,064,764	1,194,927	909,766

公司长期抵押借款主要以公司建筑物、机器设备和土地使用权作为抵押，以及以公

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司持有的子公司深圳市华星光电技术有限公司、T.C.L.实业控股（香港）有限公司股权、 TCL 多媒体的股权作为抵押；长期质押主要是人民币存款作为质押。截至2016 年12 月 31 日，已不存在以土地使用权作为抵押获得长期借款的情形。

截至2016 年12 月31 日，公司长期借款前五名信息如下：

单位：万元

				单位：万元
贷款单位	借款起始日	借款终止日	利率	2016.12.31 余额
银团贷款(国家开发银行等)	2015 年3 月	2023 年3 月	4.00%	549,130
国家开发银行湖北省分行	2016 年4 月	2024 年4 月	3.60%	397,490
国开行t2 银团贷款	2015 年3 月	2023 年3 月	4.90%	228,150
中国银行(香港)有限公司	2016 年10 月	2021 年10 月	2.03%	187,824
国开行6000 贷款专户	2011 年2 月	2019 年2 月	3.01%	177,587
合计	-	-	-	1,540,181

11、应付债券

2014 至2016 年末，公司应付债券分别为311,536 万元、248,338 万元及749,372 万元，占负债比重分别为4.72%、3.35%及7.39%。公司的应付债券为近三年及一期发行 的公司债券和中期票据。

2014 年末，公司应付债券较2013 年末减少148,345 万元，降幅为32.26%；2015 年末，公司应付债券较2014 年末较少63,198 万元，降幅为20.29%；上述变动均由于 债务融资工具的兑付导致。2016 年末公司应付债券较2015 年末增长501,035 万元，增 幅为201.76%，主要是因为公司发行公司债增加。

截至本募集说明书出具之日，公司未偿还债务融资工具情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
债券名称	发行日期	发行期限 （年）	票面利率（%）	发行规模	债券种类
12TCL 集MTN1	2012-11-14	5	6.08	10.00	中期票据
13TCL 集MTN1	2013-01-17	5	6.05	5.00	中期票据
13TCL 集MTN002	2013-08-20	5	6.20	5.00	中期票据

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债券名称	发行日期	发行期限 （年）	票面利率（%）	发行规模	债券种类
15TCL 集MTN001	2015-04-01	5	5.50	5.00	中期票据
16TCL01	2016-03-15	3	3.08	25.00	公司债
16TCL02	2016-03-15	5	3.56	15.00	公司债
16TCL03	2016-07-06	5	3.50	20.00	公司债
17TCL01	2017-04-18	5（3+2）	4.80	10.00	公司债

12、递延收益

2014 至2016 年末，公司递延收益分别为561,081 万元、549,938 万元和555,111 万元，占负债比重分别为8.50%、7.42%和5.48%。公司递延收益主要由政府补助形成。 2014 至2016 年末，公司递延收益的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
与收益相关的政府补助	12,375	48,424	55,629
与资产相关的政府补助	542,735	501,514	505,452
合计	555,111	549,938	561,081

（三）偿债能力分析

2014 至2016 年末，公司偿债能力主要指标见下表：

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	1.13	1.00	1.16
速动比率（倍）	0.94	0.83	0.96
资产负债率（合并）	68.91%	66.33%	71.08%

2014 至2016 年，公司采取积极的经营策略，适当利用财务杠杆拓展业务，优化债 务的融资周期与经营业务周期的匹配。

2014 至2016 年末，公司的流动比率分别为1.16、1.00 及1.13，速动比率分别为 0.96、0.83 及0.94，公司流动比率及速动比率逐年略有下降，但公司流动资产能够完 全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

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2014 至2016 年末，公司合并资产负债率分别为71.08%、66.33%及68.91%，公司 资产负债率较高，但呈现下降趋势，主要是由于公司在日常经营中产生的应付账款、应 付票据及其他应付款等无息负债的占比较高，剔除上述无息负债后，公司资产负债率（即 带息债务的比例）将大幅降低。

（四）盈利能力分析

2014 至2016 年，公司利润表主要项目见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业总收入	10,661,786	10,487,763	10,129,662
其中：营业收入	10,647,350	10,457,948	10,102,868
利息收入	14,436	29,815	26,794
营业成本	8,847,011	8,728,284	8,328,110
利息支出	7,199	4,697	4,737
营业税金及附加	50,593	46,879	51,846
销售费用	962,812	903,230	881,489
管理费用	849,234	679,299	608,890
财务费用	81,631	96,706	95,061
资产减值损失	85,702	47,042	34,068
加：公允价值变动收益	-1,227	-19,280	8,589
投资收益	234,560	170,988	77,350
汇兑收益/（损失）	1,917	737	-75
营业利润	12,854	134,070	211,325
营业外收支	266,843	262,927	294,577
利润总额	279,697	386,870	505,902
净利润	213,754	323,001	423,273
归属于母公司所有者 的净利润	160,213	256,700	318,321

2014 至2016 年，公司营业总收入分别为10,129,662 万元、10,487,763 万元及 10,661,786 万元，营业成本分别为8,328,110 万元、8,728,284 万元及8,847,011 万元，

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营业收入、营业成本随经营规模扩大而不断增长；公司销售费用、管理费用逐年增长， 财务费用亦随融资规模的扩大而增长。

2014 年，公司净利润为423,273 万元，同比增长46.73%，主要原因是：（1）华星 光电产销量持续增长，经营效率不断提升；（2）TCL 通讯科技销售收入大幅增长，整体 销售均价及毛利率同比显著上升。

2015 年，公司净利润323,001 万元，同比下降23.7%，利润同比下滑的主要原因有： （1）2015 年，华星光电继续保持运营效率、产能稼动率和经营效益的领先优势，但受 市场需求不足、产品价格持续下降的影响，华星光电盈利同比下降14.9%；（2）2015 年， TCL 多媒体电子在国内市场采取了更为积极主动的竞争策略以应对激烈的市场竞争，导 致全年净利同比下降86.8%；但通过持续优化产品结构和提升运营效率，经营质量在四 季度开始出现明显改善；（3）非经常性收益同比明显减少。

2016 年，公司净利润为213,754 万元，同比下降33.82%，主要原因是：由于主要 市场的宏观经济环境欠佳、中国区业务重组未达预期以及关键部件成本大幅上升等多重 因素影响，TCL 通讯业绩大幅下降，影响了公司整体净利润水平。

1、主营业务收入

报告期内各期，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
TCL 多媒体	2,859,393	27.60	2,738,355	26.99	2,656,621	27.23
TCL 通讯	2,038,515	19.68	2,318,542	22.85	2,452,373	25.14
华星光电	2,231,174	21.54	1,802,759	17.77	1,796,373	18.41
家电集团	1,207,401	11.66	984,113	9.70	1,003,835	10.29
通力电子	363,799	3.51	386,546	3.81	424,833	4.35
部品及材料	602,607	5.82	476,963	4.70	528,889	5.42
销售及物流服务	2,240,926	21.63	2,075,943	20.46	1,716,561	17.60
其他及抵消	-1,185,282	-11.44	-637,346	-6.28	-823,902	-8.45

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项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
合计	10,358,532	100.00	10,145,873	100.00	9,755,584	100.00

公司的主营业务收入主要来自TCL 多媒体、TCL 通讯、华星光电、家电集团和销售 及物流服务。

公司2014 年主营业务收入较2013 年增长16.54%，主要原因是：（1）通讯业务实 现销售收入245.24 亿元，较上年同期增长60.34%；（2）华星光电产销量持续增长，实 现销售收入179.64 亿元，较上年同期增长15.67%；（3）销售及物流服务实现销售收入 171.66 亿元，较上年同期增长18.63%。

公司2015 年主营业务收入较2014 年增加355,080 万元，增长3.51%，主要原因是： （1）2015 年，TCL 多媒体电子实现销售收入2,738,355 万元，同比增长3.08%；（2） 销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O 平台），2015，实现销售收入 2,075,943 万元，同比增长20.9%。

公司2016 年主营业务收入较2015 年增加212,659 万元，增长2.10%，主要原因是： （1）华星光电运营保持同行业领先水平，实现销售收入2,231,174 万元，同比增长 23.80%；（2）TCL 多媒体电子实现销售收入2,859,393 万元，同比增长4.42%。

2014 至2016 年，公司前五名客户的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户	销售收入	占当期主营业务收入的比重
2016 年度	客户1	348,478	3.36%
	客户2	239,594	2.31%
	客户3	210,934	2.04%
	客户4	182,854	1.77%
	客户5	147,680	1.43%
	小计	1,129,541	10.91%
	客户1	446,058	4.41%
2015 年	客户2	201,297	1.98%

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年度	客户	销售收入	占当期主营业务收入的比重
	客户3	200,427	1.98%
	客户4	178,302	1.76%
	客户5	175,011	1.72%
	小计	1,201,096	11.85%
2014 年度	客户1	308,717	3.16%
	客户2	238,134	2.44%
	客户3	226,137	2.32%
	客户4	177,621	1.82%
	客户5	165,962	1.70%
	小计	1,116,571	11.44%

2、主营业务毛利及毛利率

报告期内各期，公司主营业务毛利的构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利	毛利率（%）
TCL 多媒体	2,859,393	2,358,387	501,006	17.52
TCL 通讯	2,038,515	1,492,998	545,517	26.76
华星光电	2,231,174	1,947,394	283,780	12.72
家电集团	1,207,401	990,322	217,079	17.98
通力电子	363,799	312,254	51,545	14.17
部品及材料	602,607	563,714	38,893	6.45
销售及物流服务	2,240,926	2,142,488	98,438	4.39
其他及抵消	-1,185,282	-1,214,868	29,586	-2.50
合计	10,358,533	8,592,689	1,765,844	17.05

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	2015 年
		主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利	毛利率（%）

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项目	2015 年	2015 年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利	毛利率（%）
TCL 多媒体	2,738,355	2,263,446	474,909	17.34
TCL 通讯	2,318,542	1,691,302	627,239	27.05
华星光电	1,802,759	1,562,392	240,367	13.33
家电集团	984,113	823,217	160,896	16.35
通力电子	386,546	338,371	48,175	12.46
部品及材料	476,963	445,585	31,378	6.58
销售及物流服务	2,075,943	1,984,665	91,278	4.40
其他及抵消	-637,346	-656,156	18,810	不适用
合计	10,145,873	8,452,822	1,693,052	16.69

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利	毛利率（%）
TCL 多媒体	2,656,621	2,206,940	449,681	16.93
TCL 通讯	2,452,373	1,833,406	618,967	25.24
华星光电	1,796,373	1,533,259	263,114	14.65
家电集团	1,003,835	798,763	205,072	20.43
通力电子	424,833	372,480	52,353	12.32
部品及材料	528,889	478,851	50,038	9.46
销售及物流服务	1,716,561	1,642,662	73,899	4.31
其他及抵消	-823,901	-834,764	10,863	不适用
合计	9,755,584	8,031,597	1,723,987	17.67

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.67%、16.69%及17.05%，公司主营业务 毛利率基本维持稳定。

3、期间费用

报告期内各期，公司期间费用的构成情况如下：

单位：万元

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售费用	962,812	903,230	881,489
管理费用	849,234	679,299	608,890
财务费用	81,631	96,706	95,061
期间费用合计	1,893,677	1,679,235	1,585,440
销售费用/营业收入	9.04%	8.64%	8.70%
管理费用/营业收入	7.98%	6.50%	6.01%
财务费用/营业收入	0.77%	0.92%	0.94%
期间费用率合计	17.79%	16.06%	15.65%

伴随着公司经营规模的扩张和研发投入的增加，近三年公司三费合计绝对值逐年增 加，但凭借其经验丰富的专业化管理团队和良好的内部控制，三项期间费用占营业收入 的比重基本保持稳定。

2014 至2016 年，公司销售费用占营业收入的比重分别为8.70%、8.64%及9.04%。 2014 年以来，随着国内外市场环境的变化，公司也增加了销售渠道等市场方面的投入。

2014 至2016 年，公司管理费用占营业收入的比重分别为6.01%、6.50%及7.98%。 公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费等，近三年公司管理费用占营业收入 的比重逐步增长，主要原因是工资支出及研发费用增加所致。2016 年公司管理费用与 2015 年相比增长25.02%，主要是因为期间研发支出同比增加。公司在经营管理中明确 管理费用控制目标，在保证管理效率基础上，压缩控制非必要的费用支出，力求精简高 效，通过提升管理效率，控制管理费用支出。

公司财务费用主要包括利息支出等费用。2014 至2016 年，公司财务费用分别为 95,061 万元、96,706 万元和81,631 万元。财务费用的波动主要是有息负债所支付的利 息费用变动及当期汇率波动影响汇兑损益所致。公司设立TCL 财务公司及财务结算中心， 实行资金集中管理制度，有效提升资金使用效率、提高汇兑收益。

4、投资收益

2014 至2016 年，公司投资收益分别为77,350 万元、170,988 万元及234,560 万元， 占当期利润总额的比例分别为15.29%、44.20%及83.86%。公司投资收益主要来源于处

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置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、 处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。2014 年投资收益比2013 年增 加44,726 万元，增幅为137.10%，主要来源于处置长期股权投资和处置信托理财产品 所获得的收益；2015 年度公司投资收益较2014 年度增加了93,639 万元，增幅达121.06%， 主要由于当年处置可供出售金融资产及分占联营企业收益增加所致。2016 年，投资收 益较去年同期增加63,572 万元，增幅37.18%，主要是分占联营公司本次利润、处置长 期股权投资之净收益增加以及取得丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的 利得所致。

2014 至2016 年，公司投资收益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
处置信托理财产品投资收益	31,521	38,802	22,370
处置衍生金融工具收益/（损失）	11,130	2,962	3,789
货币基金投资收益	1,896	3,315	4,366
分占联营公司本次利润	90,258	64,298	3,937
分占合营公司本次利润	1,373	-601	897
处置长期股权投资之净收益	86,143	30,227	35,329
处置可供出售金融资产取得的投资收益	7,006	27,754	3,484
可供出售金融资产持有期间取得之收益	5,233	4,232	3,178
合计	234,560	170,988	77,350

公司为了加强现金管理、提高资金使用效率，通过投资信托理财等产品获得了一定 的投资收益。

（1）理财产品投资收益

公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨 慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理 财业务。公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加 上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，用于 低风险投资理财。

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从理财总量看，理财额度占公司流动资产的比例较小。截至2016 年12 月31 日， 各项理财产品余额占流动资产比例约为8.46%，对整体资金影响较小；从理财期限看， 投资期限一般在一年以内，大部分不超过6 个月（多为3-6 个月），主要是结合家电产 业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求 的前提下进行适当配置。

公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制 投资风险，保障公司资金安全。在金融市场保持健康有序发展的前提下，在本次债券存 续期内，公司在内部控制制度保障下进行理财产品操作，坚持“规范运作、防范风险、 谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资 理财业务，提高运营过程中的资产使用效率，收益具有可持续性，不会对公司本次债券 的偿付产生影响。

（2）衍生金融工具投资收益

公司主营业务收入中海外业务占比超过40%，涉及结算币种繁多，为了降低汇兑损 失、锁定交易成本、降低风险控制成本，公司参与远期结汇、远期购汇、远期外汇买卖 等衍生金融资产交易。

衍生金融工具的投资收益与市场上的汇率波动情况挂钩，具有双向的波动性。但以 上投资产品的主要目的不是为了盈利，而是旨在控制运营风险且锁定固定空间的收益， 保证公司的整体收益情况。

（3）分占联营、合营企业本次利润

公司投资联营合营的企业主要有上海银行股份有限公司、花样年控股集团有限公司 和电大在线远程教育技术有限公司等。以上公司经营稳健、经营现金流稳定且盈利能力 良好，该收益具有可持续性。

（4）处置可供出售金融资产投资收益

公司处置可供出售金融资产获得的投资收益主要来自于创投业务。创投业务是公司 以新疆TCL 股权投资有限公司为载体，借助集团在半导体显示、芯片设计及智能终端垂 直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技术创新性产业布局的创业投 资业务。

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截至2016 年12 月31 日，TCL 创投管理的基金总规模为91.5 亿元，并将保持投入。 从公司持续投入和战略部署情况来看，该项收入具有可持续性。

综上，公司的投资收益具有可持续性，有利于提升公司持续盈利能力，不会对本次 债券偿付能力产生重大不利影响。

5、营业外收入

2014 至2016 年，公司营业外收入分别为299,486 万元、262,927 万元及284,844 万元，占当期利润总额的比例分别为59.20%、67.96%和101.84%。公司的营业外收入主 要来源于软件产品等增值税退税、战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还等政府补 助。

2014 至2016 年，公司营业外收入明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2016 年	2015 年	2014 年
非流动资产处置利得		963	3,095	3,312
其中：固定资产处置利得		960	3,091	3,279
液晶面板项目 政府补助	战略新兴产业 建设补助	69,329	69,329	69,329
	生产性水电费 返还等	59,845	41,512	35,604
软件产品等增值税退税		55,675	53,738	47,904
科技发展基金及挖潜基金		24,932	29,490	37,867
负商誉		3,453	7,624	31,120
其他		70,647	58,139	74,350
合计		284,844	262,927	299,486

1、政府补助可持续性分析

目前，公司政府补助主要可分为三大类：（1）液晶面板项目政府补助，主要包括战 略新兴产业建设补助和生产性水电费返还等；（2）软件产品增值税退税；（3）科技发展 基金及挖潜基金等。具体分析如下：

（1）液晶面板项目政府补助

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液晶面板产业属于国家大力支持的战略性新兴产业，2007 年发布的《信息产业“十 一五”规划》在大力发展核心基础产业中明确提出大力发展自主薄膜晶体管液晶显示器 件等新型平板显示器件产业的要求。2011 年发布的《国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》明确提出，“十二五”期间，应重点发展新型显示技术。以掌握产业核心 关键技术、加速产业规模化发展为目标，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一 批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》明确将新型显示技术列入新一代信息技术产业创新的重点，培育新型 显示成为新增长点。同时，工信部、国家发展和改革委于2016 年颁布《信息产业发展 指南》在发展重点中明确提出“拓展新型显示器件规模应用领域，实现液晶显示器超高 分辨率产品规模化生产、有源矩阵有机发光二极管（AMOLED）产品量产。”配合国家产 业政策，广东省、湖北省、深圳市等地方也将平板显示作为新一代信息技术产业发展重 点。在这样的背景下，国家及地方政府给予了公司液晶面板项目极大的扶持。因此，液 晶面板项目政府补助具有可持续性。

A、战略新兴产业建设补助。2013 年6 月，公司子公司华星光电收到深圳市深超科 技投资有限公司（以下简称“深超公司”）发来的《深圳市深超科技投资有限公司关于 华星光电委托贷款豁免事宜的通知》，豁免华星光电51.01 亿元债务。本次债务豁免实 质上是深超公司代深圳市政府履行给予企业的优惠政策。公司将该债务豁免认定为与资 产相关的政府补助，将其确认为递延收益，从2013 年6 月开始，在相关资产使用寿命 期内摊销并计入当期损益；2014 至2016 年，该项目补助计入当期损益的金额分别为6.93 亿元、6.93 亿元及6.93 亿元，截至2016 年12 月31 日，该项政府补助尚未计入损益 的金额为26.46 亿元。因此，该项政府补助在未来相关资产使用寿命内会持续确认收益。

B、生产性水电费返还等。该项政府补助主要由液晶面板项目水电费补贴构成，2014 至2016 年，该补助计入当期损益的金额分别为3.56 亿元、4.15 亿元及5.98 亿元，在 可预见的未来该项补助具有可持续性。

C、G11 项目的政府补助仍在沟通中，考虑到G11 项目不仅对完善深圳新型显示产 业具有积极意义，也将有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权，且国家在宏 观经济政策上积极扩大内需、促进经济稳定增长，预计G11 项目有望获得相应的政府补 助。

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（2）软件产品增值税退税

软件产品增值税退税指增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品、将进口 软件产品进行本地化改造后对外销售，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过3%的部分即征即退。公司享有该税收优惠的软件产品主要来自多媒体、通讯等业 务板块，2014 至2016 年，该项目补助计入当期损益的金额分别为4.79 亿元、5.37 亿 元及5.57 亿元。

公司所获得的软件产品增值税退税的依据是财政部、国家税务总局发布的《关于软 件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），该政策是为落实《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精 神而制定。我国软件产业与国际先进水平相比还存在发展基础较为薄弱，企业科技创新 和自我发展能力不强，应用开发水平急待提高，产业链有待完善等问题，国家为进一步 优化软件产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领 先企业，制定了上述政策，在可预见的未来具有可持续性。

（3）科技发展基金及挖潜基金

科技发展基金及挖潜基金是国家或当地政府根据相关政策给予企业的专项资金，用 于企业挖潜、更新和技术改造。公司获得该项政府补助主要来自多媒体、通讯、面板等 业务板块。2014 至2016 年，公司计入当期损益的该项政府补助金额分别为3.79 亿元、 2.95 亿元及2.49 亿元。

报告期内，公司及子公司申请科技发展基金及挖潜基金的项目众多，主要依据《关 于下达2015 年度省应用型科技研发专项项目计划的通知》(粤科规财字【2015】187 号)、 《关于下达2014 年广东省省级产业结构调整专项资金项目计划的通知》（粤经信技改 〔2014〕425 号）、《关于下达第三批省战略性新兴产业发展专项资金（LED 产业）计划 项目的通知》（粤科规划字【2012】129 号）、《关于下达2012 年度电子信息产业发展基 金项目计划的通知》（工信部财【2012】407 号）、《关于下达2011 年度惠州市技术研究 与开发资金计划项目（重点领域关键技术）的通知》（惠市科【2011】111 号）、《关于 下达广东省第一批战略性新兴产业政银合作专项资金项目计划的通知》（粤经信创新 【2011】1017 号）等政府文件获取该补贴。

公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，且未来在科研方面仍将持续投入，因此

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该项政府补助具有可持续性。

综上，公司获得的政府补助具有可持续性，有助于提高公司持续盈利能力，不会对 本次债券偿付能力产生重大不利影响。

2、节能产品惠民工程补贴

2015 年12 月31 日，公司的子公司广州数码乐华科技有限公司收到广州开发区经 济发展局《关于退回中央财政节能家电产品补贴资金的通知》，通知要求数码乐华退回 高效节能家电推广财政补贴资金572 万元。公司对被要求收回补贴资金的清算结果存有 异议，暂不退回相关款项。

目前，电子信息行业联合会及公司正就补贴款事宜与政府相关部门进行积极沟通， 至今尚未对补贴款清算方法达成共识，双方在抽样复核方法上存在分歧。截至2016 年 12 月31，公司仍有垫付给消费者的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机等节能产品惠民 工程补贴资金合计约23,967 万元未收到。目前，公司仍密切跟进政府回款的情况。

（五）现金流量分析

2014 至2016 年，公司现金流量表主要项目见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流入：	12,126,585	11,909,501	11,220,247
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	11,346,005	11,260,629	10,738,894
经营活动现金流出：	-11,323,785	-11,170,094	-10,679,023
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	-9,111,912	-9,038,969	-8,614,685
经营活动产生的现金流量净额	802,800	739,408	541,224
投资活动产生的现金流量净额	-1,859,577	-1,949,768	-1,086,275
筹资活动产生的现金流量净额	2,193,439	1,376,688	654,948
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-35,718	55,585	4,678
现金及现金等价物净增加额	1,100,945	221,912	114,575

1、经营活动产生的现金流量分析

2014 至2016 年，公司经营活动产生的现金流入分别11,220,247 万元、11,909,501

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万元及12,126,585 万元，经营活动产生的现金流出分别为10,679,023 万元、11,170,094 万元及11,323,785 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为541,224 万元、739,408 万元及802,800 万元。近三年，公司通过积极推进战略转型，经营规模不断扩大，经营 活动产生的现金流量净额稳步上升。伴随着公司经营规模的稳步增长，公司经营活动现 金流流入和流出均呈现逐年增长的态势。近年来，公司不断加强内部管控，应收账款周 转率的提升使得公司与生产销售直接相关的经营活动净现金流入呈现快速增长；此外， 大额的政府补助也使得公司收到其他与经营活动相关的现金流入呈现快速增长。2015 年，受益于对经营性应收账款较好的回收能力和对存货规模较强的管控能力以及较大规 模的政府类补助款，公司经营活动净现金流为739,408 万元，同比增长36.62%。2016 年，公司实现经营活动净现金流802,800 万元，同比增加63,393 万元，增幅8.57%。

2014 至2016 年，发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售费用支付的现金	596,944	560,002	528,893
管理费用支付的现金	441,602	373,615	267,911
其他支出	32,526	65,361	44,676
合计	1,071,071	998,978	841,480

注：其他支出包含银行手续费、备用金、押金和保证金等支出。

发行人支付其他与经营活动有关的现金中不存在非经营性往来占款或资金拆借情 况，主要是销售费用支付的现金、管理费用支付的现金。2014 至2016 年，上述二项现 金支出占发行人支付其他与经营活动有关现金的比例分别为94.69%、93.46%及96.96%。

2、投资活动产生的现金流量分析

2014 至2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,086,275 万元、 -1,949,769 万元及-1,859,577 万元。2015 年公司投资活动现金流净流出同比增加 863,493 万元，主要是由于华星光电液晶面板t2、t3 项目建设以及对上海银行等股权 投资较多所致。2016 年，投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要为股权投资款、 液晶面板t2 和t3 项目投资建设支付的现金同比减少。根据公司投资规划，华星光电

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t2、t3 线等在建项目尚需较大规模的投资支出，未来公司投资活动现金流仍将处于净 流出状态。

其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
TCL 多媒体	14,700	11,583	25,308
TCL 通讯	31,117	67,817	82,203
华星光电	1,268,854	1,409,871	536,449
家电集团	13,501	36,546	44,824
通力电子	12,477	11,061	9,281
部品及材料	11,491	16,238	36,031
其他及抵消	102,091	104,680	35,252
合计	1,454,230	1,657,796	769,348

2014 至2016 年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要来自 华星光电，占购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金的比例分别为 69.73%、85.04%及87.25%。

2014 至2016 年，投资支付的现金明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
对外投资理财产品	1,628,622	1,351,279	912,293
对外投资联营合营企业	299,364	449,650	131,244
对外投资可供出售金融资产	353,680	85,865	82,586
合计	2,281,666	1,886,794	1,126,123

2014 至2016 年，投资支付的现金主要为对外投资理财产品，占投资支付现金的比 例分别为81.01%、71.62%及71.38%。

3、筹资活动产生的现金流量分析

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近年来，发行人经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，公司持 续通过银行借款、发行中期票据、超短期融资券等银行间债务融资工具和定向增发等方 式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了充足的资金支持。

2014至2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为654,948万元、1,376,688 万元及2,193,439 万元，公司筹资活动现金流量净额出现波动，主要是由于公司中期票 据的发行及兑付所导致。

2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为654,948 万元，主要是发行人定向 增发及发行短融所致。2015 年，发行人筹资活动产生的现金净流量相比2014 年增加 721,740 万元，增幅110.20%，主要是因为当年公司非公开增发成功募集资金净额56.18 亿元、吸收少数股东对华星光电的投资7.52 亿元以及增加银行借款和发行债券获得资 金流入。2016 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,193,439 万元，主要是华星 光电收到少数股东投资、发行公司债及超短融同比增加。

（六）盈利能力的可持续性

报告期内公司营业收入持续增长，营业毛利率稳中有升，盈利能力的可持续性较强， 公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：

1、产品业务：公司通过TCL 多媒体、TCL 通讯科技、华星光电、家电产业集团、 通力电子等5 家产业集团，以及商用系统业务群和部品及材料业务群，不断推陈出新， 提升盈利能力。

（1）TCL 多媒体：TCL 多媒体电子积极调整运营效率和产品结构，推进线上线下一 体化运营，深化渠道变革，提升电商渠道以及高端产品的销售占比。TCL 多媒体电子全 方位推进TV+战略，持续提升产品力，引入乐视为战略投资者，未来双方将围绕客厅互 联网大屏用户，探索创新产品的共同研发、优质内容和垂直服务领域的用户联合营运、 打通用户价值变现体系，拓展旗下产品的市场潜力。同时，TCL 多媒体电子与全球知名 内容服务商合作，联合开发新一代的智能电视产品。TCL 多媒体电子将继续把优化产品 结构和销售渠道作为工作重点，加强产品技术的创新能力，提高运营效率，进一步巩固 和提高电视机市场份额。

（2）TCL 通讯电子：TCL 通讯科技专注于优化产品设计和改善产品结构，报告期内

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推出多款配备最新技术和功能的智能终端。积极把握全球市场的结构性机会，持续优化 不同区域的产品组合，获得全球主要运营商和分销商的认可。面对全球智能手机增长放 缓、行业竞争加剧的趋势，TCL 通讯科技将持续提升产品技术创新能力和品牌力，积极 把握4G 网络普及和海外移动互联网产业成长带来的机遇，改善产品结构，深化与全球 运营商的合作，加强公开渠道和线上渠道建设，持续提升欧美市场份额，抓住新兴市场 及发展中国家对入门级智能手机的需求，抢占新兴战略市场份额，并加快开放渠道建设， 突破中高端产品市场。

（3）华星光电：华星光电t1 产线的产能稼动率和产品综合良率以及主要运营、财 务指标继续保持全球领先水平，t1 工厂继续满产满销；t2 工厂1 期工程于2015 年4 月 24 日提前投产，采用铜制程、COA 等新工艺，产能和良品率爬坡进展符合预期，t2 工 厂也已实现满产满销，其中55 吋全球市场占有率超过20%，国内排名第一；定位于6 代LTPS（OXIDE）•LCD/AMOLED 面板生产的武汉t3 工厂已于2016 年2 月10 日点亮试产， 成功导入了5.5 吋和5.2 吋全高清、窄边框面板产品，产品已进入验证阶段，将与TCL 通讯科技形成产业链一体化优势。

2016 年9 月12 日，华星光电与深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示 株式会社签署合作协议，拟合资设立深圳市华星光电半导体显示技术有限公司，投资建 设第11 代TFT-LCD 及AMOLED 新型显示器件生产线项目，主要生产65 吋以上大尺寸液 晶电视面板，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行 人液晶面板业务的综合竞争力。

在运营策略上，华星光电深度整合供应链资源，进一步降低生产成本，提升产品竞 争力。业界预计液晶电视大尺寸化趋势仍将延续，超高清、曲面、超薄、无边框、高色 域、HDR 大尺寸电视将供不应求，华星光电继续推进产品线优化和成本降低工作，保持 经营效率和效益的领先优势。

（4）家电产业集团：家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和 销售。面对空调整体市场下滑的严峻环境，TCL 空调重点优化销售渠道和推动增长模式 转型。在国内销售渠道上，TCL 空调一方面把握市场新兴渠道的增长机遇，加强电商渠 道建设，另一方面深耕传统渠道，丰富线上产品阵容，提高用户转化率。在海外市场上， TCL 空调与TCL 多媒体电子联合拓展渠道，积极开拓战略客户。同时，TCL 空调贯彻“产

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品领先”策略，产品结构向变频、高能效、智能化转型，并探索基于“智能互联”的用 户经营模式，向产品力驱动和用户驱动的新型增长模式转型。TCL 冰洗业务聚焦智能、 变频等新技术，扩充中高端产品线，持续提升产品力，获得多项IF 设计大奖；渠道建 设方面，TCL 冰洗实施全渠道覆盖，线上、线下重点渠道突破的战略，并提高线上销售 占比。同时，TCL 冰洗业务积极搭建智能家庭平台系统，提升用户体验。健康电器聚焦 于空净、水净、饮水机三大业务，以健康、智能为产品驱动力。报告期内，空净业务加 深与电商渠道合作，拓展市场份额；净水业务重点通过线下渠道推广，并积极搭建净水 服务平台。

（5）通力电子：通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优 质音视频产品和无线互联产品的ODM 服务，主要产品包括音频产品、视盘机产品及流媒 体播放器等。通力电子紧跟市场发展趋势，积极加大无线技术及电声方面的研发力度， 开发多款无线音箱、耳机等产品，新型音频业务得到快速发展；通过与国内外互联网企 业合作拓展运营商业务，流媒体播放机销售持续上升。通过并购重组实现垂直资源整合， 扩大业务规模。

（6）商用系统集群：商用系统业务群负责B2B 领域的业务，包括商用显示、科天 智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业。未来，商用系统集群将继续在 商用显示业务、云服务及相关终端方案业务、军工电子业务、医疗电子业务等方向发展。

（7）部品及材料业务群：部品及材料业务群主要为终端产品提供材料、部品和附 件产品，包括TCL 显示科技、金能电池和环保业务。未来，部品及材料业务群将在TCL 显示科技、金能电池及环保业务方面重点推进工业能力和技术能力建设。

2、服务业务：大力发展互联网应用及服务业务群，销售及物流服务业务群，以及 TCL 金融控股集团。

（1）互联网应用及服务业务群：互联网应用及服务业务群涵盖集团面向用户提供 互联网和移动互联网的各项应用与服务业务及其支撑平台，包括欢网科技、全球播、TCL 教育网及在线教育项目、IMAX 家庭影院、智能家庭项目公司和TCL 文化传媒公司等企 业，以及云服务平台、互联网应用平台和移动互联网应用平台。互联网应用及服务事业 群将继续大力布局发展基础技术平台及用户系统、UI 运营、垂直应用、内容整合及投 资。

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（2）销售及物流服务业务群：销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O 平台），通过翰林汇、酷友科技（O2O 平台）两大平台，TCL 销售及物流服务业务群将持 续提升分销和零售业务的市场份额，并将积极推动“销售+服务”的业务战略转型，加 大在电商和供应链金融服务上的投入。同时，利用O2O 平台构建以“产品+服务”为核 心的生态系统，通过官网商城和TV 商城的运营提升用户ARPU 值。

（3）TCL 金融控股集团：公司正式组建TCL 金融控股集团，立足产业金融协同优 势，建立面向产业链合作伙伴和个人用户的金融服务平台，在支持产业发展的同时，拓 展金融业务空间。通过财务公司、保理公司、小贷公司、支付公司、T 金所等企业为产 业链合作伙伴和个人用户提供全线金融服务。

3、创投及投资业务群：集团的创投业务以TCL 创投为载体，借助集团在半导体显 示、芯片设计及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技 术创新性产业布局的创业投资业务。集团直接投资业务围绕集团产业链布局和整合能力， 在有前景的非主营业务领域寻找直接投资机会，从而寻找新的盈利点。

（七）承诺事项

公司截至2016 年12 月31 日的资本性支出承诺事项及经营租赁承诺事项如下：

1、资本性支出承诺

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
已签约但未拨备	551,546
已经董事会批准但未签约	22,635
合计	574,181

2、租赁承诺

单位：万元

	单位：万元
年度	2016 年12 月31 日
第一年	11,709
第二年	7,800
第三年	4,463

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年度	2016 年12 月31 日
以后年度	9,971
合计	33,944

五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债 结构在以下假设基础上发生变动：

• （一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017 年3 月31 日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资 金净额为80 亿元；

• （三）假设本次债券募集资金净额80 亿元全部计入2017 年3 月31 日的资产负债

• 表；

• （四）假设本次债券募集资金拟用30 亿偿还债务，50 亿元补充流动资金；

• （五）假设公司债券发行在2017 年3 月31 日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.3.31	本次债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	7,865,582	8,365,582	500,000
非流动资产	7,156,075	7,156,075
资产合计	15,021,657	15,521,657	500,000
流动负债	6,946,620	6,646,620	-300,000
非流动负债	3,377,061	4,177,061	800,000
负债合计	10,323,680	10,823,680	500,000
资产负债率	68.73%	69.73%

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六、发行人最近一期末有息债务情况

（一）有息债务的期限结构

截至2016 年12 月31 日，公司有息债务的期限结构如下：

单位：万元

						单位：万元
融资方式 短期借款 保理借款 一年内到期 的长期借款 长期借款 中期票据 公司债券 合计	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上	合计
	1,288,500	-	-	-	-	1,288,500
	4,634	-	-	-	-	4,634
	450,962	-	-	-	-	450,962
	-	425,388	107,794	287,024	1,236,081	2,056,287
	100,000	100,000	-	50,000	-	250,000
	-	-	250,000	100,000	350,000	700,000
	1,894,096	725,388	107,794	587,024	1,436,081	4,750,383

（二）有息借款的担保结构

截至2017 年3 月31 日，公司有息借款的担保结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017.3.31	占比（%）
抵押借款	1,286,343	33.85%
质押借款	244,671	6.44%
保理借款	4,634	0.12%
其他（信用借款）	2,264,735	59.59%
合计	3,800,383	100.00%

（三）主要借款情况

截至2017 年3 月31 日，公司前五大主要银行借款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
贷款单位	借款起始日	借款终止日	利率	2016.12.31 余额
银团贷款(国家开发银行等)	2015 年3 月	2023 年3 月	4.00%	549,130

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国家开发银行湖北省分行	2016 年4 月	2024 年4 月	3.60%	397,490
国开行t2 银团贷款	2015 年3 月	2023 年3 月	4.90%	228,150
中国银行(香港)有限公司	2016 年10 月	2021 年10 月	2.03%	187,824
国开行6000 贷款专户	2011 年2 月	2019 年2 月	3.01%	177,587
合计	-	-	-	1,540,181

2017 年3 月31 日，公司无非银行金融机构借款。

七、发行人最近一期末对外担保情况

（一）公司为关联方提供的担保

截至本募集说明书出具之日，公司为关联方提供担保的情况如下：

单位：万元

担保对象名称	担保额度	实际担保额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为关 联方担保
惠州市航道投资建设 有限公司	12,800	6,400	连带责任 担保	12 年	否	是
深圳前海启航供应链 管理有限公司	110,000	21,702	连带责任 担保	3-6 个月	否	否
惠州高盛达科技有限 公司	7,000	4,235	连带责任 担保	3-6 个月	否	否
合计	129,800	32,337

1、惠州市航道投资建设有限公司

最近一年一期，惠州市航道投资建设有限公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017.3.31/2017 年1-3 月	2016.12.31/2016 年度
总资产	62,713.67	63,346.72
负债总额	31,806.87	32,328.71
所有者权益	30,906.80	31,018.01
营业收入	329.18	1,197.77
利润总额	-111.21	-625.46

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净利润 -111.21 -625.46

惠州市航道投资建设有限公司系发行人及其主要股东惠州投控共同关联方，发行人 持有惠州市航道投资建设有限公司32%股份，发行人主要股东惠州投控持有其36%股份。

2、深圳前海启航供应链管理有限公司

最近一年一期，深圳前海启航供应链管理有限公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017.3.31/2017 年1-3 月	2016.12.31/2016 年度
总资产	105,033.67	97,875.71
负债总额	96,538.65	89,748.84
所有者权益	8,495.01	8,126.86
营业收入	66,618.71	236,218.13
利润总额	444.45	1,314.25
净利润	372.19	1,061.39

深圳前海启航供应链管理有限公司系发行人的联营公司，发行人持有其40%股份。 3、惠州高盛达科技有限公司

最近一年一期，惠州高盛达科技有限公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017.3.31/2017 年1-3 月	2016.12.31/2016 年度
总资产	60,817.98	57,631.04
负债总额	48,873.26	46,127.71
所有者权益	11,944.72	11,503.34
营业收入	30,297.55	102,410.52
利润总额	2,296.59	4,819.67
净利润	1,952.10	4,096.88

惠州高盛达科技有限公司系发行人联营公司惠州高盛源科技有限公司之全资子公 司，发行人持有惠州高盛源科技有限公司20%股份。

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除上述事项外，报告期内，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情形。

（二）公司为非关联方提供的担保

截至本募集说明书出具日，公司及控股子公司不存在为非关联方担保的情况。

八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

截至2017 年3 月31 日，公司及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的对本次发 行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

九、发行人受限制资产情况

截至2017 年3 月31 日，公司受限制资产共计2,307,059 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
受限制资产名称	账面价值	受限原因	占资产总额比例
货币资金	120,440	质押借款保证金	0.80%
货币资金	9,375	应收账款收益存款	0.06%
货币资金	155,990	财务公司存放于中央银行法 定存款准备金	1.04%
货币资金	9,124	其他货币资金	0.06%
应收账款	30,163	出口发票质押借款	0.20%
应收账款	4,634	保理质押借款	0.03%
应收票据	140,056	信用证质押借款	0.93%
固定资产	1,837,277	抵押借款	12.23%
合计	2,307,059	-	15.36%

截至2017 年3 月31 日，公司受限制资产主要为质押的固定资产和货币资金。

除上述资产受限情况外，2017 年3 月31 日，发行人无其他可对抗第三人的优先级 别债务。

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十、发行人的重大投资情况

公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金进行 投资理财。

截至2017 年3 月31 日，公司的前五大重大投资理财情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	产品名称	交易目的	名义本金	盈亏情况
1	中信证券委托债券投资	财务投资	50,000	分红
2	国泰君安资管产品	财务投资	50,000	协议确定
3	广发证券资管产品	财务投资	50,000	协议确定
4	平安银行理财产品	财务投资	50,000	协议确定
5	招商银行理财产品	财务投资	45,000	协议确定

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第七节 募集资金运用

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五 届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司2016 年第五次临时股东大会批准，公司 向中国证监会申请发行不超过80 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过80 亿元，根据发行人财务状况和资金需求情况，发行 人拟将募集资金中30 亿元用于偿还债务，50 亿元用于补充流动资金。发行人承诺，本 次债券募集资金将用于核准用途，不用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

（一）偿还债务

发行人拟将本次债券募集资金中的30 亿元用于偿还债务，改善公司债务结构。综 合考虑公司的借款成本及到期时间，发行人拟定本期债券偿还债务范围，具体情况如下： 1、银行贷款

单位：万元

序号	贷款人	贷款机构	起始日	到期日	待偿还金额
1	华星光电	中国进出口银行	2015/10/10	2017/10/10	4,882.68
2	华星光电	中国进出口银行	2015/10/15	2017/10/10	7,139.29
3	华星光电	中国进出口银行	2015/10/21	2017/10/10	11,140.77
4	华星光电	中国进出口银行	2015/10/30	2017/10/10	6,837.26
5	华星光电	中国进出口银行	2015/11/11	2017/11/11	8,815.49
6	华星光电	中国进出口银行	2015/11/16	2017/11/11	7,156.33
7	华星光电	中国进出口银行	2015/11/24	2017/11/11	4,028.18
8	华星光电	中国银行	2015/12/10	2017/12/9	10,000.00
合计					60,000.00

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2、债务融资工具

单位：万元

债券简称	债券类型	起息日	到期日	债券余额
12TCL 集MTN1	中期票据	2012/11/15	2017/11/15	100,000.00
合计				100,000.00

（二）补充流动资金

发行人拟将本次债券募集资金的50 亿元用于补充流动资金，以满足日常生产经营 需求，优化资本结构，降低经营风险。发行人所属行业为资金密集型行业，资金占用量 大，截至2017 年3 月31 日，发行人短期借款为1,288,500 万元，应付账款为1,825,186 万元。发行人近期经营状况良好，根据未来经营规划，发行人日常运营所需要的流动资 金持续上升，本次债券募集资金拟安排50 亿元用于补充流动资金，为发行人的日常经 营提供资金支持，更好地应对经营规模扩张带来的资金压力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2017 年3 月31 日公司 财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前 的68.73%上升至发行后的69.73%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的67.29%降 至发行后的61.41%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的32.71%增加至发行后 的38.59%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将 得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流 动比率和速动比率将由发行前的1.13 和0.93 分别增加至发行后的1.26 和1.04，公司 流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升， 短期偿债能力增强。

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四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券资金专项账户，用于公司 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（一）募集资金存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人、债券受托管理人与 银行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集 资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监 管。

（二）偿债资金的归集

发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到 期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或 可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

（三）资金专项账户相关信息

资金专项账户相关信息如下：

账户名称：TCL 集团股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行

银行账户：2008021229200093305

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第八节 债券持有人会议

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务， 保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行 政法规及规范性法律文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。

一、债券持有人会议的总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程 序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人 单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意 并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、 担保人（如有）、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及 上述发行人股东的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券 之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和 约束力。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议权限

1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定 的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作

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出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、 歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方 案作出决议；

4、对变更债券受托管理人作出决议；

5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本 期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；

6、法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券 持有人会议做出决议的其他事项。

（二）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受 托管理人应自其知悉该等事项之日起15 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15 个交易日。

（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；

• （2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

• （3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

• （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

• 性，需要依法采取行动的；

（6）发行人提出债务重组方案；

（7）对本规则进行修订；

（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议 召开债券持有人会议；

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（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；

（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由 债券持有人会议审议并决定的事项。

2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独和/ 或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券 持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因 不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的， 召集人应当在原定召开日期的至少5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原 因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间 应当至少提前5 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以 公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召 集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独 代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的， 该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出 召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10 个交易日在监管部门指定的媒 体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券 持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的 通知应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

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（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式； 会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、 计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项， 并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相 关事宜；

（7）债权登记日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召 开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证 明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。 于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人， 为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发 行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法 律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；

（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。

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（三）债券持有人会议的议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规 的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券 持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时 议案，但不享有表决权。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5 个交易日，将内容完整的临时 议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少5 个交易日前发出债券持有人会议补 充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内 容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债 券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议， 但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并代表10%以上 有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、 监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人 召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管 理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、 或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意 见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时， 不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债 券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议 的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本 次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、 被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其 他证明文件。

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5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内 容：

（1）代理人的姓名；

• （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可 以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托 管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持 有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规 定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数 最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。

经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权 就相关事项进行说明。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或 者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债 券持有人自行承担。

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5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数 的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

若在原定会议开始时间后1 小时内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人） 所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召 集人应在15 个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持 有人。再次召集的债券持有人会议须经单独或合并代表二分之一以上有表决权的本期债 券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持 人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的 事项做出决议。

（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其 正式任命的代理人投票表决。

2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人， 负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监 票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其 代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监 票。

4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时, 不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进 行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保 证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，

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并及时公告。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券 持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决议应 获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。

8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作 出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的2 个交易日内 将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

• （2）会议主持人姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以 及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有 本次债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

• （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

• 11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和监票人签名，并由召集人交债

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券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保 管期限至少为本次债券到期之日起五年。

（六）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关 决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他 主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应 当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应 提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。

4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明 确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定， 或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。

• 5、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。

• 6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

• 7、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

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第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国 合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规 定，发行人聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管 理协议》。债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管 理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查 阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受 托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

（一）受托管理人的基本情况

根据发行人与国泰君安证券于2016 年12 月签署的《TCL 集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理 协议》），国泰君安证券受聘担任本次债券的受托管理人。

国泰君安证券是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一， 在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次债券发行的 主承销商和债券受托管理人，国泰君证券安与发行人不存在其他重大利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号

办公地址：广东省深圳市益田路6009 号新世界中心35 楼

联系人：刘一宏

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联系电话：0755-23976362

传真：0755-23970362

（二）受托管理事项及利益冲突的风险防范机制

1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）发行人与受托管理人存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；

（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受 托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影 响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；

（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受 托管理人系该期债券的持有人；

（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受 托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债 权不包括6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；

（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；

（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益 行事之公正性的情形。

2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制 度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物 理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防 范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜 在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业 务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权 益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防 范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时 向债券持有人履行信息披露义务。

3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的

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任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、发行人与受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：

（1）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况 通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人， 导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；

（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管 理人变更的事宜；

（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上 述情况。

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本次 债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金 的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地 履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知 受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

• （2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

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• （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

• （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

• （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

• （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

• （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

• （14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

• （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

• （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向 受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债 券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销 的自持债券数量（如适用）的证明文件。

6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行 人应当履行的各项职责和义务。

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7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协 议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措 施，并依法承担相关费用。

确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保， 并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保 障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关 费用。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时 通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：

（1）不向股东分配利润

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配 合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券 相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管 理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理 人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽合理最大努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17 条的规定向受托管理人支付本 次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定 的其他义务。

14、如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登 记等相关服务。

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（二）债券受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定 制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行 本募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增 信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《债券受托管理协议》第3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部 有权机构的决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

• （5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进 行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是 否与本募集说明书约定一致。

4、受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持 有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露 受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露 的重大事项。

5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对本募集说明书约定义务 的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》第3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形 的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者 保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告 临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

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7、发行人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券 持有人会议决议的实施。

8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理 人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料， 根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行 人履行《债券受托管理协议》第3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持 有人向法定机关申请财产保全措施。

财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，财产保全的相关费用由全 体债券持有人垫付，发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，受托 管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：

（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或

（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现 金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼事务。

11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿 付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组 或者破产的法律程序。

13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的 事项为自己或他人谋取利益。

14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包

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括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施 有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

• （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

• （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他 第三方代为履行。

受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。

17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管 理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约 定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

• （1）受托管理人履行职责情况；

• （2）发行人的经营与财务状况；

• （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

• （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

• （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

• （7）债券持有人会议召开的情况；

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（8）发生《债券受托管理协议》第3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的， 说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金 使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4 条第（一） 项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当 知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（四）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行 变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

• （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额 百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的，自新任债券受托管理人 与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的 债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则 及本协议项下的权利和义务，原《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时 将变更情况向协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移 交手续。

4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协 议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的

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权利以及应当承担的责任。

（五）违约责任

• 1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说

• 明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下发行人的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付 本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债 券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次 债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本 次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债 券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、 丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）其他因发行人故意或重大过失导致的对本次债券的按期兑付产生实质重大不 利影响的情形。

• 3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协 调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

• （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

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4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判， 促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当依法协调债 券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根 据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

5、加速清偿及措施。

（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据 经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人 同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券 本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述 救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%） 的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其 违约行为，并取消加速清偿的决定。

1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、受 托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付 的本金；d、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

• 3）债券持有人会议同意的其他措施。

（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还 债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决

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议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次 债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、 政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责 赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违 反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协 议终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致 发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师 费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的 义务在本协议终止后仍然有效。

（六）法律适用和争议解决

1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

2、债券受托管理协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给深圳仲裁委员会，根据 该会的仲裁规则和程序在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有 权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他 义务。

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人及发行人相关人员声明

（一）发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公 司符合公开发行公司债券的条件。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人声明》之签章页）

法定代表人：___

李东生

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TCL 集团股份有限公司（公章）
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年 月 日

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（二）发行人董事、监事及高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之 签章页）

全体董事签名：

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__ __ __
吴鹰 李东生 卢馨
__ __ __
薄连明 黄旭斌 周国富
__ __ __
郭爱平 阎焱 贺锦雷
__ ___ _____
赵伟国 吴士宏 刘斌
TCL 集团股份有限公司（公章）
年 月 日
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（本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》 之签章页）

全体监事签名：

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何卓辉 米新滨 邱海燕
TCL 集团股份有限公司（公章）
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年 月 日

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（本页无正文，为TCL 集团股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之 签章页）

公司全体非董事高级管理人员签名：

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__ __ __ __
黄伟 KIMWOOSHIK 闫晓林 廖骞
（金旴植）
TCL 集团股份有限公司（公章）
年 月 日
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公司债券募集说明书

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249

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

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251

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人（签字）：

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__ __
刘一宏 黄沛龙
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法定代表人或授权代表（签字）：

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__
王松
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

254

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

255

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人（签字）：

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__
廖杭
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法定代表人或授权代表（签字）：

---

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国开证券有限责任公司
年 月 日
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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

258

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人（签字）：

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__ __
杨芳 邓小强
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法定代表人或授权代表（签字）：

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__
马尧
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人（签字）：

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__ __
于首祥 田建荣
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法定代表人或授权代表（签字）：

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__
江禹
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华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的 法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

__ __ 文梁娟 王莹

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律师事务所负责人（签字）：
__
郭斌
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北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明 书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

资信评级人员（签字）：

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__ __
张和 夏敏
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法定代表人（签字）：

__ 关敬如

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中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本

所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引 用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：

__ __ 李秉心 张媛媛 会计师事务所负责人： __ 梁春 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 264

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受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议 等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于发行人、增信机构、承销机构以及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

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__ __
刘一宏 黄沛龙
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法定代表人或授权代表（签字）：

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__
朱健
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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

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公司债券募集说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书及其摘要披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其 相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）联席主承销商出具的核查意见；

• （三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

• （四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

• （六）债券持有人会议规则；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书及其摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明 书及其摘要全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 查阅部分相关文件。

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