TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Jul 31, 2016

证券代码： 000100 证券简称： TCL 集团 公告编号： 2016-069

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TCL 集团股份有限公司

关于向希杰集团旗下希杰大韩通运（中国）转让子公司股权的公告

TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次交易需经深圳南山区经济促进局、中国商务部经营者集中申报、韩 国外换银行外国直接投资的修改报告登记、韩国公平交易委员会经营者集中申报等政府 机构及其他有权机构批准，所需时间较长且存在不确定性，提醒投资者注意。

释义	释义
在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称	含义
公司、本公司、TCL集团	TCL集团股份有限公司
酷友科技	惠州酷友网络科技有限公司，为本公司控股子公司
速必达、目标公司	深圳速必达商务服务有限公司，为本公司控股子公司
希杰集团	韩国CJ株式会社，成立于1953年，由韩国三星集团创始人 李秉哲创立，以第一制糖工业株式会社起步，并于1993年从 三星集团分离，2015年CJ集团的销售额为21.16万亿韩币。 (相当于1210亿人民币)
希杰大韩通运	CJ Korea express Corporation（CJ大韩通运），韩国上市 公司，证券代码（000120.KS）
希杰大韩通运（中国）、 买方	希杰大韩通运（中国）投资有限公司，为希杰大韩通运的全 资子公司

一、交易概述

为快速推动子公司速必达由公司内部服务平台向社会化物流平台转型，提升公司的 物流服务能力，公司以及控股子公司酷友科技拟向希杰大韩通运在中国的全资子公司希 杰大韩通运（中国）出售速必达合计 50% 股权（对应注册资本人民币 7,000 万元；其中 公司出资 4,000 万元、酷友科技出资 3,000 万元），转让金额为 4.8 亿元人民币。

股权转让完成后，本公司不再持有速必达股权，酷友科技持有速必达的股权比例由

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交易前的 71.43% 降至 50% ，希杰大韩通运（中国）将持有速必达 50% 的股权。借助希 杰集团旗下韩国上市公司希杰大韩通运在物流领域的资质、资源和能力，速必达的供应 链能力、电商物流能力及包括 IT 、供应链咨询、海外货代等在内的业务能力提升，也有 助于速必达从内部服务平台向社会化服务平台的转型，促进速必达向顶级家电物流解决 方案提供商迈进。

本次交易事项无需公司董事会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

公司名称：深圳速必达商务服务有限公司

企业性质：有限责任公司

公司注册地及主要办公地点：深圳市南山区西丽街道中山园路 1001 号 TCL 国际 E

城 TCL 多媒体大厦 5A

法定代表人：王轶

注册资本： 140,000,000 元

成立时间： 2004 年 07 月 14 日

主营业务：货物运输、仓储物流服务、供应链管理、物流信息处理及相关咨询业务、 计算机信息技术服务、利用计算机网络管理和运作公司内部物流业务等。

交易前的股权结构：

出资人	出资额（人民币/元）	股权比例
TCL集团股份有限公司	40,000,000	28.57%
惠州酷友网络科技有限公司	100,000,000	71.43%
合计	140,000,000	100.00%

主要财务数据：

		单位：元
	2015年12月31日	2016年3月31日
资产总额	293,261,936	292,623,848
所有者权益	104,525,403	102,776,994

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	2015年度	2016年1月1日至3月31日
营业总收入	589,019,393	153,760,418
净利润	-5,759,879	-1,748,409
经营活动的现 金流量净额	14,094,937	42,796,546

三、交易各方的基本情况

• （一）希杰大韩通运（中国）

公司名称：希杰大韩通运（中国）投资有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 B 区 15 层 1585A 室

法定代表人：尹道瑄（ YOON DO SON)

注册资本： 3000 万美元

成立时间： 2015 年 6 月 3 日

经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资等

股权结构： CJ Korea express Corporation （希杰大韩通运）持股 100%

希杰大韩通运（中国）为希杰大韩通运的全资子公司，希杰大韩通运（中国）与本

公司不存在关联关系。

希杰大韩通运的主要财务数据：

单位：元注 1

	2015年12月31日
资产总额	26,495,284,727
所有者权益	13,962,704,978
	2015年度
营业总收入	29,764,314,162
净利润	288,378,691
经营活动的现金流量净额	1,011,857,793

希杰大韩通运与本公司不存在关联关系。

注[1] 以 2016 年 7 月 28 日韩币兑换人民币汇率为参考

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（二）酷友科技

公司名称：惠州酷友网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：薄连明

注册资本： 50,000 万元

住所：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 集团大厦 4 楼

主营业务：电子商务线上线下业务等

成立时间： 2012 年 07 月 06 日

股权结构：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	TCL 集团	19,469	38.94%
2	碰碰科技	1,581	3.16%
3	TCL王牌	8,000	16%
4	TCL 移动通信	5,000	10%
5	TCL空调	5,000	10%
6	TCL 白家电	3,000	6%
7	TCL 小家电	750	1.5%
8	TCL 照明	750	1.5%
9	五合神	6,450	12.9%
合计		50,000	50,000

主要财务数据：

单位：元

	2015年12月31日
资产总额	1,418,353,999
所有者权益	357,791,765
	2015年度
营业总收入	4,203,964,399
净利润	-62,896,444
经营活动的现金流量净额	96,136,191

酷友科技与本公司不存在关联关系。

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四、交易协议

公司、酷友科技拟与希杰大韩通运（中国）签署《关于股权收购深圳速必达商务服 务有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 协议 ” ），主要内容如下：

• 1 、 收购价款及支付

本次成交金额为 480,000,000.00 元人民币，具体情况如下：

卖方	所售股权	对应注册资本	收购价款
酷友科技	约21.4286%	人民币30,000,000	人民币205,714,285.70
TCL 集团	约28.5714%	人民币40,000,000	人民币274,285,714.30
总计	50%	人民币70,000,000	人民币480,000,000.00

交易款项分三笔支付，首笔支付（含预付款合计 40% ）应在本交易取得相关部门批 准的三个工作日内付给各卖方；第二笔支付（收购价款的 50% ）应在交割日支付；自交 割日起满一年，剩余 10% 的收购价款由托管人解付给各卖方。

• 2 、 交割条件

• (a) 买卖双方履行或遵守所有承诺、协议或条件。

• (b) 所有与交易文件下拟进行的与本次交易相关的政府批准均已经取得；

• (c) 买方已在交割日 5 个工作日前，收到目标公司特定董事从其各自的岗位辞职的 书面辞职信；

• (d) 买卖双方友好协商的其他条件。

• 3 、 经双方友好协商，交易定价为每一元注册资本对应人民币 6.86 元。

• 4 、 股权转让后董事会、监事会及高管安排

速必达董事会成员为 7 人，希杰大韩通运（中国）委派 4 名董事，酷友科技委派 3 名董事。

速必达不设监事会，设监事 2 人，希杰大韩通运（中国）委派 1 名监事，酷友科技委 派 1 名监事；

设高管团队 6 人，其中希杰大韩通运（中国）将委派 COO 、副 CFO 、副 CSO ，酷 友科技将委派 CEO 、 CFO 、 CSO 。

5 、 双方约定的其他安排

各卖方一致同意 , 在触发约定条件的前提下，买方有权要求酷友和 / 或 TCL 集团回购 （“回购权”）买方在行使回购权时所持有的目标公司全部或部分股权（“回购股权”）。 约定条件为：

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(1) 目标公司未达到买卖双方设定的经营业绩标准；

(2) 在 2019 年度和 2020 年度，所有 TCL 集团及其附属公司的物流货量中委托给目 标公司的物流货量比率未达到 2015 年度的水平；

(3) 在运输、配送及仓储等条件相似，目标公司物流报价低于或同等于竞争公司的情 况下， TCL 集团及其附属公司仍把货量委托给第三方物流公司的年度金额超过 5000 万元 人民币；

（ 4 ）因某种特定原因，买方在目标公司的股权被稀释；

（ 5 ） TCL 集团违反了不竞争承诺。

6 、 生效条款

本协议经地方商务主管部门批准之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

不竞争承诺：

(a) 在未得到希杰大韩通运（中国）明确的书面同意之前， TCL 集团及其子公司不得 在全球范围内直接或间接地从事与速必达公司核心业务相竞争的业务。

(b) 除双方当事人另有约定，速必达不得直接或间接从事冷链、大型物件、危险品（需 政府许可）、医药保健品物流服务。

(c) 希杰大韩通运（中国）及其在中国的附属机构不得从事任何新的为电器或电子公 司客户提供的物流服务或 “ 最后一公里 ” 服务；但是，其可以为其现有的电器或电子公司客 户继续提供物流服务或 “ 最后一公里 ” 服务。

六、出售股权的目的和对公司的影响

希杰集团前身是韩国最大的食品公司，现已发展成为一家全球化的大型企业集团。在 食品餐饮、生物科技、新流通、娱乐传媒四大核心事业领域保持领先，并通过实行全球 化战略，不断加强国际竞争力。此次公司与希杰集团在物流领域的深度合作，有助于公 司供应链能力、电商物流能力及包括 IT 、供应链咨询、海外货代等在内的业务能力提升， 也有助于速必达从内部服务平台向社会化服务平台的转型，促进速必达向顶级家电物流 解决方案提供商迈进。

希杰集团除在物流服务领域具备极强的竞争力，其在亚洲地区的传媒及娱乐领域也极

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具竞争力。希杰集团媒体事业部拥有 tvN ， Mnet ， OCN 等涵盖娱乐、音乐、电影、时尚、 动画等 18 个不同类型的频道；希杰集团电影事业部不仅将高品质作品推向国外市场，还 通过与好莱坞知名电影制作团队及中国等国家共同制作电影，逐渐发展成为具有影响国 际电影市场的主力军。希杰集团旗下的 “Mnet 亚洲音乐颁奖典礼（简称 MAMA ） ” 是亚洲 最具影响力和权威性的音乐颁奖典礼；其投资制作的《鸣梁海战》、《王的男人》是韩国 电影排行榜前十名的电影；与中方合拍电影《重返 20 岁》创中韩合拍片票房纪录，与中 国媒体联合制作的《花样爷爷》、《花样姐姐》、《如果爱》等综艺节目也受到了各界的好 评。

公司与希杰集团也将探索在传媒、娱乐等业务方面的合作，探讨在智能电视运营、全 球播同步影院的全球推广、韩国娱乐影视内容引入等方面的可能性，以此加强公司在服 务方面能力建设，助力公司 “ 双 +” 战略转型。

按照 2016 年 6 月 30 日该长期股权投资的未经审计的账面价值计算，预计本公司在 本次出售事项中将获得直接处置收益约人民币 4.10 亿元，最终处置收益金额以审计师年 度审计为准。

特此公告。

TCL 集团股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 31 日

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