TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

股票简称： TCL 集团 股票代码： 000100.SZ 公告编号： 2016-024

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TCL 集团股份有限公司

（住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区）

2016 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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国泰君安证券股份有限公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

联席主承销商、联席簿记管理人 联席主承销商

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国开证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安华里外 （住所：广东省深圳市福田区中 馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 心三路 8 号卓越时代广场（二期） 座二区四层） 北座）

联席主承销商

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华泰联合证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区中心区 中心广场香港中旅大厦第五 层）

签署日期： 2016 年 3 月 14 日

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号 ——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务 会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机 构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

一、TCL 集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币60 亿元（含60 亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会[2016]346 号文核准。发行人首次发 行债券的基础发行规模为人民币40 亿元，可超额配售不超过20 亿元。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。

发行人长期主体评级为AAA 级，本期债券评级为AAA 级；本期债券上市前，发行人 最近一期末的净资产为3,583,855 万元（截至2015 年9 月30 日未经审计的合并报表中 股东权益合计）；发行人合并报表资产负债率为69.45%，母公司资产负债率为55.94%； 发行人2012-2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为79,609 万元、210,907 万元、318,321 万元，根据公司2015 年业绩预告，公司预计2015 年实现归属于上市公 司股东的净利润为盈利：245,000 万元-265,000 万元，最近三个会计年度实现的年均可 分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。预计利息覆盖倍数约为10 倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格 投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 发行人本期债券评级为AAA 级，最近一期末的合并资产负债率为69.45%，预计利息覆 盖倍数约为10 倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条 件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。在本期债券的存续期内，若受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。

七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内， 资信评级机构将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本 公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的 情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评 级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记 机构的相关规定执行。

九、报告期内各期，发行人实现归属于上市公司股东净利润分别为79,609 万元、 210,907 万元、318,321 万元、206,457 万元，其中非经常性损益分别为53,445 万元、 120,009 万元、135,991 万元及58,869 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润分别为26,164 万元、90,897 万元、182,329 万元及147,588 万元。上述非经

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国家和地方政府相关政策获 得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项 政府补贴，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接 影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

十、发行人本次债券募集资金用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法 规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况 与资金需求情况，在上述范围内确定。同时，发行人承诺，本次公开发行公司债券募集 的资金，将用于核准用途，不会转借他人。

十一、发行人自2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期 票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发的债券信用 评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的 评级机构。2014 年5 月，中诚信国际信用评级有限责任公司将TCL 集团股份有限公司 主体信用等级由AA 调升至AA+，评级展望为稳定；2015 年6 月，维持TCL 集团股份有 限公司AA+的主体信用等级。截至本募集说明书出具之日，中诚信国际信用评级有限责 任公司仍然维持TCL 集团股份有限公司AA+的主体信用等级。

本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取 得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有 证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司 债券的评级机构。中诚信证券评估有限公司依据自有评级方法体系，对发行人进行考察 评估，认为发行人多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位、逐年提 高的盈利水平和畅通的融资渠道均有利于提高发行人偿还债务和抵御风险的能力，评定 TCL 集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“TCL 集团股份有限 公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AAA。

十二、经营业绩波动风险

发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

十三、业务转型风险

发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

十四、应收账款增长较快风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，报告期各期末应收账 款余额分别为810,925 万元，1,052,608 万元、1,357,757 万元和1,633,083 万元，2013 年末，发行人应收账款余额同比增加241,683 万元，增幅达29.80%，2014 年末，同比 增加305,149 万元，增幅达28.99%，主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业 务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应 收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

十五、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期内各期末，发行资 产负债率分别为74.63%、74.44%、71.08%和69.45%；发行人在剔除存款质押借款（主 要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府 补助）后，实际资产负债率分别为64.96%、65.52%、63.31%和63.85%。发行人负债以 流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额比例分别为76.03%、63.92%、 72.67%和71.65%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行 人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债 风险。

十六、政府补助占利润总额比例较高的风险

发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴， 报告期内各期，发行人平均确认政府补助收入194,778 万元，占同期平均利润总额的比 例为57.94%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将 直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

十七、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，报告期各期末，发行人从香港和海外市场实现主营业务 收入分别为2,567,606 万元、3,537,143 万元、4,546,212 万元和3,358,299 万元，占 当期主营业务收入的比例分别为37.43%、42.25%、46.60%和46.63%；汇率变动对当期 损益的影响分别为-10,540 万元、-46,854 万元、12,464 万元和13,585 万元；汇率变 动对现金及现金等价物的影响分别为-3,481 万元、-14,470 万元、4,678 万元和44,757 万元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可 能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

十八、资本支出较大的风险

根据公司当前业务发展规划，2016-2018 年，公司主要资本支出为子公司华星光电 液晶面板t2 项目和t3 项目，预计投资规模约180.50 亿元。华星光电t2 项目主要生产 制造液晶电视所需的42 吋、65 吋等主流尺寸液晶面板，目前t2 工厂1 期产线爬坡顺 利，产能和良品率提升符合预期；t3 项目主要生产制造高端智能手机及平板等移动设 备所需的LTPS/AMOLED 显示面板，目前已进入设备搬入调试阶段。虽然根据可行性分析， 上述项目未来可产生良好的经济效益，且投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面 临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充可能导致华星光电产能的消化 及未来收益具有不确定性，可能会对公司的资金周转、流动性及盈利能力产生一定影响。

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：	在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：	在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语
发行人/公司/本公司/ 集团	指	TCL集团股份有限公司
母公司	指	TCL集团股份有限公司本部
公司董事会	指	TCL集团股份有限公司董事会
公司股东大会	指	TCL集团股份有限公司股东大会
公司章程	指	TCL集团股份有限公司章程
本期债券	指	发行额度为60 亿元的“TCL 集团股份有限公司2015 年面向合格 投资者公开发行公司债券募集说明书”
本次发行	指	本期公司债的发行行为
募集说明书	指	发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团 股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明 书》
募集说明书摘要	指	发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团 股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明 书摘要》
工信部	指	中国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券业监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
牵头主承销商、簿记管 理人、债券受托管理人	指	国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）
联席主承销商、联席簿 记管理人	指	国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
资信评级机构	指	中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）
审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资 者

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

质押式回购	指	根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算 出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交 易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
《债券持有人会议规 则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《TCL集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《TCL集团股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于TCL 集团股份有限公司公开发行公司债 券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日）
交易日	指	深圳证券交易所营业日
法定节假日或休息日	指	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
最近三年及一期/报告 期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
元	指	如无特殊说明，指人民币
二、机构地名释义
TCL多媒体	指	TCL多媒体科技控股有限公司（01070.HK）
TCL通讯	指	TCL通讯科技控股有限公司（2618.HK）
华星光电	指	深圳市华星光电技术有限公司
家电集团	指	惠州TCL家电集团有限公司
通力电子	指	通力电子控股有限公司（01249.HK）
惠州投控	指	惠州市投资控股有限公司
泰科立	指	惠州泰科立电子集团有限公司
翰林汇	指	翰林汇信息产业股份有限公司
TCL财务	指	TCL集团财务有限公司
花样年	指	花样年控股集团有限公司（01777.HK），本公司为该公司第二大股 东
电大在线	指	电大在线远程教育技术有限公司
速必达	指	深圳速必达商务服务有限公司

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公司债券募集说明书摘要

客音	指	惠州客音商务服务有限公司
飞利浦	指	荷兰皇家飞利浦电子公司
三、专业、技术术语
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶电视
TFT	指	Thin-Film Transistor，薄膜电晶体
TFT-LCD	指	Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶
3C	指	Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通 讯和消费电子产品
3D	指	three-dimension的缩写，三维图形
4G	指	Fourth Generation，移动电话的第四代技术
IC	指	Integrated Circuit，集成电路
ODM	指	Original design manufacture，即原始设计生产
OEM	指	Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产
海外市场	指	中国大陆以外的市场
部品	指	TCL集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及 其它辅助产品等的相关业务
KPI	指	关键业绩指标

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍 五入造成的。

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）本期债券的核准情况及发行规模

1、2015 年10 月21 日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》 等议案。2015 年11 月9 日，发行人2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案， 拟公开发行票面总额不超过60 亿元人民币（含60 亿元）的公司债券。

股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015 年10 月22 日和2015 年11 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、经中国证监会“证监许可[2016]346 号”文核准，发行人获准向合格投资者公开 发行票面总额不超过60 亿元的公司债券。

3、本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定 本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：TCL 集团股份有限公司

2、债券全称：TCL 集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期），3 年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为“112352”；5 年期品种简称为“16TCL02” 债券代码为“112353”。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过60 亿元，本期债券为首期发行，基础发 行规模为40 亿元，可超额配售不超过20 亿元。

• 4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100 元，按面值发行。

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

5、债券期限：本期债券有两个品种，品种一为3 年期（以下简称“3 年期品种”）， 基础发行规模为20 亿元；品种二为5 年期（以下简称“5 年期品种”），基础发行规模 为20 亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。上述两个品种共可超 额配售不超过20 亿元。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，终票面利率将根据簿记 建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部 门备案，在债券存续期固定不变。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日：本期债券的起息日为2016 年3 月16 日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：本期债券存续期间，本期债券3 年期品种的付息日为2017 年至2019 年每年的3 月16 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券5 年期品种 的付息日为2017 年至2021 年每年的3 月16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本期债券3 年期品种的兑付日为2019 年3 月16 日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券5 年期品种的兑付日为2021 年3 月16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、增信措施：本期债券无担保。

14、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL 集团股

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

份有限公司2015 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券 信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和 本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

15、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股 份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

17、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

18、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。

19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

20、承销方式：本次债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、 中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

21、发行费用：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销 费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。

22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务 等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董 事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。

25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券 上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂 牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。

二、本次发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排

上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2016 年3 月14 日

簿记建档日：2016 年3 月15 日

发行首日：2016 年3 月16 日

网下发行期限：2016 年3 月16 日至2016 年3 月17 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：TCL 集团股份有限公司

法定代表人：李东生

住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17 号TCL 科技大厦

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

联系人：徐彩霞

电话：0752-2376369

传真：0752-2260886

• （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号

办公地址：上海市银城中路168 号上海银行大厦29 楼

项目组成员：凌杨斌、滕强、刘一宏、黄沛龙、杨序

电话：021-38676666

传真：021-38674374

（三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司

法定代表人：侯绍泽

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1 号泰利明苑写字楼A 座二区四层

办公地址：北京市西城区阜城门外大街29 号国开行大厦8 层

项目组成员：李明、杜玥明、廖杭、董飞、沙博

电话：010-51789164

传真：010-51789043

（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

项目组成员：聂磊、杨芳

电话：010-60833521

传真：010-60833504

（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26 楼

项目组成员：张冠峰、于首祥、洪本华

电话：0755-82492030

传真：0755-82493959

（六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住所：北京市复兴门内大街158 号远洋大厦F408

经办律师：文梁娟、王莹

电话：010-66413377

传真：010-66412855

（七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市东城区东长安街10 号长安大厦3 层

经办注册会计师：李秉心、张媛媛

电话：0755-82966039

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

传真：0755-82900965

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室

经办人：罗彬璐、张和、梁晓佩

电话：021-80103569

传真：021-51019090

（九）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

住所：广东省广州市天河区黄埔大道C100-1 富力盈泰广场A 栋23A

负责人：谢镭

电话：13925020501

传真：020-38633225

联系人：谢镭

（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所： 深圳市福田区深南大道2012 号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083333

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

负责人：戴文华

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，除国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有发行人 3.13%股权、国开精诚（北京）投资基金有限公司持有发行人1.57%、国开装备制造产 业投资基金有限责任公司持有发行人1.17%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大实质性利害关系。

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第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称 “ 中诚信证评 ” ）对本期债券发行 的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《 TCL 集团股份有限公司 2015 年公司 债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA ，反映了 债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了 TCL 集团多元化及全球化运营、良好的市场竞争力和占有率以 及畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注 到黑电行业竞争日趋激烈，公司未来仍面临较大规模的资本支出等因素对其整体信用状 况的影响。

1 、正面

（ 1 ）多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和 经销，并已在中国、欧洲、北美及广义新兴市场形成了较为完整的全球市场布局。多元 化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因素，降低整体盈利能力的波动风险。

（ 2 ）稳固的行业地位。凭借多年的经营积累， TCL 电视产品已建立了较强的品牌 认知度和广泛的营销网络，黑电龙头企业的市场地位稳固。

（ 3 ）收入规模稳步提升，盈利能力保持在良好水平。近三年，公司营业收入分别

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公司债券募集说明书摘要

为 696.29 亿元、 855.04 亿元以及 1,012.97 亿元，年均复合增长率 20.61% ，业务规模 快速增长。同时，凭借较强的费用控制能力和稳定的营业外收入，公司利润水平亦逐年 提升。

（ 4 ）融资渠道畅通。 2014 年以来，公司先后完成两次定向增发，募集资金净额合 计 75.89 亿元。此外，截至 2015 年 9 月末，公司主要合作银行授信总额度为 802.81 亿元，其中已使用授信额度为 317.78 亿元，直接和间接融资渠道畅通。

2 、关注

（ 1 ）黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋 激烈，显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的 竞争格局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。

（ 2 ）面临一定的资本支出压力。 2016-2018 年公司液晶面板仍有约 180 亿投资规 划，公司面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其

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公司债券募集说明书摘要

他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

1 、信用评级调整

2012 年 10 月 25 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【 2012 】跟踪 341 号），经审定，维持 TCL 集团股份有限 公司 AA 的主体信用等级。

2013 年 5 月 27 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【 2013 】跟踪 096 号），经审定，维持 TCL 集团股份有限 公司 AA 的主体信用等级。

2014 年 5 月 23 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【 2014 】跟踪 101 号），经审定，将 TCL 集团股份有限公 司主体信用等级由 AA 调升至 AA[+] ，评级展望为稳定。

2015 年 6 月 2 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用 等级通知书》（信评委函字【 2015 】跟踪 0146 号），经审定，维持 TCL 集团股份有限 公司 AA[+] 的主体信用等级。

2 、评级机构变更

发行人自2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、 短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格 的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。 本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中 国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场 资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评 级机构。

2015 年 11 月 27 日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具《信用等级通

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知书》（信评委函字【 2015 】 389 号），经审定， TCL 集团股份有限公司信用等级为 AAA ， 评级展望稳定。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人主要合作银行的授信总额为 802.81 亿元，未使用 的授信额度为 485.03 亿元。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性 授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使 用：

• （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

• （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

• （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

• （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

单位：万元

				单位：万元
银行名称	授信额度	已使用额度	未使用额度	授信到期日
国家开发银行	1,996,606	1,121,078	875,528	2018年9月11日
进出口银行	1,705,500	835,940	869,560	2017年8月7日
工商银行	1,099,800	462,493	637,307	2016年9月28日
建设银行	854,000	307,212	546,788	2016年1月27日
农业银行	500,000	115,369	384,631	2016年12月4日
中国银行	629,127	92,942	536,185	2016年3月24日
交通银行	330,000	103,973	226,027	2016年10月15日
中信银行	200,000	49,613	150,387	2016年11月20日
光大银行	281,000	16,095	264,905	2016年3月1日
广发银行	100,000	44,665	55,335	2017年4月9日
平安银行	66,100	28,467	37,633	2016年9月28日

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公司债券募集说明书摘要

华夏银行	156,000	-	156,000	2015年12月31日
兴业银行	110,000	-	110,000	2016年4月26日
合计	8,028,133	3,177,847	4,850,286	-

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具） 情况如下：

序号	债券名称	发行金额（亿元）	发行日期	发行期限	票面利率
1	15TCL集MTN001	5	2015-04-01	5年	5.50%
2	13TCL集MTN002	5	2013-08-20	5年	6.20%
3	13TCL集MTN1	5	2013-01-17	5年	6.05%
4	12TCL集MTN1	10	2012-11-14	5年	6.08%
5	11TCL集MTN2	11.4	2011-11-01	5年	7.12%

截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投 资者支付了债券利息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券的发行规模计划为不超过人民币 60 亿元，以 60 亿元的发行规模计算， 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 60 亿元， 占发行人截至 2015 年 9 月 30 日的合并财务报表口径所有者权益（ 3,583,855 万元）的 比例为 16.74% 。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.11	1.16	1.29	1.13
速动比率	0.94	0.96	0.96	0.87

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资产负债率	69.45%	71.08%	74.44%	74.63%
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
EBITDA利息保障倍数	5.37	8.34	7.56	5.27
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款到期偿还率	100%	100%	100%	100%

注：

（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债

（ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

• （ 3 ）资产负债率 = 负债合计 / 资产总计

（ 4 ） EBITDA 利息保障倍数 = （利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销） / （计入财 务费用的利息支出＋资本化利息）

• （ 5 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

• （ 6 ）贷款到期偿还率 = 实际贷款偿还额 / 当期到期应偿还贷款额

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人注册名称： TCL 集团股份有限公司

发行人英文名称： TCLCorporation

法定代表人：李东生

注册资本：人民币 12,225,655,042 元 实缴资本：人民币 12,225,655,042 元

成立日期： 1982 年 3 月 11 日

营业执照号： 440000000011990

组织机构代码： 195971850

注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

邮政编码： 516001

信披事务负责人：廖骞

电话： 0755-33968898

传真： 0755-33313819

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）

经营范围：研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件， 五金、交电， VCD 、 DVD 视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫 星电视接收机，建筑材料、普通机械；电子计算机技术服务，货物仓储，影视器材维修； 废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出口；创业投资业

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务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业 管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）

（二）发行人设立情况

公司前身为 TCL 集团有限公司。 2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同 意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函 [2002]94 号）、广东省人民政 府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函 [2002]134 号）、 广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经 贸函 [2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤 经贸函 [2002]184 号）等文件的批准， TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的 比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出 资已经安永华明会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确 认。公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990 。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字 [2002] 第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名 “ ” ” 称由 广东 TCL 集团股份有限公司 变更为 “TCL 集团股份有限公司 。

（三）发行人上市后历次股权变动情况

1 、 2004 年首次公开发行与吸收合并

2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票 及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字 [2004]1 号）核准，公司 于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民 币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备 全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸 收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌 上市。此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经 安永华明会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公

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司于 2004 年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企业法人营业执照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份	1,591,935,200	61.55
国家持股	652,282,698	25.22
境内法人持股	95,516,112	3.69
境外法人持股	197,081,577	7.62
自然人持股	411,636,329	15.92
其他	235,418,484	9.10
二、流通股份	994,395,944	38.45
人民币普通股	994,395,944	38.45
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

2 、 2005 年自然人股东股权转让

由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革， 2005 年 11 月 18 日，吴士宏 与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签 订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，数 量分别为郭春泰 4,773,130 股、严勇 2,500,000 股、陈华明 732,336 股、张杰 400,000 股、李益民 400,000 股、黄伟 250,000 股、张付民 250,000 股、易春雨 400,000 股、 于恩军 129,223 股、史万文 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。

3 、 2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州投控与 PhilipsElectronicsChinaB.V 签 订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其持 有的占 TCL 集团总股本 5% 的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改 革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 PhilipsElectronicsChinaB.V 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与 AllianceFortuneInternationallimited 签订《股权 转让协议》。根据该协议，惠州控股向 AllianceFortuneInternationallimited 转让其持有 的占本公司总股本 1.16% 的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816 元。

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鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该 方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 AllianceFortuneInternationallimited 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89 人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其 他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84% 的国家股股份 99,316,557 股，转 让价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价 的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公 司高级管理人员及其他主要管理人员承担。

2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通 过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通 股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股 权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变 更为有限售条件的流通股。

本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,343,416,891	51.94
国家及国有法人持股	332,176,675	12.84
境内一般法人持股	80,600,173	3.12
境内自然人持股	347,354,583	13.43
境外法人、自然人持股	384,549,602	14.87
高管股份	80,677	0.00
其他	198,655,181	7.68
二、无限售条件股份	1,242,914,253	48.06
人民币普通股	1,242,914,253	48.06
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

4 、 2009 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监 会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成 后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管

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理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任 公司出具的中喜验字 [2009] 第 01016 号《验资报告》验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	513,097,296	17.47
国家持股	73,543,561	2.51
国有法人持股	104,000,000	3.54
境内非国有法人持股	33,800,000	1.15
境内自然人持股	231,753,735	7.89
其他（基金、理财产品等）	70,000,000	2.38
二、无限售条件股份	2,423,833,848	82.53
三、股份总数	2,936,931,144	100.00

5 、 2010 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发 行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工 商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具的深鹏所验字 [2010]284 号验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,436,632,871	33.90
国家持股	86,719,654	2.05
国有法人持股	289,008,671	6.82
境内非国有法人持股	853,195,548	20.13
境内自然人持股	207,708,998	4.90
二、无限售条件股份	2,801,476,546	66.10
三、股份总数	4,238,109,417	100.00

6 、 2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分 配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增

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4,238,109,417 股，本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股 本于 2011 年 5 月 19 日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信 大华验字 [2011]170 号验资报告验证确认。

此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	2,836,553,542	33.46
国有法人持股	751,456,650	8.87
境内非国有法人持股	1,706,391,096	20.13
境内自然人持股	270,708,800	3.19
高管股份	107,996,996	1.27
二、无限售条件股份	5,639,665,292	66.54
三、股份总数	8,476,218,834	100.00

7 、股权激励

2011 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《 TCL 集团股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。 2011 年 2 月 11 日，就此次股权 激励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见， 2011 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《 TCL 集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备 案，中国证监会在法定期限内未提出异议。 2012 年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一 次临时股东大会审议通过了《 TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订 稿》及相关议案。

2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票 期权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董 事会确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对 象首次授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份股票期权的授权日由董事会另行确定。

2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计 划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激 励计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并 完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

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2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的 股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的 议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予 的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权，第一个行权期自 首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日 止。

2013 年 4 月 26 日，公司发布《 TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权 第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的 承办券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日，激励 对象已行权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040 份股票期权，公司已于 2014 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行 权前的 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。

2014 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股 权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期 权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满 足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票 期权数量为 55,387,800 份。 2014 年 3 月 7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销 事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股 票期权剩余数量为 6,888,640 份。

8 、 2014 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行 完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，并于 2014 年 6 月 10 日经惠 州市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资 金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2014]1523 号

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验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,314,618,159	13.91
国有法人持股	105,504,587	1.12
境内非国有法人持股	687,266,382	7.27
境内自然人持股	124,553,388	1.32
高管股份	397,293,802	4.20
二、无限售条件股份	8,137,795,112	86.09
三、股份总数	9,452,413,271	100.00

9 、 2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2015]151 号）核准，公司于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2015]0155 及 0156 号验资报告验证资 金到位。

2014 年 12 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行 权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的 股票期权第三个行权期行权条件满足，公司首次授予的 135 名激励对象在第三个行权 期可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年 1 月 13 日起至 2016 年 1 月 12 日止；公司预留股票期权的 34 名激励对象在第二个行权期 可行权共 6,650,560 份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日 起至 2016 年 1 月 7 日止。 2015 年 1 月 16 日，公司发布《关于公司股权激励计划首次 授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计 划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定 的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月 30 日，公司股票期权激励对象累计行权 45,653,260 股。

自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月 30 日，公司非公开发行股票增加股本 2,727,588,511 股，股票期权激励对象行权累计增加股本 45,653,260 股，公司股本由

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2014 年的 9,452,413,271 股增加至 12,225,655,042 股。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司总股本 12,225,655,042 股，包括有限售条件和无 限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	3,231,028,443	26.43
国有法人持股	1,244,019,136	10.18
境内非国有法人持股	1,100,794,256	9.00
境内自然人持股	124,553,388	1.02
高管股份	378,886,544	3.10
其他	382,775,119	3.13
二、无限售条件股份	8,994,626,599	73.57
三、股份总数	12,225,655,042	100.00

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比 例（%）	持股总数 （股）	有限售条件 股份数量 （股）	质押或冻结的 股份数量（股）
惠州市投资控股有限公司	国有法人	7.19	878,419,747	47,846,889	332,660,000
李东生	境内自然 人	5.22	638,273,688	489,683,288	489,683,388
北京紫光通信科技集团有 限公司	国有法人	3.96	484,468,900	484,468,900	0
新疆东兴华瑞股权投资合 伙企业（有限合伙）	境内非国 有法人	3.70	452,660,287	452,660,287	452,660,287
新疆九天联成股权投资合 伙企业（有限合伙）	境内非国 有法人	3.34	408,899,521	408,899,521	408,899,521
国开创新资本投资有限责 任公司	国有法人	3.13	382,775,119	382,775,119	0
上银基金－浦发银行－上 银基金财富10号资产管理 计划	境内非国 有法人	3.13	382,775,119	382,775,119	0
中国证券金融股份有限公 司	国有法人	2.99	365,516,818	0	0
中央汇金投资有限责任公	国有法人	1.69	206,456,500	0	0

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司
国开精诚（北京）投资基 金有限公司	国有法人	1.57	191,387,559	191,387,559	0

（三）回购公众股票情况及对本次发行的影响

2015 年7 月1 日，发行人公告了《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》。 公司实施股份回购主要是由于TCL 集团自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运 营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列 的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014 年，公司启动 了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与 业绩增长具有较高的确定性。对公司的股份进行回购，有利于增强公司股票长期的投资 价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值 的合理回归。经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业 地位进一步稳固。另外，2015 年6 月中开始，我国股票市场出现大幅下行趋势，公司 股价自6 月15 日7.48 元的高位大幅下跌30%至6 月29 日的5.23 元。此次公司股价大 幅下跌主要是受到市场因素的影响。鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑 公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公 司决定自有资金回购公司股份。

根据《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》，发行人首期回购股份资金总 额的上限为公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 25% ，即首期回购股份资金 上限为 7.95 亿元，资金来源为公司自有资金。回购价格不超过 10.05 元 / 股，若全额回 购，预计可回购不少于 7,910 万股，占公司总股本约 0.65% ，具体回购股份的数量以回 购期满时实际回购的股份数量为限。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上 不超过 6 个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 7.95 亿元，则回购方 案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。发行人董事会将根据股东大会授权，在回购 期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2015 年 7 月 17 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于首期回购 部分社会公众股份的议案。

截至 2015 年 11 月 30 日，发行人回购股份数量为 15,601,300 股，占公司总股本 的比例为 0.127% ，成交的最高价为 4.87 元 / 股，最低价为 3.87 元 / 股，支付总金额为

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6,999 万元（含交易费用）。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人净资产为 3,583,855.24 万元，已支付的股份回购金额占 2015 年 9 月 30 日公司净资产的 0.2% ，对发行人净资 产的影响微小。

以本次回购最高限额 7.95 亿元来计算，全部回购所需支付的款项占发行人 2015 年 9 月 30 日净资产的比例也仅为 2.22% ，对发行人净资产的影响也相对较小。

发行人本次发行后，累计债券余额占发行人净资产的比例为 16.74% ，较净资产 40% 的发行上限仍有较大的空间，故发行人本次股份回购对本次发行公司债的不存在重大影 响。

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

（一）发行人组织结构

本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人 治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及 工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的 实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：

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（二）发行人治理结构

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力

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机构；董事会由 12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则； 监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维 护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首 席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持 公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健 全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法 建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并 且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内， 公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和 相关议事规则的要求。

（三）重要规章制度的制定及修订情况

1 、总体情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司 《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、 《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件， 进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符 合有关法律、法规的要求。

2 、重要内控制度

（ 1 ）财务管理制度

公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务 管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、 《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的 《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略 与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评

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估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强 与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险， 提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号 — 证券 投资》、《信息披露业务备忘录第 26 号 — 衍生品投资》及公司《章程》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《金融衍 生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统 “ ” “ ” “ 内资金统一配置与调剂功能，严格按照 集中统一管理原则 、 协同性原则 、 安全性、 ” “ ” 流动性和效益型相结合原则 、 合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则 ， 通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集 团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业 会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年 “ ” 度预算编制要经过 战略规划 — 设立关键绩效指标（ KPI ）目标 — 业务规划 — 预算 四个 阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证 完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算 管理体系。

（ 2 ）人力资源管理制度

在人事管理方面，公司制定了《 TCL 集团绩效管理制度》、《 TCL 集团总部劳动用 工管理制度》、《 TCL 集团福利管理制度》、《 TCL 集团薪酬管理制度》、《 TCL 集团所属 企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《 TCL 集团干部任免管理规定》等一系列人 力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的 绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长 远发展打下了坚实的基础。

（ 3 ）安全生产管理制度

公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理 制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范 重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提 高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改

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善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康， 为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健 康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：

第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品几率等特点开展相应的培训，对如 何安全使用生产工具进行讲解；

第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类 似事故的发生；

第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知 识。

（ 4 ）采购和销售管理制度

集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同， 拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。

采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划 与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购 （资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策 略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、 办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《 TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》， 由专门部门负责统一管理。

在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和 信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理的 各个环节。

（ 5 ）公司信息披露的内部控制制度

发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公 开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》， 公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部 门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

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发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和 组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先 征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制 度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等 的机会获得信息。

（ 6 ）投融资、对外担保和关联交易管理制度

1 ）投融资管理制度

发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及 审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定， 也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事 宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报 告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

根据《 TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事 会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关 制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3% 以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、 申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托 产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包 括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近 一期经审计净资产 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报 董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50 ％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见 “ 金融衍生品 管理制度 ” 部分。

TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规

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的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《 TCL 集团资金管理规定》（ TCL 集司 [2007]113 号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。 财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、 TCL 集团 相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。

2 ）创投业务管理制度

公司制订了《风险投资内控制度》，授权全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司（以 下简称 “TCL 创投公司 ” ）负责风险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投公司总 裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策 管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核包括投资项目的市场前景、行业及竞争 者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并 提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL 创投公司直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报 TCL 创投公司 董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。 通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文 件，经 TCL 创投公司总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市 公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险 控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

3 ）对外担保管理制度

发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外 担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披 露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公 司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的 任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供 的任何担保；为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一 期经审计净资产 10% 的担保；连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50 ％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外

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的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供 担保。

4 ）关联交易管理制度

为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监 会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在 “ 公 平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 ” 的条件下进行， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关 联自然人关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露； 除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

（ 7 ）金融衍生品管理制度

根据《 TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金 融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理 等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参 与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管 理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产 品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计 核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见 后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时 评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需 定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、 风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果 公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导 致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10% 且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资 产 50 ％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有

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非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东 大会审议通过后方可执行。 2011 年 2 月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通 过，拟持续开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币 10 亿元范围内循环 操作。

（ 8 ）内部审计制度

公司重视内部审计工作，建立了较为完善的内审体系，公司董事会审计委员会下设 有审计委员会办公室，该办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。公司总部共有 专职内部审计人员 17 人（不含 TCL 多媒体科技控股公司、 TCL 通讯科技控股有限公 司），均具备丰富的内部审计工作经验和国际内部注册审计师、审计师、会计师等专业 资格证书。

内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司 董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对 内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工 作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计 委员会、监事会报告。

（ 9 ）下属子公司内控制度

根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职 能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指 导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执 行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司 颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这 些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三 位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人直接或间接控制的公司

截止 2015 年 9 月 30 日，集团纳入合并报表范围的子公司共有 308 家，具体情况

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如下表所示：

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
1	T.C.L.实业控股（香港）有限公 司	香港	港币1,578,942,506	100%	100%
2	TCL多媒体科技控股有限公司	开曼	港币1,341,786,780	64.54%	64.54%
3	TCL信息产业（集团）有限公 司	维尔京	港币35,010,000	100%	64.54%
4	TCL国际电子（BVI）有限公司	维尔京	美元1	100%	64.54%
5	TCL数字技术（惠州）有限公 司	惠州	港币30,000,000	100%	64.54%
6	广州数码乐华科技有限公司	广州	人民币 120,000,000	70%	45.18%
7	PT.TCLIndonesia	印度尼西亚	美元200,000	100%	64.54%
8	TCLMokaInternationalLimited	香港	港币1	100%	64.54%
9	USMokaLimited	美国	美元0.1	100%	64.54%
10	TCLMokaManufacturing,S.A.d eC.V.	墨西哥	比索50,000	100%	64.54%
11	TCLMoka,S.deR.L.deC.V.	墨西哥	比索3,000	99.97%	64.52%
12	昇隆（香港）有限公司	香港	港币1	100%	64.54%
13	万创国际集团有限公司	香港	港币1	100%	64.54%
14	乐坤仓储（无锡）有限公司	无锡	美元 8,000,000	100%	64.54%
15	TCL光电科技（惠州）有限公 司	惠州	人民币 576,000,000	100%	64.54%
16	惠州TCL璨宇光电有限公司	惠州	人民币32,000,000	100%	64.54%
17	TTECorporation	维尔京	港币78,000	100%	64.54%
18	TCL控股（BVI）有限公司	维尔京	美元25,000	100%	64.54%
19	深圳TCL新技术有限公司	深圳	港币10,000,000	100%	64.54%
20	深圳TCL数字技术有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	64.54%
21	TCL王牌电器（惠州）有限公 司	惠州	港币500,000,000	100%	64.54%
22	内蒙古TCL光电科技有限公司	呼和浩特	人民币 100,000,000	100%	64.54%
23	TCL王牌电器（南昌）有限公 司	南昌	港币20,000,000	100%	64.54%

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序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
24	TCL王牌电器（成都）有限公 司	成都	港币95,000,000	100%	64.54%
25	惠州市科达精密部品有限公司	惠州	人民币7,000,000	100%	64.54%
26	深圳爱思科微电子有限公司	深圳	人民币40,000,000	100%	64.54%
27	TCL王牌电器（无锡）有限公 司	无锡	港币87,500,000	70%	45.18%
28	TCL海外电子（惠州）有限公 司	惠州	港币239,330,000	100%	64.54%
29	深圳前海茂佳软件科技有限公 司	深圳	人民币30,000,000	100%	64.54%
30	盛华企业有限公司	香港	港币1	100%	64.54%
31	惠州TCL电器销售有限公司	惠州	人民币30,000,000	100%	64.54%
32	河南美乐华纳电子有限责任公 司	新乡	人民币30,000,000	36.50%	23.56%
33	北京天天宜多媒体有限公司	北京	美元30,000,000	100%	64.54%
34	东芝视频产品（中国）有限公司	惠州	人民币50,000,000	70%	45.18%
35	深圳市七威科技开发有限公司	深圳	人民币6,000,000	100%	64.54%
36	TCL海外控股有限公司	维尔京	美元50,000	100%	64.54%
37	TCL电子（香港）有限公司	香港	港币30,000,000	100%	64.54%
38	无锡TCL贸易有限公司	无锡	美元27,000,000	100%	64.54%
39	TCL海外销售有限公司	维尔京	美元1	100%	64.54%
40	TCLIndiaHoldingsPvt.Ltd.	印度	印度卢比 365,434,040	100%	64.54%
41	BrilliantDecadeLtd.	维尔京	美元1	100%	64.54%
42	TCLOverseasConsumerElectr onicsLimited	香港	港币100	100%	64.54%
43	LuksTechnologyDevelopment Co.Ltd.	维尔京	美元2	100%	64.54%
44	TCL（Vietnam）CorporationLtd.	越南	美元3,500,000	100%	64.54%
45	TTE（HK）Ltd.	香港	港币1	100%	64.54%
46	BraviarHoldingsLimited	维尔京	美元1	100%	64.54%
47	TCLElectronics（Singapore） Pte.Inc.	新加坡	新加坡元900,000	67.19%	43.36%

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序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
48	TCLElectronicsAustraliaPtyLtd .	澳大利亚	澳元4,000,000	100%	64.54%
49	TCLElectronics（Malaysia） SDN.BHD	马来西亚	林吉特250,000	100%	64.54%
50	TCLMiddleEastFZE	迪拜	迪拉姆1,000,000	100%	64.54%
51	TCLPakistan（Private）Limited	巴基斯坦	巴基斯坦卢比 500,000	100%	64.54%
52	TCLElectronicsPakistan （Private）Limited	巴基斯坦	巴基斯坦卢比 96,150,000	100%	64.54%
53	TCLEletronicosdoBrasilLtda	巴西	巴西雷亚尔 480,000	100%	64.54%
54	TCLElectronics（Thailand） Co.,Ltd.	泰国	泰铢255,000,000	100%	64.54%
55	RenovaElectronicsPrivateLimi ted	印度	印度卢比 1,769,543,000	99.90%	64.47%
56	TCL-ThomsonElectronicsSing aporePteLimited	新加坡	新加坡元1,600,000	100%	64.54%
57	TCLOverseasMarketing （MacaoCommercialOffshore ）Limited	澳门	澳门元100,000	100%	64.54%
58	ThomsonTelevisionesDeMexic o,S.A.deC.V	墨西哥	美元14,412,718	100%	64.54%
59	ManufacturasAvanzadas,S.A. deC.V.	墨西哥	美元15,866,637	100%	64.54%
60	TCLOperationPolskaSp.zo.o	波兰	波兰兹罗提 126,716,000	100%	64.54%
61	TCL.OnlineServicesIncorporat ed	菲律宾	菲律宾比索 7,500,000	100%	64.54%
62	TTETechnologyInc.	美国	美元75,954,000	100%	64.54%
63	TCL通讯科技控股有限公司	开曼	人民币 1,259,187,713	64.81%	64.81%
64	TCLCommunication（BVI） Limited	维尔京	美元1	100%	64.81%
65	TCLMobileCommunicationHol dingsLimited	维尔京	美元1	100%	64.81%
66	AlphaAllianceEnterprisesLimit ed	维尔京	美元232	100%	64.81%
67	惠州TCL移动通信有限公司	惠州	美元199,600,000	100%	64.81%
68	王牌通讯（香港）有限公司	香港	港币5,000,000	100%	64.81%

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序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
69	惠州TCL通讯电子有限公司	惠州	人民币30,000,000	100%	64.81%
70	TCL移动通信（呼和浩特）有 限公司	呼和浩特	人民币30,000,000	100%	64.81%
71	惠州TCL通讯科技有限公司	惠州	人民币10,000,000	100%	64.81%
72	深圳市TCL云创科技有限公司	深圳	人民币60,000,000	100%	64.81%
73	惠州TCL云创科技有限公司	惠州	人民币40,000,000	100%	64.81%
74	广州市捷天软件有限公司	广州	人民币10,000,000	100%	64.81%
75	JRDCommunicationInc.	维尔京	港币24,000,000	100%	64.81%
76	JRDCommunication （HongKong）Ltd	香港	港币10,000	100%	64.81%
77	TCL通讯科技（成都）有限公 司	成都	美元12,000,000	100%	64.81%
78	捷开通讯科技（上海）有限公司	上海	美元10,000,000	100%	64.81%
79	TCL移动通信科技（宁波）有 限公司	宁波	美元5,000,000	100%	64.81%
80	BestSuccessorLimited	维尔京	美元1	100%	64.81%
81	宁波研发香港有限公司	香港	港币1	100%	64.81%
82	TCL通讯（宁波）有限公司	宁波	美元3,000,000	100%	64.81%
83	捷开通讯（深圳）有限公司	深圳	美元10,000,000	100%	64.81%
84	TCTMobileLtd.	香港	港币10,000,000	100%	64.81%
85	NOVELSTATELIMITED	维尔京	港币1	100%	64.81%
86	TCTMOBILEEUROPEHOLDI NGSLIMITED	香港	港币10,000	100%	64.81%
87	TCTMobileEuropeSAS	法国	欧元23,031,072	100%	64.81%
88	TCTMobilePhonesGermanyG mbH	德国	欧元25,000	100%	64.81%
89	TCTMobileAustriaGmbH	奥地利	欧元17,500	100%	64.81%
90	TCTMobilePhonesNetherland sB.V.	荷兰	欧元18,000	100%	64.81%
91	TCTMobileItalyS.R.L	意大利	欧元10,000	100%	64.81%
92	TCL天一移动通信（深圳）有 限公司	深圳	港币25,000,000	100%	64.81%
93	ACEBusinessHoldingsLtd	维尔京	美元1	100%	64.81%

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公司债券募集说明书摘要

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
94	TCTMobileMultinationalLimite d.	香港	港币1	100%	64.81%
95	WinningSynergyLtd	维尔京	美元1	100%	64.81%
96	TCTMobile,Inc.	美国	美元1	100%	64.81%
97	TCTMobile（US）Inc.	美国	美元1	100%	64.81%
98	TCTMOBILEOVERSEASLIMI TED	香港	港币1	100%	64.81%
99	MostSuccessHoldingsLtd	维尔京	美元1	100%	64.81%
100	HarveyHoldingsLimited	香港	港币1	100%	64.81%
101	GoodVisionLimited	香港	港币100	51%	33.05%
102	红品晶英科技（深圳）有限公司	深圳	港币7,525,198	100%	64.81%
103	JollyWorldHoldingsLimited	香港	港币10,000	100%	64.81%
104	深圳市魔术投资咨询有限公司	深圳	人民币5,000,000	100%	64.81%
105	PRIMEUNIONINVESTMENTS LIMITED	维尔京	美元1	100%	64.81%
106	CUPCOMMERCECOMPANY LIMITED	香港	人民币10,000,000	60%	38.88%
107	汇银通科技（深圳）有限公司	深圳	人民币10,000,000	100%	38.88%
108	深圳市汇银通电子商务有限公 司	深圳	人民币5,000,000	100%	38.88%
109	城彩环球有限公司	维尔京	美元1,000	51%	33.05%
110	SolarInternationalLimited	香港	港币10,000	100%	61.39%
111	深圳市前海汇银通技术服务有 限公司	深圳	美元200,000	100%	61.39%
112	惠州市赛洛特通讯有限责任公 司	惠州	人民币10,000,000	100%	61.39%
113	惠州市赛洛特贸易有限责任公 司	惠州	人民币5,000,000	100%	61.39%
114	深圳市前海汇银通支付科技有 限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	61.39%
115	TCTMobileWorldwideLtd.	香港	港币1	100%	64.81%
116	苏州TCL通讯科技有限公司	苏州	美元28,000,000	100%	64.81%
117	NewExpertHoldingsLimited	维尔京	美元50,000	100%	64.81%

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45

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
118	NewExpert （MacaoCommercialOffshore ）Limited	澳门	澳门元100,000	100%	64.81%
119	“TMCRus”LimitedLiabilityCom pany	俄罗斯	俄罗斯卢布10,000	99%	64.16%
120	TCTMobileInternationalLtd	香港	港币1	100%	64.81%
121	TCTMobileMorocco	摩洛哥	迪拉姆50,000	100%	64.81%
122	T&ATunisiaSARL	突尼斯	第纳尔5,000	100%	64.81%
123	TCTMOBILEPHONESSOUTH AFRICA（PROPRIETARY） LIMITED	南非	南非兰特1,000	100%	64.81%
124	TCTMobileAmericasHoldingLt d.	香港	港币1	100%	64.81%
125	TCTMobileSAdeCV	墨西哥	墨西哥比索 116,594,000	100%	64.81%
126	TCTMobile-TelefonesLTDA	巴西	巴西雷亚尔 104,088,757	100%	64.81%
127	翠成投资有限公司	维尔京	美元1	100%	64.81%
128	TCLMobileHKLimited	香港	港币10,000	100%	64.81%
129	TCLCommunicationJapanInc.	日本	日元100,000,000	100%	64.81%
130	TCTMobileCanadaLimited	加拿大	加拿大元1	100%	64.81%
131	TCTMobileMalaysiaSdn.Bhd	马来西亚	马来西亚林吉 100,000	100%	64.81%
132	TCLCommunicationLimited	香港	港币1	100%	64.81%
133	TCLCommunication（Korea） CompanyLimited	韩国	韩元350,000,000	100%	64.81%
134	富道有限公司	香港	港币1	80%	51.85%
135	SuperbStrengthGlobalLimited	维尔京	美元1	100%	64.81%
136	ProsperFortuneEnterprisesLi mited	维尔京	美元1	100%	64.81%
137	TOPAIDINVESTMENTSLIMIT ED	维尔京	美元50,000	100%	64.81%
138	NEWVISIONMOBILEPTE.LT D.	新加坡	新加坡元100,000	100%	64.81%
139	泽富投资有限公司	维尔京	美元50,000	100%	64.81%

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46

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
140	台湾达比斯移动通讯有限公司	台湾	人民币100,000	100%	64.81%
141	EXCELLENCESUCCESSLIMI TED	维尔京	美元50,000	100%	64.81%
142	EXCELLENTSUCCESSMOBI LE,INC.	菲律宾	比索9,000,000	100%	64.81%
143	捷鑫环球有限公司	维尔京	美元50,000	100%	64.81%
144	其盛有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
145	东晖投资有限公司	维尔京	美元50,000	59.99%	52.90%
146	环球机遇有限公司	香港	港币1	100%	52.90%
147	深圳么么哒互联通信有限公司	深圳	人民币 120,000,000	100%	52.90%
148	深圳市华星光电技术有限公司	深圳	人民币 16,323,897,764	85.70%	85.70%
149	华星光电国际（香港）有限公司	香港	美元9,000,000	100%	85.70%
150	深圳华映显示科技有限公司	深圳	美元30,000,000	100%	85.70%
151	广州华睿光电材料有限公司	广州	人民币30,000,000	100%	85.70%
152	武汉华星光电技术有限公司	武汉	人民币 7,000,000,000	50%	42.85%
153	广东聚华印刷显示技术有限公 司	广州	人民币 100,000,000	100%	85.70%
154	惠州TCL家电集团有限公司	惠州	人民币 448,000,000	100%	100%
155	TCL空调器（中山）有限公司	中山	美元62,311,649	80%	80%
156	TCL空调器（武汉）有限公司	武汉	人民币110,878,990	100%	80%
157	TCL家用电器有限公司	香港	港币10,000	100%	80%
158	TCL家用电器（香港）有限公 司	香港	港币100,000	100%	80%
159	TCL家用电器（北美）有限公 司	美国	美元100,000	100%	80%
160	DL-TCLHoldings（HK）Limited	香港	港币38,770,026	50%	40%
161	TCL德龙家用电器（中山）有 限公司	中山	美元5,000,000	100%	40%
162	深圳幸福树电器贸易有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	80%

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47

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
163	深圳市易装易修智能科技有限 公司	深圳	人民币5,000,000	100%	80%
164	中山TCL制冷设备有限公司	中山	人民币20,000,000	100%	80%
165	中山海倍瑞智能软件科技有限 公司	中山	人民币5,000,000	100%	80%
166	佛山市南海TCL家用电器有限 公司	佛山	人民币10,000,000	100%	100%
167	TCL家用电器（中山）有限公 司	中山	人民币80,000,000	100%	100%
168	武汉TCL家电有限公司	武汉	人民币 100,000,000	100%	100%
169	TCL家用电器（合肥）有限公 司	合肥	人民币 300,000,000	100%	100%
170	TCL家用电器（惠州）有限公 司	惠州	人民币58,000,000	100%	100%
171	TCL智能科技（合肥）有限公 司	合肥	人民币1,000,000	100%	100%
172	通力电子控股有限公司	维尔京	港币249,162,626	50.26%	50.26%
173	通力国际有限公司	开曼	港币776	100%	50.26%
174	通力电子有限公司	维尔京	港币105,800,000	100%	50.26%
175	TCL通力科技（香港）有限公 司	香港	港币50,000,000	100%	50.26%
176	TCL通力电子（惠州）有限公 司	惠州	人民币 161,500,000	100%	50.26%
177	惠州TCL音视频电子有限公司	惠州	人民币25,000,000	100%	50.26%
178	深圳市通力科技开发有限公司	深圳	人民币10,000,000	100%	50.26%
179	TCLOEM销售有限公司	香港	港币2	100%	50.26%
180	西安TCL软件开发有限公司	西安	美元2,000,000	100%	50.26%
181	TCL商用信息科技（惠州）股 份有限公司	惠州	人民币 100,000,000	80%	80%
182	TCL新技术（惠州）有限公司	惠州	人民币80,000,000	100%	80%
183	TCL数码科技（深圳）有限责 任公司	深圳	港币48,000,000	100%	100%
184	惠州TCL照明电器有限公司	惠州	人民币70,000,000	80%	80%
185	TCL照明电器（武汉）有限公 司	武汉	人民币70,000,000	100%	80%

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48

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
186	TCL光源节能科技（惠州）有 限公司	惠州	人民币20,000,000	100%	80%
187	TCL照明电器（龙门）有限公 司	惠州	人民币10,000,000	100%	80%
188	华瑞光电（惠州）有限公司	惠州	人民币 200,000,000	51%	51%
189	惠州市华瑞光源科技有限公司	惠州	人民币 100,000,000	100%	51%
190	永富投资有限公司	维尔京	美元24,000,000	78%	68.50%
191	WarwickLimited	开曼	美元1	80%	54.80%
192	StarBaseManagementLimited	香港	港币1	100%	54.80%
193	广州科天智慧云信息科技有限 公司	广州	美元200,000,000	100%	54.80%
194	广州视畅信息科技有限公司	广州	人民币10,000,000	100%	54.80%
195	TCL医疗控股有限公司	香港	美元74,060,000	100%	66.67%
196	广州TCL医疗设备有限公司	广州	人民币 200,000,000	66.67%	66.67%
197	TCL医疗技术控股有限公司	香港	港币10,000	100%	66.67%
198	北京唯迈医疗设备有限公司	北京	人民币1,000,000	60%	40.00%
199	TCL医疗核磁技术（无锡）有 限公司	无锡	美元30,000,000	100%	66.67%
200	TCL医疗超声技术（无锡）有 限公司	无锡	美元30,000,000	100%	66.67%
201	北京国药恒瑞美联信息技术有 限公司	北京	人民币31,645,600	100%	88.42%
202	北京恒瑞美联科技咨询有限公 司	北京	人民币2,850,000	100%	88.42%
203	TCL医疗国际（新加坡）有限 公司	新加坡	新加坡元100,000	100%	88.42%
204	惠州泰科立集团股份有限公司	惠州	人民币72,009,400	55%	55%
205	惠州市升华工业有限公司	惠州	人民币95,360,000	100%	66.25%
206	华庆国际有限公司	香港	美元50,000	100%	66.25%
207	呼和浩特市TCL升华工业有限 公司	呼和浩特	人民币5,000,000	100%	66.25%
208	泰洋光电（惠州）有限公司	惠州	人民币70,000,000	70%	38.50%

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49

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
209	泰瑞（香港）有限公司	香港	人民币100,000	100%	55%
210	惠州TCL金能电池有限公司	惠州	人民币56,425,065	100%	55%
211	泰和电路科技（惠州）有限公司	惠州	人民币90,000,000	65%	35.75%
212	惠州市信润电子科技有限公司	惠州	人民币60,000,000	65%	35.75%
213	TCL显示科技控股有限公司	百慕大	港币400,000,000	25.03%	25.03%
214	TaiXingInvestmentLimited	百慕大	港币5,000,000	100%	25.03%
215	TaiJiaInvestmentLimited	香港	人民币10,000	100%	25.03%
216	TCL智显电子有限公司	百慕大	港币100	100%	25.03%
217	TCL显示科技（BVI）有限公司	维尔京	港币1	100%	25.03%
218	TCL显示科技（香港）有限公 司	香港	港币1	100%	25.03%
219	TCL显示科技（惠州）有限公 司	惠州	人民币 100,000,000	100%	25.03%
220	惠州TCL环保资源有限公司	惠州	人民币 300,000,000	100%	100%
221	TCL奥博（天津）环保发展有 限公司	天津	人民币 150,000,000	60%	60%
222	蜂网（天津）再生资源回收利用 有限公司	天津	人民币500,000	100%	60%
223	深圳市TCL环境科技有限公司	深圳	人民币10,000,000	100%	100%
224	惠州TCL环境科技有限公司	惠州	人民币110,000,000	51%	51%
225	汕头市TCL德庆环保发展有限 公司	汕头	人民币50,000,000	51%	51%
226	惠州新大都合成材料科技有限 公司	惠州	人民币20,000,000	55%	55%
227	TCL教育网有限公司	维尔京	港币42,819,044	100%	100%
228	深圳TCL教育科技有限责任公 司	深圳	港币31,000,000	100%	100%
229	孔子学院（北京）远程教育技术 中心有限公司	北京	人民币39,000,000	80%	80%
230	GoliveLimited	维尔京	美元3,000,000	100%	100%
231	GoliveMoviesLimited	维尔京	美元50,000	50.32%	50.32%
232	全球播有限公司	香港	港币1	100%	50.32%
233	全球播科技（北京）有限公司	北京	人民币30,834,300	100%	50.32%

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50

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
234	全影科技（北京）有限公司	北京	美元750,000	100%	50.32%
235	TCLSmartHomeTechnologies Co.,Limited	香港	人民币30,000,000	100%	73.78%
236	深圳TCL智能家庭科技有限公 司	深圳	人民币90,000,000	100%	73.78%
237	TCL文化传媒（深圳）有限公 司	深圳	人民币50,000,000	100%	100%
238	惠州酷友网络科技有限公司	惠州	人民币 500,000,000	94.94%	82.96%
239	酷电网络科技（深圳）有限公司	深圳	人民币500,000	100%	82.96%
240	惠州客音商务服务有限公司	惠州	人民币 100,000,000	100%	82.96%
241	深圳速必达商务服务有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	82.96%
242	翰林汇信息产业股份有限公司	北京	人民币 130,000,000	73.69%	73.69%
243	北京尚派正品科技有限公司	北京	人民币20,000,000	60%	44.21%
244	湖南尚派正品科技有限公司	长沙	人民币2,000,000	51%	22.55%
245	四川尚派正品科技有限公司	成都	人民币2,800,000	99.99%	44.21%
246	云南尚派正品科技有限公司	昆明	人民币10,000,000	99.99%	44.21%
247	玉溪尚派正品科技有限公司	昆明	人民币1,200,000	80%	35.37%
248	曲靖尚派正品科技有限公司	昆明	人民币2,000,000	99.99%	44.21%
249	陕西尚派正品科技有限公司	西安	人民币5,000,000	51%	22.55%
250	贵州尚派正品科技有限公司	贵阳	人民币2,000,000	99.99%	44.21%
251	新疆尚派正品电子科技有限公 司	乌鲁木齐	人民币3,000,000	51%	22.55%
252	北京和诚诺信科技有限公司	北京	人民币5,000,000	100%	44.21%
253	陕西替替电子科技有限公司	西安	人民币5,000,000	100%	44.12%
254	深圳TCL房地产有限公司	深圳	人民币 100,000,000	70%	70%
255	深圳TCL光电科技有限公司	深圳	人民币 200,000,000	60%	42%
256	惠州市泰通置业投资有限公司	惠州	人民币50,010,000	51%	35.70%
257	深圳市鸿业建筑装饰工程有限 公司	深圳	人民币1,000,000	100%	70%

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51

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
258	惠州TCL工业园置业管理有限 公司	惠州	人民币3,000,000	100%	70%
259	深圳市前海TCL云科技园有限 公司	深圳	人民币10,000,000	79%	55.30%
260	惠州市TCL国际酒店有限公司	惠州	人民币50,000,000	100%	100%
261	TCL集团财务有限公司	惠州	人民币 1,500,000,000	100%	93.34%
262	TCL商业保理（深圳）有限公 司	深圳	人民币 100,000,000	100%	100%
263	新疆TCL股权投资有限公司	惠州	人民币 200,000,000	100%	100%
264	无锡TCL创动投资有限公司	无锡	人民币3,000,000	58%	58%
265	TCL资源控股有限公司	维尔京	美元10,500	100%	100%
266	亚太石油有限公司	维尔京	美元8,000	45%	45%
267	亚太石油（香港）有限公司	香港	港币1	100%	45%
268	保光投资有限公司	开曼	美元1	100%	45%
269	亚太辰昊（北京）石油技术有限 公司	北京	美元1,500,000	100%	45%
270	PETROAPS.A.	阿根廷	比索100,000	100%	45%
271	ALIANZAPETROLERAARGE NTINAS.A.	阿根廷	比索8,095,555	100%	45%
272	PTEKSINDOTELAGASAIDDA RAT	印尼	印尼盾 136,050,000,000	100%	45%
273	TCL通讯设备（惠州）有限公 司	惠州	港币100,000,000	100%	100%
274	TCL通讯设备（国际）有限公 司	香港	港币15,000,000	100%	100%
275	惠州TCL东讯通讯工业有限公 司	惠州	人民币10,858,480	75%	75%
276	TCL通讯技术（香港）有限公 司	香港	港币1,000,000	90%	90%
277	TCL网络设备（深圳）有限公 司	深圳	港币29,800,000	100%	100%
278	广州TCL科技发展有限公司	广州	人民币 230,000,000	100%	100%
279	惠州市TCL鸿创科技有限公司	惠州	人民币5,000,000	100%	100%

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52

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
280	深圳市TCL高新技术开发有限 公司	深圳	人民币20,000,000	100%	100%
281	广东易家通数字家庭技术发展 有限公司	广州	人民币10,000,000	100%	92.66%
282	惠州市福盛发展投资有限公司	惠州	人民币3,000,000	100%	100%
283	惠州市广雄发展投资有限公司	惠州	人民币1,500,000	100%	100%
284	惠州市泰创投资发展有限公司	惠州	人民币50,000,000	100%	100%
285	深圳TCL工业研究院有限公司	深圳	人民币50,000,000	100%	100%
286	西安TCL工业研究院有限公司	西安	人民币 150,000,000	100%	100%
287	广州喜天科技信息公司	广州	人民币 200,000,000	100%	100%
288	广州云升天纪科技有限公司	广州	人民币 300,000,000	100%	100%
289	TCLResearchAmericaInc.	美国	美元10	100%	100%
290	TCL工业研究院（香港）有限 公司	香港	港币30,000,000	100%	100%
291	台湾梯西爱尔电器股份有限公 司	台湾	台币100,000,000	100%	100%
292	东茗工业（惠州）有限公司	惠州	人民币8,066,794	90%	90%
293	惠州市万迪美电子工业有限公 司	惠州	人民币6,000,000	100%	100%
294	TCL交通控股有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
295	BroomdateProfitsLtd.	维尔京	美元1	100%	100%
296	亿兆控股有限公司	维尔京	美元10	100%	100%
297	德清控股有限公司	香港	港币1	100%	100%
298	禧永投资有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
299	雅高投资有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
300	卓轩海外有限公司	香港	港币500,000	100%	100%
301	颂扬有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
302	碧瑶控股有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
303	翠盈投资有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
304	兆荣国际有限公司	香港	港币1	100%	100%

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53

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比 例	享有表决权
305	雄华投资有限公司	香港	港币1	100%	100%
306	明晖国际有限公司	香港	港币1	100%	100%
307	冠荣企业有限公司	维尔京	美元1	100%	100%
308	TCL智显控股有限公司	维尔京	美元1	100%	100%

（二）发行人主要子公司情况

1 、 TCL 多媒体

1、TCL 多媒	体	体
成立时间	1999年11月		注册地	英属开曼群岛
主营业务	彩电研发、制造和销售
2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,599,529	1,238,173	361,356
			2,656,621	19,013
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,680,379	1,341,771	338,608
			1,949,414	-23,761

2 、 TCL 通讯

2、TCL 通讯
成立时间	2004年2月		注册地	英属开曼群岛
主营业务	移动电话研发、制造和销售
2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,555,800	1,223,100	332,701
			2,452,373	86,443
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,573,596	1,250,853	322,742
			1,630,283	61,422

3 、华星光电

3、华星光电
成立时间	2009年11月	注册地	广东省深圳市
主营业务	液晶面板研发、制造和销售

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54

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）

2014年度主要财务数据（万元）（经审计）	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
3,624,075	2,126,302	1,497,773
			1,796,373	243,391
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
5,394,720	2,800,673	2,594,048
			1,271,100	179,086

4 、家电集团

4、家电集团
成立时间	2007年12月		注册地	广东省惠州市
主营业务	空调、冰箱、洗衣机等研发、制造和销售
2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
593,755	471,320	122,435
			1,003,835	5,657
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
729,660	601,901	127,759
			789,604	5,124

5 、通力电子

5、通力电子
成立时间	2013年6月		注册地	英属开曼群岛
主营业务	DVD、音响、机顶盒等研发、制造和销售
2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
242,229	155,829	86,399
			424,833	12,788
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
275,548	184,380	91,168
			289,704	10,519

6 、翰林汇

6、翰林汇
成立时间	1999年4月	注册地	北京市
主营业务	笔记本电脑销售
2014年度主要财务数据（万元）（经审计）

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55

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
166,051	89,395	76,656
			1,356,680	23,691
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
256,542	217,120	39,422
			1,161,081	17,879

7 、 TCL 财务

7、TCL 财务
成立时间	2006年10月		注册地	广东省惠州市
主营业务	金融服务
2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,418,884	1,249,890	168,994
			0	17,588
2015年1-9月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,490,750	1,311,594	179,156
			0	11,063

（三）发行人主要参股公司情况

1 、电大在线远程教育技术有限公司

1、电大在线远程教育	1、电大在线远程教育	技术有限公司	技术有限公司	技术有限公司
成立时间		2001年4月			注册地		北京
持股比例		50.00%			注册资本		人民币125,000,000
主营业务或经营范围		开发、生产计算机软件、硬件，远程教育软件；信息网络的技术开发； 有关自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入		净利润
98,049	57,047		41,002	101,045		5,492
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入		净利润
145,688	101,920		43,768	47,390		3,256

2 、 TCL-IMAXEntertainmentCo.,Limited

成立时间 2013 年 10 月 注册地 香港

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56

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

持股比例	持股比例	50.00%	50.00%	注册资本	美元250,000
主营业务或经营范围		4K私人电影院的生产、设计、开发、销售和服务；同时为全球高端私 人影院提供结合硬件、软件、服务和内容的全方位的超高端影音显示 技术解决方案
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
10,585	1,000		9,584	-	-3,058
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
8,552	1,705		6,847	-	-2,737

3 、乐金电子（惠州）有限公司

3、乐金电子（惠州	3、乐金电子（惠州	）有限公司	）有限公司
成立时间		1993年		注册地	惠州
持股比例		20.00%		注册资本	美元22,000,000
主营业务或经营范围		各式收音、音响设备、CD、VCD、CD-ROM放音设备及相关的零配 件制造
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
114,098	64,422		49,676	289,825	5,038
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
90,180	50,441		39,738	135,086	1,710

4 、 TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司

4、TCL 瑞智（惠州	4、TCL 瑞智（惠州	）制冷设备有限公	）制冷设备有限公	司
成立时间		2001年1月		注册地	惠州
持股比例		17.78%		注册资本	美元37,230,000
主营业务或经营范围		生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机、空调及其零配件，并提 供售后服务与技术咨询
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
133,452	34,603		98,849	159,615	8,445
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润

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57

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

134,997 41,338 93,659 68,195 4,386

5 、 Amlogic,Inc

5、Amlogic,Inc	5、Amlogic,Inc
成立时间		1995年		注册地	美国
持股比例		15.51%		注册资本	人民币20,000,000
主营业务或经营范围		半导体技术研发与销售
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
45,763	26,847		18,917	63,374	-8,187
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
45,723	26,823		18,900	11,944	-4,112

6 、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）

6、惠州市恺创创业	6、惠州市恺创创业	投资合伙企业（有	投资合伙企业（有	限合伙）
成立时间		2010年		注册地	惠州
持股比例		49.50%		注册资本	不适用
主营业务或经营范围		创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管 理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
8,255	139		8,116	-	-1,485
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
19,164	2,177		16,987	-	-81

7 、花样年控股集团有限公司

7、花样年控股集团	7、花样年控股集团	有限	公司
成立时间			1998年	注册地	开曼
持股比例			15.98%	注册资本	港币800,000,000
主营业务或经营范围			投资控股
	2014		年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
4,125,408	2,984,171		1,141,237	730,595	125,534

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58

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
4,422,698	3,287,726	1,134,972	362,967	20,764

8 、深圳坪山招商房地产有限公司

8、深圳坪山招商房	8、深圳坪山招商房	地产有限公司	地产有限公司
成立时间		2013年3月		注册地	深圳
持股比例		21.00%		注册资本	人民币20,000,000
主营业务或经营范围		房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装潢及设计服务， 商务信息咨询，停车场管理服务
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
265,457	264,465		993	-	-2,789
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
344,185	343,803		383	-	-610

9 、天津七一二通信广播有限公司

9、天津七一二通信广播	9、天津七一二通信广播	有限公司	有限公司
成立时间		1936年		注册地	天津
持股比例		10.84%		注册资本	人民币102,000,000
主营业务或经营范围		电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机软件、硬件及外围 设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配件加工、制造、维 修、批发兼零售；电子产品、通信设备、模具、表面处理、机械零 件、计算机软件、硬件及外围设备、生产技术设备、家用电器、汽 车电子配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租 赁；自由设备租赁；进出口业务；移动电话机、环境监测专业仪器 仪表、环境及安全监测设备的加工、制造、维修、批发兼零售；移 动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；建筑智能化系统工程设计、 施工；机器设备安装工程；软件开发及计算机信息系统集成
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
246,968	118,661		128,307	151,522	21,008
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润

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59

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

268,833	138,902	129,931	46,175	1,625
10、上海银行股份有限公司

10、上海银行股份有限公	10、上海银行股份有限公	司	司
成立时间		1995年12月		注册地	上海
持股比例		3.73%		注册资本	人民币5,404,000,000
主营业务或经营范围		吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买 卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调 查、咨询、见证业务；经监管机构批准的其他业务。
	2014年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
118,745,220	111,309,324		7,435,896	2,809,756	1,139,971
	2015年1-6月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债		净资产	营业收入	净利润
136,517,082	127,908,129		8,608,953	1,565,750	663,538

五、发行人主要股东情况

公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2015 年 9 月 30 日， 持有公司 5% 以上股份的股东为惠州投控和李东生先生。

惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份，占公司股本总额的 7.19% 。惠州投控在惠 州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。

李东生先生直接持有公司 63,827.37 万股股份，占公司股本总额的 5.22% ，通过新 疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 九天联成 ” ）间接控制 28,732.54 万股，占公司股本总额的 2.35% 。

九天联成共持有发行人 408,899,521 股，其注册地址为新疆乌鲁木齐高新技术产业 开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-674 号，由 14 个合伙人共同出资设 立，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 13 名，执行事务合伙人为惠州市东旭智岳股权 投资管理有限公司，委派代表为李东生。

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60

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
普通合伙人
1	惠州市东旭智岳股权投资管理 有限公司	50	0.12	货币
有限合伙人
1	李东生	30,000	70.21	货币
2	薄连明	1,200	2.81	货币
3	黄旭斌	2,300	5.38	货币
4	史万文	1,200	2.81	货币
5	闫晓林	600	1.40	货币
6	黄伟	1,200	2.81	货币
7	袁冰	1,800	4.21	货币
8	陈卫东	800	1.87	货币
9	于广辉	500	1.17	货币
10	王激扬	800	1.87	货币
11	杨进	700	1.64	货币
12	杜娟	800	1.87	货币
13	廖骞	780	1.83	货币

（一）惠州市投资控股有限公司

惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注册设立 的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为 7.32 亿元， 经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。截至 2014 年 12 月 31 日，惠州投控总资产为 47.93 亿元，净资产为 17.84 亿元。

截至2015 年9 月30 日，惠州投控持有的公司股份中有332,660,000 股质押，占公 司总股本比例约为2.72%。

（二）李东生

李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、 CEO （首席执行官）、

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61

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大 代表。李东生先生简历参见本募集说明书之 “ 第五节发行人基本情况 ” 之 “ 八、发行人董事、 ” “ ” 监事、高级管理人员情况 之 （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历 。

截至2015年9月30日，李东生先生直接持有的公司股份中有495,483,388股质押， 占公司总股本比例约为4.05%，通过九天联成间接控制公司股份（287,325,358 股）质 押，占公司总股本比例约为2.35%。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名	职务	任期	持股数量（股）	持有债券情况
吴鹰	独立董事	2014年9月1日 -2017年8月30日	-	-
李东生	董事长、首席执行官（CEO）、 执行董事	2014年9月1日 -2017年8月30日	638,273,688	-
卢馨	独立董事	2014年9月1日 -2017年8月30日	-	-
薄连明	执行董事、总裁	2014年9月1日 -2017年8月30日	4,058,801	-
黄旭斌	执行董事、首席财务官 （CFO）	2014年9月1日 -2017年8月30日	3,383,380	-
周国富	独立董事	2014年9月1日 -2017年8月30日	-	-
郭爱平	执行董事、高级副总裁	2014年9月1日 -2017年8月30日	-	-
阎焱	独立董事	2015年3月24日 -2017年8月30日	-	-
贺锦雷	非执行董事	2015年3月24日 -2017年8月30日	-	-
赵伟国	非执行董事	2015年3月24日 -2017年8月30日	-	-
吴士宏	执行董事、董事长特别顾问	2015年8月31日 -2017年8月30日	-	-
刘斌	副董事长、非执行董事	2015年9月2日 -2017年8月30日	-	-
何卓辉	监事会主席	2015年9月2日	-	-

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62

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

		-2017年8月30日
米新滨	职工监事	2014年9月1日 -2017年8月30日	-	-
邱海燕	股东监事	2014年9月1日 -2017年8月30日	-	-
黄伟	高级副总裁	2015年8月13日 -2017年8月30日	-	-
金旴植	高级副总裁	2015年8月13日 -2017年8月30日	-	-
闫晓林	首席技术官（CTO）、高级副 总裁	2014年9月1日 -2017年8月30日	597,100	-
廖骞	董事会秘书	2014年4月23日 -2017年8月30日	-	-

注：李东生、薄连明、黄旭斌、黄伟、闫晓林、廖骞等董事、高级管理人员除直接 持有上述发行人股份外，还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有 发行人股份，具体情况参见本募集说明书之 “ 第五节发行人基本情况 ” 之 “ 五、发行人主要 ” 股东情况 。

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1 、吴鹰先生：现任公司独立董事及中泽嘉盟投资基金董事长，在通讯和互联网行 业的企业管理和投资方面累积超过 25 年经验。曾先后在美国贝尔实验室 BellcoreLab 负责个人通信和多媒体通讯等前沿技术研究，联合创立 UT 斯达康公司并担任 UT 斯达 康中国公司董事长、首席执行官。毕业于美国新泽西州理工大学，硕士学位。

吴鹰先生目前还担任九阳股份有限公司的独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司的 监事会主席。

2 、李东生先生：现任公司董事长兼 CEO （首席执行官）、执行董事，是公司创始 人。 1982 年，李东生先生于华南理工大学毕业，进入 TCL 的前身 —TTK 家庭电器有限 公司。 1985 年，担任新成立的 TCL 通讯设备公司总经理，创立了 TCL 品牌。 1990 年， 担任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记。 1993 年，任 TCL 电子 集团公司总经理。上任后， TCL 开始进军彩电业务，市场销量飞速增长，使 TCL 成为 行业领先的企业。 1996 年，出任 TCL 集团有限公司董事长兼总裁。 2003 年，担任 TCL

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63

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

集团股份有限公司董事长兼 CEO ，随后 TCL 集团整体上市。

李东生是中共第十六大代表，第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。李东生 先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。李东生担任的社会职务还包括：中 国电子视像行业协会会长、中国国际商会副会长、广东省家电商会会长、深圳平板显示 行业协会会长、广东省工商业联合会（总商会）副主席、全国工商联执行委员等、国家 集成电路产业发展咨询委员会委员、广东省企业联合会和企业家协会会长等。

3 、卢馨女士：暨南大学管理学院会计学教授，现任公司独立董事及暨南大学审计 处副处长、暨南大学管理会计研究中心副主任。 1963 年 10 月出生，中国人民大学商学 院管理学博士，第十二届全国人大代表。 1989 年 7 月至 2003 年 12 月，任职于辽宁大 连大学； 2004 年 1 月至今，任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、 广东省审计厅特约审计员。

4 、薄连明先生：现任本公司执行董事、总裁（ COO ）。 1963 年 4 月出生，博士， 毕业于西安交通大学。薄先生 1988 年至 1993 年间任陕西财经学院贸易经济系副主任， 1993 年 5 月至 2000 年 5 月间任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。 薄先生 2000 年 5 月至 2004 年 4 月间任 TCL 信息产业集团副总裁、财务总监， 2004 年 4 月至 2005 年 1 月间任 TCL 集团部品事业本部副总裁， 2005 年 1 月至 2005 年 10 月间任本公司人力资源部部长、总裁办主任， 2005 年 10 月至 2006 年 11 月间任本公 司控股子公司 TTECorporation 执行副总裁， 2006 年 6 月至 2007 年 9 月间任本公司人 力资源总监， 2006 年 8 月至 2007 年 10 月间任本公司副总裁， 2007 年 10 月至 2008 年 6 月间任高级副总裁， 2008 年 6 月至 2011 年 6 月，任本公司首席运营官， 2011 年 6 月至今任本公司总裁（ COO ）， 2012 年 12 月 24 日至 2015 年 6 月，任深圳市华星光 电技术有限公司 CEO 。

薄连明先生现兼任 TCL 多媒体科技控股有限公司首席执行官、深圳市华星光电技 术有限公司董事长，武汉华星光电技术有限公司副董事长。

5 、黄旭斌先生：现任本公司执行董事、首席财务官（ CFO ）。 1965 年 11 月生， 毕业于湖南大学（原湖南财经学院），后获中国财政部研究生部经济学硕士学位及中欧 国际工商学院 EMBA 学位，高级经济师。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科 员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰君安证券股份有限公司广

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公司债券募集说明书摘要

州分公司经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。 2001 年 3 月加 入 TCL ， 2002 年任 TCL 集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长； 2002 年 5 月至 2008 年 12 月，任 TCL 集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理； 2004 年 6 月至 2008 年 6 月，任 TCL 集团股份有限公司总经济师； 2006 年 10 月至 2008 年 12 月，任 TCL 集团财务公司总经理； 2007 年 7 月至今，为 TCL 集团股份有限公司执委 会成员； 2008 年 4 月至 2011 年 1 月，任本公司副总裁； 2008 年 6 月至 2011 年 1 月， 任本公司财务总监； 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 30 日兼任本公司董事会秘书（代 行）； 2011 年 1 月 28 日至 2011 年 6 月 20 日任本公司 CFO ； 2011 年 6 月 20 日起任 本公司 CFO ； 2013 年 7 月 12 日起任本公司董事。

黄旭斌先生目前兼任 TCL 多媒体科技控股有限公司董事、 TCL 通讯科技控股有限 公司董事、 TCL 集团财务公司董事长、深圳 TCL 房地产有限公司董事、惠州 TCL 家电 集团有限公司董事、惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司董事长、深圳市 前海汇银通支付科技有限公司董事长、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、上海银行 股份有限公司董事。

6 、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究 所所长。 1964 年 10 月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿 姆斯特丹大学物理学博士， 1994 年至 1995 年，在英国剑桥大学从事博士后研究。 1995 年至 2011 年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院， 2011 年 1 月至今，任飞利浦研究院高级 顾问； 2005 年 5 月至 2010 年 9 月，任荷兰 iRexTechnologiesBV 副总裁兼首席技术官， 为创始人之一； 2010 年 9 月 -2014 年 8 月，任荷兰 IRXInnovationsBV 高级技术顾问； 2012 年 4 月至今，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授； 2011 年 4 月至今，任华南师范大学教授、华南先进光电子研究院彩色动态电子纸显示技术研 究所创始人、所长。

7 、郭爱平先生：现任本公司高级副总裁及执行董事， TCL 通讯科技控股有限公司 首席执行官（ CEO ）、执行董事。 1963 年 6 月生，博士。 1979 年 9 月至 1983 年 7 月， 成都电讯工程学院计算机工程专业本科毕业； 1991 年 9 月至 1993 年 2 月，美国哥伦 比亚大学生物工程硕士研究生毕业； 1993 年 9 月至 1995 年 6 月，美国斯坦福大学工 程经济与系统专业硕士研究生毕业； 1997 年 9 月至 2002 年 7 月，美国斯坦福大学管

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公司债券募集说明书摘要

理科学博士研究生毕业。

郭爱平先生于 1983 年 8 月至 1987 年 9 月任成都电讯工程学院计算机系助教； 1987 年 10 月至 1989 年 5 月，任 S.B.Global 公司计算机工程师； 1989 年 5 月至 1991 年 5 月，任 FedinBrotherCo. 公司计算机网络经理； 1994 年 3 月至 1998 年 2 月，任 IBM 公司项目经理； 1998 年 2 月至 1999 年 2 月，任 ArthurAudersenLLP 公司资深顾问； 1999 年 3 月至 2000 年 12 月，任找到啦互联网公司首席技术官。 2001 年 7 月加入 TCL ， 2001 年 7 月至 2003 年 8 月，任 TCL 移动通信公司资本运营总监； 2003 年 8 月至 2004 年 12 月，任 TCL 移动通信公司副总经理； 2004 年 9 月至 2006 年 6 月，任 TCL 通讯 科技控股有限公司执行董事； 2005 年 6 月至 2008 年 5 月，任 TCL 通讯科技控股有限 公司高级副总裁； 2008 年 6 月至今，任 TCL 通讯科技控股有限公司总裁； 2009 年 7 月至今担任 TCL 通讯科技控股有限公司执行董事； 2010 年 1 月至 2011 年 1 月担任本 公司副总裁； 2011 年 1 月 28 日起任本公司高级副总裁； 2010 年 1 月至今，担任 TCL 通讯科技控股有限公司首席执行官。

8 、阎焱先生：现任公司独立董事及赛富投资基金首席合伙人。 1957 年 9 月出生， 中国香港国籍，北京大学社会学硕，美国普林斯顿大学国际经济硕士。 1982 至 1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。 1990 至 1993 年，先后在华盛顿世界银行总部和美 国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。 1993 至 1994 年，任职 SprintInternationalCorporation 的亚太区战略规划及业务发展董事。 1994 至 2001 年， 任职 AIG 亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。 2001 年至今，任赛富投 资基金的首席合伙人。阎焱先生 2004 年及 2007 年被中国风险投资协会选为 “ 最佳创业 投资人 ” ； 2007 年获 PrivateEquityInternational 评为 “ 全球最杰出的五十位创业投资人 ” 之一；被《福布斯》中文版评为 2008 及 2009 年中国最佳创业投资人第一名及获 AsiaVentureCapitalJournal 颁发 “VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009 。

9 、贺锦雷先生：现任公司非执行董事。 1974 年 12 月出生， MBA 学位。曾先后任 职于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。 2005 年 6 月 -2009 年 12 月，任北大青 鸟集团首席运营官。 2009 年 12 月 -2011 年 12 月，任北大资源学院院长。 2011 年 12 月至今，任国开金融有限责任公司副总裁。

10 、赵伟国先生：现任公司非执行董事。 1967 年 4 月生，汉族，清华大学电子工

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程系硕士研究生学历。赵伟国先生长期在紫光、同方等清华产业任职， 1996 年至 2004 年历任紫光集团自动化工程事业部副总经理、同方股份有限公司研发中心通信研究所所 长及电子公司总经理、北京同方电子科技有限公司总经理， 2005 年至今任北京健坤投 资集团有限公司董事长兼总裁， 2009 年至今任紫光集团有限公司董事长兼总裁，并兼 任清华控股有限公司高级副总裁、北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁。赵伟 国先生同时担任中国青年企业家协会常务理事、中国 “ 经济五十人论坛 ” 企业家理事会理 事、清华大学校友总会理事、天津大学管理学院兼职教授。赵伟国先生曾于 2004 年当 选 “ 中国十大软件领军人物 ” ，于 2005 年当选十届全国青联委员，并于 2014 年当选 “ 中 ” 国信息产业年度领袖人物 。

11 、吴士宏女士：现任公司执行董事、董事长特别顾问、 A8 新媒体集团有限公司 非执行独立董事。 1985 年至 1997 年，任 IBM 中国区渠道总经理； 1997 年至 1999 年， 任微软中国公司总经理； 1999 年至 2002 年，任 TCL 集团常务董事副总裁、 IT 集团总 裁。著作：《逆风飞飏》以及译著：《如何改变世界》、《穷人的银行家》、《资本主义 3.0 》 2001 、 2002 入选《 Fortune 》杂志全球 50 位最具影响力商业女性。近年专注于企业家、 CEO 私人教练、情绪能力教练、以及私董会教练。

12 、刘斌先生： 1970 年 2 月出生，本科，中共党员，助理经济师， 1992 年毕业于 华南理工大学管理工程系，现任公司副董事长及非执行董事。 1992 年 7 月至 1993 年 12 月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任； 1993 年 12 月至 1998 年 12 月，任 惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理； 1998 年 12 月至 2003 年 6 月， 任惠州茶叶进出口公司经理； 2003 年 6 月至 2010 年 6 月，任惠州经贸集团股份有限 公司副总经理、总经理； 2010 年 6 月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理； 2014 年 2 月至 2015 年 4 月，任惠州市投资控股有限公司董事； 2015 年 5 月起，任惠州市 投资控股有限公司董事长、总经理；刘斌先生目前兼任惠州市航道投资建设有限公司董 事、副总经理。

13 、何卓辉先生：现任公司监事会主席。 1966 年 7 月生，现任惠州市投资控股有 限公司专职副书记、董事。 1991 年 8 月至 1995 年 5 月任中国建设银行惠阳县支行办 公室副主任、办事处主任； 1995 年 6 月至 2008 年 7 月任诚昌（惠州）投资有限公司 经理； 2008 年 8 月至 2009 年 8 月任惠州市投资控股资产管理有限公司总经理； 2009

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公司债券募集说明书摘要

年 9 月至 2012 年 11 月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理，兼惠州市航道投 资建设有限公司副总经理、董事。

14 、米新滨先生：现任公司职工监事，公司党委委员，工会主席，纪委副书记。 1964 年 9 月出生， 1985 年 6 月本科毕业于山东大学无线电电子学系。 1985 年至 1996 年先后在军队从事教学、科研和政治思想工作。 1996 年起在本公司工作，历任 TCL 集 团有限公司人力资源部职员、副部长（ 1996.9-2005.8 ）， TCL 集团股份有限公司人力资 源管理中心副总经理（ 2005.8-2006.7 ）， TCL 集团股份有限公司党委办公室主任 （ 2006.7-2010.11 ）， TCL 集团股份有限公司监察部部长（ 2008.12-2014.7 ）， TCL 集 团股份有限公司工会主席（ 2010.11 至今）。 2007 年 4 月当选为中共 TCL 集团股份有 限公司党委委员，纪委副书记。米新滨先生现兼任惠州市总工会委员会委员、惠州市劳 动能力鉴定委员会委员。

15 、邱海燕女士：现任公司股东监事。 1975 年 12 月出生，本科，中共党员，会 计师， 2011 年毕业于中央广播电视大学。 1995 年 7 月至 1997 年 11 月，任惠州市三 九总利房产公司财务； 1997 年 11 月至 2002 年 6 月，任惠州市信托投资公司财务； 2002 年 6 月至今，任惠州市投资控股有限公司财务部会计、副经理、经理； 2014 年 2 月起， 任惠州市投资控股有限公司职工董事。

16 、黄伟先生： 1963 年 10 月生，工商管理硕士。现任公司高级副总裁、党委副 书记、执委会成员，长江商学院工商管理 EMBA 硕士学位。黄伟先生曾任武汉电视机 厂副厂长；武汉 JVC 电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂 / 武汉 JVC 电 子产业有限公司厂长、董事长。黄伟先生于 1998 年 5 月加入 TCL ，曾任 TCL 王牌电 器（惠州）有限公司总经理助理；河南 TCL- 美乐电子有限公司董事、副总经理；本公 司总裁办副主任；本公司人力资源部部长，总裁办主任。黄伟先生目前兼任深圳 TCL 房地产有限公司董事长；惠州 TCL 环保资源有限公司总经理。

17 、金旴植先生： 1955 年 9 月生，硕士。现任公司高级副总裁，深圳市华星光电 技术有限公司首席执行官（ CEO ）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾 在加拿大麦吉尔大学就读 MBA 。曾任职于韩国 LG 半导体有限公司，并曾任职韩国首 尔 LG 显示（原 LGPhilips 液晶显示） IT 事业部副社长。金先生 2009 年 4 月至 2010 年 3 月，任职日本东京 Fuhrmeister 电子高级顾问；自 2010 年 3 月加入本公司，历任

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深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。

18 、闫晓林先生：现任公司首席技术官（ CTO ）、高级副总裁。 1966 年 11 月出生， 中国籍。 1999 年 7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位。 1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。 2001 年 5 月加入 TCL ， 2001 年 5 月至 2004 年 12 月， 历任 TCL 多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理； 2004 年 12 月至 2005 年 10 月历任 TCL 集团部品事业本部 CTO 、 TCL 工业研究院副院长、代理院长； 2005 年 10 月至今任 TCL 集团工业研究院院长； 2008 年 5 月至 2012 年 11 月任 TCL 集团 股份有限公司副总裁； 2012 年 12 月至今任 TCL 集团股份有限公司首席技术官。

闫晓林先生目前兼任国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组负责人、国家 工信部电子科技委委员、国际显示学会（ SID ）北京分会理事长、中国真空学会平板显 示技术分会理事长、国家数字家庭工程实验室主任、国家数字家庭工程技术研究中心执 行主任、中国 3D 联盟会长。

闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、国务院国家政府津贴、中国彩电 杰出贡献专家、中国广播电视技术创新人物、广东省劳动模范、深圳市国家级领军人才 等荣誉称号。作为项目第一负责人，承担并完成了国家级项目 12 项，作为项目组组长 负责完成制定国际 IEC 标准 1 项、国家标准 2 项，作为第一发明人申请了发明专利 32 项（其中一项获得国家专利奖金奖、一项获得国家专利优秀奖）。

19 、廖骞先生：现任公司董事会秘书，公司执委会成员。 1980 年 7 月生，硕士研 究生学历。 2002 年，福州大学经济学本科毕业； 2006 年，云南大学法律硕士研究生毕 业。持有中国法律职业资格证书。 2006 年 8 月至 2014 年 2 月，任职国泰君安证券股 份有限公司，历任国泰君安证券（香港）财务顾问部高级经理、总经理，深圳总部机构 客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。 2014 年 3 月加入 TCL 集团股 份有限公司，任公司董事会办公室主任， 2014 年 4 月起任公司董事会秘书。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

公司董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：

姓名	公司任职	其他单位名称（不含TCL 集团子公司）	在其他单位担任的职务
吴鹰	独立董事	中泽嘉盟投资有限公司	董事长

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姓名	公司任职	其他单位名称（不含TCL 集团子公司）	在其他单位担任的职务
		九阳股份有限公司	独立董事
		华谊兄弟传媒股份有限公司	监事会主席
李东生	董事长、CEO	腾讯控股有限公司	独立非执行董事
		法国罗格朗公司	独立非执行董事
		花样年控股集团有限公司	非执行董事
		PacificBaseGlobalLimited	董事
卢馨	独立董事	暨南大学	教授
黄旭斌	执行董事、首席财务官 （CFO）	上海银行股份有限公司	董事
周国富	独立董事	华南师范大学、华南先进光电子研究院色 动态电子纸显示技术研究所	教授、所长
		飞利浦研究院	高级技术顾问
		荷兰埃因霍温理工大学	特聘教授
阎焱	独立董事	软银亚洲基础设施基金公司	首席合伙人
贺锦雷	非执行董事	国开金融有限责任公司	副总裁
赵伟国	非执行董事	紫光集团有限公司	董事长
		清华控股有限公司	高级副总裁
		北京紫光通信科技集团有限公司	董事长
吴士宏	执行董事	A8新媒体集团有限公司	独立非执行董事
刘斌	副董事长	惠州市航道投资建设有限公司	董事长、副总经理
		惠州市投资控股有限公司	董事长、总经理
		惠州市融资担保有限公司	董事长
何卓辉	监事会主席	惠州市投资控股有限公司	专职副书记、董事
米新滨	职工监事	惠州市总工会委员会	委员
		惠州市劳动能力鉴定委员会	委员
邱海燕	股东监事	惠州市投资控股有限公司	财务部经理、职工董事

七、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务构成情况

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发行人是我国家电行业龙头企业， 2014 年发行人全面启动 “ 智能 + 互联网 ” 转型及建 立 “ 产品 + 服务 ” 的商业模式的 “ 双 +” 转型战略，围绕集团主要三条产品线，打造四大服务 平台，构筑内容提供商、服务营运商、应用开发者的生态圈，为用户提供信息通讯、家 庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案，建立 “ 产品 + 服务 ” 的新商业模式。同 时，发行人继续推进 “ 国际化 ” 战略，把握全球经济结构调整的机遇，提升海外业务竞争 力，重点突破战略新兴市场，致力于成为领先的全球化智能产品制造及互联网应用服务 的企业集团。

在欧美经济复苏缓慢，新兴市场及发展中国家经济增速持续放缓，消费电子领域的 竞争愈演愈烈的背景下， TCL 集团将继续强化面板、芯片设计、核心部品及智能终端 产品垂直一体化的工业优势，围绕移动场景、家庭场景和商用场景，以用户体验为核心， 加强基础技术平台及用户系统、 UI 运营、垂直应用、内容整合的研究开发，为用户提 供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案以及行业互联网领域的 系统解决方案。

截至本募集说明书签署日，发行人主营业务主要包括 11 （ 7+3+1 ）个业务板块，具 体情况如下：

1 、产品业务（ 7 个板块）： TCL 多媒体（ 1070.HK ）、 TCL 通讯科技（ 2618.HK ）、 华星光电、家电产业集团、通力电子（ 1249.HK ） 5 家产业集团，以及商用系统业务群 和部品及材料业务群（含 TCL 显示科技（ 0334.HK ））；

2 、服务业务（ 3 个板块）：互联网应用及服务事业本部、销售及物流服务业务群、 以及金融事业本部；

3 、创投及投资业务群。

（二）发行人各业务板块情况

1 、产品业务板块

（ 1 ） TCL 多媒体

TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及销售企业之一，产品销售遍及全球各市场， 主要负责研发、生产和销售 LCD 电视机。围绕 “ 双 +” 转型战略， TCL 多媒体电子积极推

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进 TV+ 智能电视平台建设。

在产品技术创新方面，凭借集团在液晶面板、芯片、中间件开发等关键技术的领先 战略布局， TCL 多媒体在改进用户视听体验方面快速推进大尺寸、超高清产品迭代， 以曲面、量子点、高色域、模块化为主要方向，推出多款系列新品， UI 运营和用户发 掘能力显著提升。其中， H8800 产品系列融合了量子点和曲面两大核心技术，色域覆 盖率达到行业领先的 110% ，并配备哈顿卡曼音响，为用户提供影院级的视听体验； E6800 产品系列配置了可自由插拔的智能模块，通过视听基础硬件与内容及运算单元 分离的创新产品形态，拓展了 TV+ 智能电视的运营模式。

在互联网生态系统建设方面， TCL 多媒体成立互联网业务中心，依托 TV+ 智能电 视、七 V 智能机顶盒、游戏主机、 IMAX 顶级私人影院系统等智能终端入口构建用户运 营平台，深化与爱奇艺、芒果 TV 、腾讯和 IMAX 等相关行业领先者的跨界战略合作， 整合视频、游戏、教育、生活等内容和服务资源，为用户提供全方位的家庭娱乐解决方 案。

报告期内，受行业需求影响， TCL 多媒体业绩波动幅度较大。 2015 年前三季度， 国内电视机市场销售低迷，中怡康数据显示截至 9 月 27 日，国内电视机销量累计同比 下降 14% 。为了更好的应对市场变化， TCL 多媒体在三季度推行了积极主动的销售策 略，继续调整产品结构，确保市场占有率， 2015 年前三季度， TCL 多媒体电子中国区 实现销量同比增长 4.26% 。但是，受国内电视机市场整体低迷和人民币汇率激烈波动的 影响， 2015 年三季度 TCL 多媒体亏损 2.38 亿元。

未来， TCL 多媒体将不断增强产品技术创新能力和各类应用及内容服务能力，提 升可运营终端和用户数量，建立运营用户的能力，积极落实 “ 双 +” 战略转型；持续推进 国际化，在重点市场进行品牌和工业能力的综合布局，优化供应链管理，从而提升整体 竞争力和经营质量；并继续通过优化产品结构和销售渠道，调整组织结构，进一步提升 运营效率，并将完善融资结构，减少汇率波动带来的损失。

（ 2 ） TCL 通讯

TCL 通讯主要负责设计、生产及销售多款手机及互联网产品组合，旗下包括两大 品牌 ALCATELONETOUCH 及 TCL ，销售范围覆盖中国、美洲、欧洲、中东、非洲及

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亚太市场，销售点遍布 170 多个国家和地区。

面对全球智能手机增长放缓、行业竞争加剧的趋势， TCL 通讯将重点改善产品结 构，提升 TCL 和 ALCATEL 的品牌力，针对不同市场和用户群体改善产品线组合，继 续提升产品市场份额。同时， TCL 通讯将以建立 “ 智能终端 + 云平台 + 互联网服务 ” 的开放 式智能生态圈为方向，探索创新的移动智能终端形态，并快速建立起基于移动互联网提 供应用与服务的业务能力。

报告期内， TCL 通讯市场占有率和营业收入、净利润规模稳步提升， 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月， TCL 通讯分别实现净利润 -1.69 亿元、 2.54 亿元、 8.64 亿元、 6.14 亿元。 2015 年前三季度， TCL 通讯在北美市场智能终端销售 460 万台，同 比增长 25% ，手机总销量达到 1,060 万台，同比增长近一倍；中东及非洲市场、欧洲 市场分别销售智能终端 440 万台和 750 万台，同比增长 35% 和 31% ；拉丁美洲市场智 能终端销量同比增长 17% ，达到 1,070 万台；由于国产手机产品低价竞争，亚太市场 智能终端销量同比下滑 29% 至 110 万台，在中国市场 TCL 通讯把握 4G 产品换机需求， 产品销量保持稳定增长。 2015 年前三季度， TCL 通讯移动终端销量 5,539.5 万台，同 比增长 14.0% 。

（ 3 ）华星光电

华星光电主要负责研发、生产和销售液晶面板，产品以 TV 液晶面板为主；目前， 华星光电正在积极推进智能终端中小尺寸液晶面板生产线的建设，未来华星光电的产品 种类将全线覆盖 TV 面板和移动终端面板。

华星光电拥有领先的液晶面板技术，产能稼动率和产品综合良率及主要营运和财务 指标继续保持行业领先水平，截至 2015 年三季度末，华星光电累计申请中国专利 5074 件，美国专利 3789 件， PCT4335 件，其中中国专利已授权 1473 件，美国专利已授权 1015 件。

受供需关系变化影响，液晶面板行业景气度持续下行。为此，华星光电实施 “ 从效 率领先到产品领先 ” 的竞争策略，不断优化产品组合，提升产品性能，大尺寸、高清及 超高清等产品的占比快速提升。另外，华星光电定位于高性能小尺寸面板生产的 t3 工 厂已于 2015 年 6 月 29 日实现主厂房封顶， 9 月开始进入生产设备搬入调试阶段， 5 吋

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和 6 吋产品的技术研发取得突破性进展，投产后将与 TCL 通讯形成产业链一体化优势。

报告期内，华星光电是发行人净利润的主要来源之一， 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月，华星光电分别实现净利润 3.15 亿元、 22.62 亿元、 24.34 亿元、 17.91 亿元，占发行人净利润的比例分别为 24.72% 、 78.41% 、 57.50% 、 68.62% 。

（ 4 ）家电产业集团

家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销售，作为 TCL 集团 “ 智 能家庭战略 ” 的重要组成部分，家电产业集团确定了高效节能、健康环保和智能化的技 术发展方向，积极推进 “ 双 +” 转型战略。

空调业务确定了 “ 产品驱动 ” 的经营战略，提升制造能力和供应链管控能力，推动产 品的智能化，完善智能控制系统，导入智能空气质量管理、智能节电管理、智能睡眠和 智能诊断等功能。空调业务还引入触控交互技术，通过云平台提供周边环境信息、识别 体验反馈，完善用户数据库，以提供个性化的体验和服务。

冰洗业务聚焦智能、变频等新技术，扩充中高端产品线，持续提升产品力，并通过 加强与电器连锁渠道合作，拓展优质县级渠道及线上渠道，提升市场占有率。同时，冰 洗业务积极搭建智能家庭平台系统，提升用户体验。

健康电器聚焦于空净、水净、饮水机三大业务，空气净化器主要与电商渠道合作， 净水设备重点通过线下渠道推广。

报告期内，家电产业集团对公司净利润的贡献较少，但盈利能力较为稳定， 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月，家电产业集团分别实现净利润 0.98 亿元、 1.18 亿元、 0.57 亿元、 0.51 亿元，其中 2014 年经营业绩下滑主要受合肥新冰洗产业基地建 设及投产前期成本摊销影响。

（ 5 ）通力电子

通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供优质音视频产品的 ODM 服务，主要产 品包括视盘机产品、音频产品、流媒体播放器和其他产品。通力电子顺应产业发展趋势， 向互联网及智能终端产品相关联的新型产品转型取得初步成功，新型音频业务和流媒体 播放器业务已成为收入增长的最主要来源。

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（ 6 ）商用系统业务群

商用系统业务群是 TCL 集团 2014 年新组建、负责 B2B 领域的业务组织，包括商 用显示、科天智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业。

商用显示方面，通过 TCL 商用信息科技（惠州）股份有限公司运营商用显示业务， 主要包括智慧商显业务和可视化业务。智慧商显业务集成多种信息技术及应用，以 “ 系 统 + 智能显示终端 + 服务 ” 的业务模式，为酒店、教育、信息发布等行业用户提供系统产 品与服务。可视化业务通过提供拼接屏、安防监视、执法仪和其他专业显示产品和相应 系统，为公安、金融、交通等行业用户提供系统解决方案。

云服务及相关终端方案业务方面， TCL 集团与思科合资成立的科天智慧云聚焦多 方视频通讯、数据实时交付、远程协作等商用云服务及终端方案业务，并积极拓展远程 医疗和在线教育等行业应用领域。

军工电子业务方面， TCL 集团持有天津七一二通信广播有限公司 21.91% 的股权。 七一二公司主要从事军用无线设备、卫星通信导航设备，以及专用、民用通信产品的研 制生产。

医疗电子业务方面， TCL 集团通过 TCL 医疗控股有限公司运营医疗电子业务， TCL 医疗电子以医疗影像诊断设备为核心业务，为市场提供医用磁共振成像系统、数字Ｘ射 线诊断设备、Ｘ射线介入设备、医用超声诊断设备等与医疗影像相关的产品及系统解决 方案。

照明业务方面， TCL 集团通过惠州 TCL 照明电器有限公司运营照明业务，照明业 务为用户提供从产品定义、光环境设计、节能方案、到售后维护的光环境整体解决方案。

光电业务方面， TCL 集团与瑞丰光电（ 300241.SZ ）合资设立华瑞光电（惠州）有 限公司，主要从事液晶电视背光灯条、手机背光 LED 、照明 LED 、 LED 光源模组生产 及应用方案设计。

（ 7 ）部品及材料业务群

部品及材料业务群主要为终端产品提供材料、部品和附件产品，包括 TCL 显示科 技、金能电池和环保业务。 TCL 显示科技（ 0334.HK ）主要从事中小尺寸

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TFT-LCD/CTP/OLED 显示模组的研发、生产和销售，通过重组唯冠国际， TCL 显示科 技于 6 月 25 日在香港联交所上市。 TCL 金能电池聚焦于聚合物锂离子电池的研发、制 造和销售，通过加大研发投入，金能电池的产品品质与自动化工业能力不断提升，已获 得多家品牌客户的批量订单，客户结构得到改善，发展势头良好。环保业务由惠州 TCL 环保资源有限公司运营，包括工业固废综合利用与处理处置，家电拆解及深加工回收利 用，改性塑料生产以及对外提供环保技术服务。

2 、服务业务

（ 1 ）互联网应用及服务业务群

互联网应用及服务业务群涵盖集团面向用户提供互联网和移动互联网的各项应用 与服务业务及其支撑平台，包括欢网科技、全球播、 TCL 教育网及在线教育项目、 IMAX 家庭影院、智能家庭项目公司和 TCL 文化传媒公司等企业，以及云服务平台、互联网 应用平台和移动互联网应用平台。互联网应用及服务事业群初步形成了基础技术平台及 用户系统、 UI 运营、垂直应用、内容整合及投资的业务布局。报告期内，虽然互联网 应用及服务业务群虽然尚未实现盈利，但业务体系已基本形成、且用户数量快速增长， 未来有望成为 TCL 集团利润增长点之一。

1 ）互联网应用平台

TCL 集团主要通过 TCL 多媒体的互联网业务中心运营 TV+ 智能电视平台。 TV+ 智 能电视平台以网格化 launcher 智能推荐系统作为用户导流基础，依托 TV+ 智能电视、 智能机顶盒、 IMAX 家庭影院系统、游戏主机、游戏附件等智能终端搭建用户运营平台， 构建以 “ 视频 + 游戏 ” 子生态为基础服务、以 “ 教育 + 生活 ” 子生态为差异化服务的客厅经济 生态圈。截至 2015 年三季度末， TCL 集团智能网络电视的累计激活用户数为 1059.3 万， 9 月份日均活跃用户数为 396.5 万，用户粘性不断提升；视频平台日人均点播时长 达到 264 分钟，日均点播次数 470 万次；游戏平台用户数为 326.5 万，月活跃用户达 到 126 万，周内日均使用时长已突破 75 分钟；教育平台累计激活用户 120 万；生活平 台自 7 月底上线，已累计用户 19 万。互联网应用平台自 2015 年二季度正式商业运营 以来，已实现服务分成收入 1152 万元，环比快速提升。

2 ）移动互联网应用平台

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TCL 集团主要通过 TCL 通讯的移动互联网新兴业务中心运营移动互联网应用服务 业务，以 UI 设计和应用平台为基础，整合自有及第三方的内容与服务，构建移动互联 “ ” “ ” “ ” 网生态圈。移动互联网新兴业务中心推出了 幸福医生 、 厨娘秀秀 、 美丽故事 多项创 新应用，并积极搭建面向海外的 App 开发者平台。截至 2015 年三季度末，移动互联网 应用平台累计用户 1,811.0 万，应用下载量累计近 1.7 亿。

3 ）云服务平台

TCL 集团与思科合作通过广州科天智慧云信息科技有限公司投资建设公有商用云 服务平台。作为 “ 双 +” 转型战略的重要组成部分，商用云将与家庭云、个人云共同构建 “ 移 动场景、家庭场景和商用场景 ” 无缝衔接的统一云服务平台，并为 TCL 集团互联网应用 及服务平台、 O2O 平台、金融服务平台及大数据运营等增值业务的开展提供后台支持。

4 ）欢网科技

欢网科技主要提供智能电视及 OTT 的整体业务解决方案（不含视频业务）以及相 关的运营服务，重点发展电视应用商店、智能 EPG 和教育综合性门户业务，目前已覆 盖 17 家智能电视和 20 多家 OTT 厂商，以及 12 家广电和电信运营商。欢网科技于 2015 年 5 月份完成 B 轮融资，引进腾讯作为战略投资者，进一步推动 TCL 客厅经济生态圈 的建设。截至 2015 年三季度末，欢网科技已连接智能终端超过 3,500 万台，激活用户 已达到 1,800 万，日活跃用户 615.5 万。智能 EPG 、教育和应用商店的智能电视综合 装机量已超过 2,300 万台，智能 EPG 和应用商店等业务在广电运营商市场份额排在第 一，教育在 OTT 市场覆盖率达到第一。

5 ）全球播

全球播业务包括向海外地区提供卫星直播电视服务，及在全球（先以中国地区为主） 提供院线同步电影 / 首轮电影点播的服务。院线业务主推院线同步电影或者首轮电影， 采用票房分账模式，与电影制片方、发行方及终端厂商分成，并首创了广告积分换观影 券的商业模式。全球播积极拓展生态圈建设，在上游与广电总局旗下的唯一技术平台中 国电影科学技术研究所达成战略合作，获得了国内独家的电视电影院线实验牌照，并与 中影、华夏达成战略合作；下游与多家主流智能电视品牌厂商签约。截至 2015 年三季 度末，全球播院线已上映影片累计达到 191 部，激活用户达到 317 万，月活跃用户峰

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值 170 万；广告平台与多家广告商签订了合作协议，广告片数量累计 330 部。全球播 将在覆盖国内主流厂商的基础上重点进行海外渠道拓展和 KDM 落地，积极扩充资源库， 进一步完善同步院线的机制。

6 ） TCL 教育网

TCL 教育网是中国最大的大学网络学历教育服务运营机构，在大学网络学历教育 服务、汉语言考试服务方面居领先地位，正在完善互联网教育和职业教育平台。奥鹏学 历教育和职业教育工作进展顺利，移动互联网业务慕课网 APP 、同学 APP 、奥鹏学吧 APP 等均取得了阶段性的成果；截至 2015 年三季度末，慕课网 APP 的累计用户超过 275 万人，日活跃用户达到 6 万，在同类行业应用中用户数排名第一。

7 ） TCL-IMAX 娱乐科技

TCL 集团与 IMAX 共同投资设立的 TCL-IMAX 娱乐有限公司定位于向高端用户提 供私人影院的集成产品和服务解决方案。 TCL-IMAX 的生产车间已通过测试，并已正式 向市场投放产品和服务，未来将积极拓展销售渠道。

8 ） TCL 智能家居

TCL 智能家居业务定位于为集团全线产品提供智能化解决方案，通过标准化的通 信手段和开放的技术架构，将全产业链产品、第三方硬件产品接入智能家居平台，并实 现产品、服务与用户三者的互动。 TCL 智能家居推出了智能化解决方案，智能连接模 块开始出货，超级 APP 智趣家投入使用，初步完成产品互联互通及云端服务平台的搭 建。 TCL 智能家居还推动与第三方硬件厂商、平台提供商的合作以及与内容提供方的 合作，实现智能产品更多社交、娱乐功能。基于数据分析平台， TCL 智能家居还可向 用户推送针对性的产品和服务，对用户的使用、互动、传播分享等交互行为统一管理。

9 ） TCL 文化传媒

TCL 文化传媒（深圳）有限公司主要从事文化影视投资、媒体运营、特许商品销 售等业务，整合内外部专业资源进行数字广告资源开发和增值服务，并在符合 TCL 品 牌发展和 “ 双 +” 战略转型方向的影视和新媒体等领域开展战略投资。 TCL 文化传媒参股 北京太美慧谷文化传媒有限公司，与 IMAX 、华纳等共同投资拍摄《熊猫》纪录片。

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（ 2 ）销售及物流服务业务群

销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（ O2O 平台）。

翰林汇是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖联想、戴尔、华硕、惠普、 东芝、苹果、三星等笔记本电脑、数码产品和相关配件。报告期内，翰林汇市场竞争力 与份额不断提升，并积极推动 “ 销售 + 服务 ” 的业务战略转型，加大在电商和供应链金融 服务上的投入。

酷友科技包括客音（服务网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实 体网）四个业务板块，是集团 O2O 平台。 O2O 平台以经营用户和服务用户为中心，以 三屏互动为界面，构建以 “ 产品 + 服务 ” 为核心的生态系统，通过官网商城和 TV 商城的运 营提升用户 ARPU 值。 O2O 平台将重点聚焦于互联网营销平台、用户经营平台、双向 电商平台、端到端物流双向平台、 IT 技术平台 5 大平台建设，通过人机交互、交易、 交付能力的提升，持续提升用户体验，增强用户粘性。截至 2015 年三季度末， O2O 业 务平台累计用户数量达到 3525 万，注册会员 37.7 万人。

（ 3 ）金融事业本部

“ 为积极推进金融服务业务体系的搭建，围绕用户多元需求，探索建立 产品 + 金融服 务 ” 的产融协同型商业模式， TCL 集团于 2014 年组建 “ 金融事业本部 ” 。金融事业本部以 “ 双 +” 战略为核心，确立 “ 产品 + 金融服务 ” 的产融协同型商业模式，打造 “1+5+5” 的产业布 局：财务公司为 TCL 集团及成员企业提供全线金融服务；由第三方支付、小额贷款、 保理、供应链金融、互联网金融为企业客户和消费者解决资金融通与增值的需求；金融 事业本部还战略投资惠州农商行、湖北消费金融、国开思远基金、上海银行和上银金融 租赁（筹建中） 5 家公司。 2014 年、 2015 年 1-9 月，新成立的金融事业本部分别实现 净利润 3.47 亿元、 5.56 亿元，有望成为 TCL 集团新的盈利增长点。

3 、创投及投资业务群

TCL 集团的创投业务以 TCL 创投公司为载体，借助集团在半导体显示、芯片设计 及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技术创新性产业 布局的创业投资业务。 TCL 集团直接投资业务围绕集团产业链布局和整合能力，在有 前景的非主营业务领域寻找直接投资机会。截至 2015 年三季度末， TCL 创投基金管理

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总规模为 20.37 亿元，持有百勤油服（ HK.02178 ）、天华阳光（ NASDAQ.SKYS ）、敦 泰科技（ TW.3545 ）、万达商业（ HK.03699 ）、鼎立股份（ SH.600614 ）和胜宏科技 （ SZ.300476 ）的股份，另有纳晶科技、中北通磁、赛特斯、多维度等项目陆续在新三 板挂牌。 TCL 集团直接投资的外部项目公司，以财务投资模式运营，一般以参股方式 持有，不介入经营管理。报告期内，发行人战略转型取得了明显的效果， 2014 年、 2015 年 1-9 月，创投及投资业务分别实现净利润 4.45 亿元、 2.70 亿元，未来有望成为 TCL 集团新的利润增长点。

（三）发行人收入分板块收入情况

最近三年及一期，发行人主营业务构成分板块构成如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
业务板块		2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品 业务	TCL多媒 体	1,949,400	27.07%	2,656,621	27.23%	3,145,705	37.58%	2,935,196	42.79%
	TCL通讯	1,630,300	22.64%	2,452,373	25.14%	1,529,517	18.27%	977,405	14.25%
	华星光电	1,271,100	17.65%	1,796,373	18.41%	1,553,081	18.55%	723,731	10.55%
	家电产业 集团	789,600	10.96%	1,003,835	10.29%	932,260	11.14%	767,187	11.19%
	通力电子	289,700	4.02%	424,833	4.35%	362,598	4.33%	294,754	4.30%
	商用系统 业务群	107,926	1.50%	273,065	2.80%	294,979	3.52%	-	-
	部品及材 料业务群	349,900	4.86%	528,889	5.42%	406,111	4.85%	-	-
服务 业务	互联网应 用及服务 业务群	78,800	1.09%	109,199	1.12%	108,684	1.30%	-	-
	销售及物 流服务业 务群	1,489,400	20.68%	1,716,561	17.60%	1,446,994	17.29%	-	-
	金融事业 本部	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	-
创投 及投 资业 务	创投及投 资业务群	-	0.00%	1,512	0.02%	55,477	0.66%	-	-

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其他及抵消	-754,266	-10.47%	-1,207,677	-12.38%	-1,464,132	-17.49%	1,160,610	16.92%
合计	7,201,860	100.00%	9,755,584	100.00%	8,371,274	100.00%	6,858,883	100.00%

注： 2012 年数据按照原业务数据分类口径统计。

发行人主营业务收入构成中 TCL 多媒体、 TCL 通讯、华星光电、销售及物流服务 业务群、家电产业集团占比较高，报告期内各期，五大核心产业的合计营业收入占比接 近 90% ，构成发行人收入的主要来源。

（四）发行人主要客户和供应商情况

1 、主要客户情况

发行人现有业务主要包括 11 个业务板块，产品主要包括 LCD 电视机、移动通讯产 品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。 LCD 电视机采取全球分区域销售的模式，根 据具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订销 售战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与 Vodafone 、 Orange 等主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场采取公开市场和运营商渠道同步推进的销 售模式，主要合作对象包括苏宁、国美、大中等连锁型家电销售卖场；液晶面板的销售 模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销售给 OEM 代工企业；家 电产品境内销售采取家电连锁、商超、电子商务等合作的方式进行，同时公司还积极推 行 TCL 专卖店建设，境外销售客户包括阿根廷、阿联酋、伊朗、丹麦、沙特、希腊、 比利时等地区的客户。

最近三年及一期，发行人向主要客户销售金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户	销售收入	占销售收入的比例
2015年1-9月	第一名	237,411	3.30%
	第二名	149,861	2.08%
	第三名	147,883	2.05%
	第四名	134,952	1.87%
	第五名	128,432	1.78%
	小计	798,539	11.08%
2014年度	第一名	308,717	3.16%
	第二名	238,134	2.44%
	第三名	226,137	2.32%

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	第四名	177,621	1.82%
	第五名	165,962	1.70%
	小计	1,116,571	11.44%
2013年度	第一名	266,193	3.18%
	第二名	200,703	2.40%
	第三名	191,458	2.29%
	第四名	150,380	1.80%
	第五名	121,013	1.45%
	小计	929,747	11.12%
2012年度	第一名	261,316	3.81%
	第二名	190,070	2.77%
	第三名	160,784	2.34%
	第四名	110,234	1.61%
	第五名	84,661	1.23%
	小计	807,065	11.76%

2 、主要供应商情况

发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。 TCL 多媒体主要采购原材料包 括 LCD 屏、背光料、 IC 芯片、 TCN 板等； TCL 通讯主要采购原材料包括 LCD 液显模 块、集成电路、壳料、模具等电子料件；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、 液晶、驱动 IC 和偏光片等；家电产业板块中洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产，空 调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机电控、芯片、制冷剂等。

最近三年及一期，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	供应商	采购金额	占采购总额的比例
2015年1-9月	第一名	526,769	10.36%
	第二名	255,829	5.03%
	第三名	214,469	4.22%
	第四名	187,529	3.69%
	第五名	146,081	2.87%
	小计	1,330,677	26.17%
2014年度	第一名	590,220	8.65%

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	第二名	327,110	4.79%
	第三名	276,206	4.05%
	第四名	220,332	3.23%
	第五名	182,361	2.67%
	小计	1,596,229	23.39%
2013年度	第一名	318,868	5.41%
	第二名	235,981	4.00%
	第三名	227,622	3.86%
	第四名	178,317	3.03%
	第五名	134,145	2.28%
	小计	1,094,933	18.58%
2012年度	第一名	563,923	11.49%
	第二名	544,302	11.09%
	第三名	329,585	6.72%
	第四名	256,548	5.23%
	第五名	128,166	2.61%
	小计	1,822,524	37.14%

（五）发行人的主要竞争优势

1 、覆盖全球的业务架构和销售网络

2004 年，公司相继并购汤姆逊（ Thomson ）彩电业务和阿尔卡特（ Alcatel ）移动 电话业务，自此快速建立起覆盖全球的业务架构。目前，公司已在美国硅谷、法国巴黎、 意大利米兰、中国深圳和上海等多地建立了研发中心和近 20 个制造基地和代加工厂， 并在全球 45 个国家和地区设有销售组织，销售 TCL 、 Thomson 品牌彩电和 TCL 、 Alcatel 品牌移动电话以及其他产品，有 7 万多名员工为全球超过 1 亿用户提供彩电、移动电话、 空调、冰箱、洗衣机等消费电子产品和多元化个性解决方案，全球化架构已经初步形成。

公司在全球范围内拥有销售渠道，同时在国内市场通过拓展 3C 数字家庭体验中心 和 TCL 专卖店，使分销网络遍布国内各级城市和乡镇。覆盖全球的销售网络是公司的 核心竞争力之一。

2 、品质和品牌支撑力

公司产品质量和设计理念处于国内领先位置，并一直注重品牌建设， 2007 年 6 月 发布了 “ 创意感动生活 ” 的品牌战略， 2013 年 3 月发布 “ 年轻化、时尚化、国际化 ” 的品牌 升级战略，致力于成为受人尊敬和最具有创新能力的全球领先企业。公司拥有多品牌优 势，彩电市场上，在国内拥有 TCL 、乐华等品牌，在国际上拥有 TCL 、 Thomson 品牌；

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移动电话市场上拥有 TCL 、 Alcatel 品牌。

通过多年努力， TCL 已经成为少数国际知名的 “ 中国制造 ” 品牌之一，得到国内外市 场高度认可。在 2015 年 “ 世界品牌大会暨中国 500 最具价值品牌 ” 评选中， TCL 集团以 品牌价值 401.95 亿元位居第 59 位，位居国内家电行业第三名。这不仅彰显了 TCL 的 全球化品牌影响力，更体现了其持续、稳健、显著的品牌战略和成果，为中国彩电企业 品牌建设树立了典范。

3 、行业地位和规模优势

公司强大的规模优势有利于降低产品成本，提升产品竞争力。在消费类电子领域， 公司在国内外市场处于行业领先地位， TCL 多媒体 2014 年共销售彩电 1,674 万台，其 中 LCD 电视 1,657 万台， LCD 电视机全球市场占有率为 5.4% ，位列全球第四；国内 市场占有率达 16.0% ，位列国内第三； TCL 通讯 2014 年手机累计出货量达到 7,348.7 万台，海外市场出货量达到 6,586 万台，占据全年出货量的 89.62% ， 2014 年全年实现 净利润 8.64 亿元，全年总收入为 245.24 亿元。

2012 年 9 月，华星光电一期项目实现玻璃基板投片量 10.8 万片，良品率达到 95% ， 这标志着该项目取得阶段性成功； 2012 年华星光电产能达到 14 万大片 / 月，超设计能 力 40% ； 2013 年，华星光电实现满产满销，销售液晶面板及模组产品 2,163 万片； 2014 年 7 月，华星光电实现了 8.5 代线单月单线投片量 14 万片的全球最高纪录。 2014 年度， 华星光电继续保持满产满销，共投入玻璃基板 160.54 万张，销售液晶面板和模组产品 2,496.4 万片，出货量位居全球第五。 2015 年 4 月，华星光电二期项目提前 50 天实现 量产，又一次刷新了中国面板产业建设记录。 2014 年 9 月，华星光电三期第 6 代 LTPS （ OXIDE ） LCD/AMOLED 显示面板生产线项目启动，预计 2016 年底投产。

4 、强大的研发设计与创新能力

公司近年荣获美国国际数据集团（ IDG ） “2012 年全球竞争力品牌 · 中国 TOP10” 、 CES“ 全球消费电子 50 强 ” 和 “ 中国消费电子领先品牌 10 强 ” 等奖项，为不断提升产品竞 争力和体验力，加强自主创新及研发能力，公司在研发方面加大投入。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人在世界范围内拥有 23 个研发机构，拥有大批行业内技术专家，核心 研发人员 6,831 人，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆

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盖了研发、品质、基建、供应链等制造全部环节。

公司是全球少数同时拥有多媒体、移动通讯及 8.5 代液晶面板业务的企业，公司将 通过资源整合，充分发挥 TCL 多媒体、 TCL 通讯、华星光电在产品、研发和管理等多 方面的协同效应，积极寻求在智能化产品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用 软件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强技术创新的力度和厚度，以提 升公司以及 TCL 品牌在国际消费电子产业的整体竞争优势。

5 、领先行业的战略布局

为适应国际化运营和产业垂直一体化发展的新形势，公司于 2007 年对旗下成员企 业进行业务重组，形成多媒体、移动通讯、家电、部品四大产业集团，以及房地产与金 融投资业务群、物流与服务业务群共六大业务单元构成公司新的业务架构。至 2011 年， 在经历电子信息产业的多次变革后，公司的发展战略、业务范围、管理理念及企业文化 得到锤炼和凝聚，液晶面板产业链垂直一体化整合能力已形成，自主创新能力不断提升， 国际化成果初步显现。 2013 年，为了更清晰描述集团未来发展的战略，基于公司 “ 三个 能力 ” （工业能力、技术能力、全球化运营能力）的新的立体发展战略模型，公司根据 各产业企业的自身特点和发展现状，搭建了包括多媒体电子、通讯科技、华星光电、家 电集团、通力电子以及系统科技及新兴业务、泰科立、翰林汇、投资及创投、服务业务 的新产业组织架构，使公司业务架构更为清晰，与公司发展战略更为匹配。 2014 年以 来，顺应互联网发展趋势，公司率先提出 “ 双 +” 转型战略，与 “ 国际化战略 ” 双轮驱动，全 面推进 “ 智能 + 互联网 ” 战略转型及建立 “ 产品 + 服务 ” 的商业模式，提升工业能力和技术能 力，建设面向用户的服务业务体系，并将集团产业及业务架构调整为 “7+3+1” ，包括产 品业务、服务业务以及创投及投资业务群。

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了发行人截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 9 月 30 日的财务状况和发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-9 月的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的 2012 年、 2013 年及 2014 年财务数据均引自发行人 经审计的 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度财务报告， 2015 年 1-9 月财务数据引自 发行人未经审计的 2015 年三季度财务报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（分别为：大华审字 [2013]000988 号、大华审字 [2014]001688 号、大华审字 [2015]000168 号）；发行人截至 2015 年 9 月 30 日的财务报表及附注未经审计。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1 、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,581,783	1,579,099	1,231,774	1,779,818
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	121,212	216,896	18,542	53,104
应收票据	526,117	473,677	549,817	682,272
应收账款	1,606,694	1,330,881	1,026,713	785,401
应收账款保理	18,930	29,038	38,124	35,058
预付款项	98,877	56,922	55,394	60,193

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项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
应收利息	8,968	17,751	13,001	22,259
应收股利	83	83	-	-
其他应收款	390,733	375,765	316,230	352,208
存货	1,011,660	942,315	1,218,300	1,195,612
其他流动资产	1,142,236	525,603	324,967	152,000
流动资产合计	6,507,294	5,548,030	4,792,862	5,117,924
非流动资产：
可供出售金融资产	292,851	256,384	194,771	85,804
长期股权投资	753,954	321,499	194,718	128,300
投资性房地产	58,762	34,229	57,928	68,040
固定资产	2,395,239	2,025,118	2,036,113	2,133,552
在建工程	898,485	391,384	92,270	96,097
无形资产	265,077	224,343	187,327	179,879
开发支出	150,826	104,837	64,206	50,858
商誉	74,283	66,331	65,124	65,124
长期待摊费用	50,313	28,761	19,912	10,550
递延所得税资产	69,871	57,970	38,310	29,929
其他非流动资产	212,369	228,803	64,523	8,422
非流动资产合计	5,222,030	3,739,659	3,015,202	2,856,555
资产总计	11,729,324	9,287,689	7,808,064	7,974,479
流动负债：
短期借款	1,297,698	1,142,095	595,875	1,015,481
保理借款	18,930	29,038	38,124	35,058
向中央银行借款	16,047	24,522	42,040	19,228
吸收存款及同业存放	6,463	15,505	266	8,720
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	43,532	39,799	12,467	17,274
应付票据	522,488	413,362	508,908	476,474

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项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
应付账款	1,474,556	1,177,511	1,102,396	1,269,437
预收款项	131,350	107,312	137,936	173,589
应付职工薪酬	155,484	180,702	149,486	149,810
应交税费	104,424	114,833	103,166	-16,529 [1]
应付利息	30,073	18,261	16,060	12,946
应付股利	14,357	14,167	20,324	3,239
其他应付款	1,350,643	987,030	722,883	700,246
应付短期融资券	200,000	20,000	50,000	120,000
一年内到期的非流动负 债	343,409	400,368	133,919	57,588
其他流动负债	126,980	113,124	81,185	482,063
流动负债合计	5,836,433	4,797,628	3,715,035	4,524,624
非流动负债：
长期借款	1,351,631	909,766	1,002,784	825,799
应付债券	361,792	311,536	459,881	445,604
长期应付款	1,230	903	1,095	1,285
长期应付职工薪酬	2,864	3,016	3,227	20,981
递延收益	568,893	561,081	612,948	116,517
递延所得税负债	19,933	17,085	15,092	10,518
其他非流动负债	2,692	623	2,192	5,863
非流动负债合计	2,309,036	1,804,011	2,097,219	1,426,568
负债合计	8,145,469	6,601,639	5,812,254	5,951,191
所有者权益（或股东权 益）：
股本	1,222,566	945,241	853,150	847,622
资本公积	530,316	255,247	158,474	148,951
减：库存股	6,999	-	-	-
其他综合收益	-66,327	2,024	55,395	6,941
盈余公积	88,366	88,366	75,387	65,620

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项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
一般风险准备	36	36	36	36
未分配利润	637,356	528,521	274,390	105,459
归属于母公司所有者权 益合计	2,405,314	1,819,435	1,416,832	1,174,629
少数股东权益	1,178,541	866,615	578,978	848,659
所有者权益（或股东权 益）合计	3,583,855	2,686,050	1,995,809	2,023,288
负债和所有者权益（或 股东权益）总计	11,729,324	9,287,689	7,808,064	7,974,479

注[1]：2012 年应交税费一项为负数约是由于发行人存在较大额的增值税待抵扣进项税额，根 据当时的《企业会计准则第30 号——财务报表列报》及其他相关规定，未将其重分类为其他流动资 产。2013 年起，根据证监会上市公司“2013 年年报财务信息披露跟踪分析情况通报”的相关精神， 将增值税待抵扣进项税借方余额重分类至其他流动资产，不作追溯调整。

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	7,433,452	10,129,662	8,550,435	6,962,867
其中：营业收入	7,411,066	10,102,868	8,532,409	6,944,835
利息收入	22,386	26,794	18,026	18,032
二、营业总成本	7,377,920	10,004,201	8,459,268	6,964,775
其中：营业成本	6,158,157	8,328,110	7,035,881	5,810,801
利息支出	5,850	4,737	3,630	1,555
营业税金及附加	32,240	51,846	46,675	40,937
销售费用	636,836	881,489	808,095	658,313
管理费用	467,471	608,890	499,675	383,874
财务费用	55,048	95,061	17,793	35,130
资产减值损失	22,318	34,068	47,519	34,165
加：公允价值变动收益/（损 失）	-13,276	8,589	3,634	-3,338
投资收益	91,087	77,350	32,624	29,433
其中：对联营企业和合营	27,303	4,834	-8,133	1,634

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项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
企业的投资收益
汇兑收益/（损失）	-8	-75	93	133
三、营业利润	133,335	211,325	127,518	24,320
加：营业外收入	184,707	299,486	247,704	144,312
其中：非流动资产处置利 得	572	3,312	19,734	5,086
减：营业外支出	6,178	4,909	12,376	4,618
其中：非流动资产处置损 失	3,036	1,677	7,307	1,285
四、利润总额	311,864	505,902	362,846	164,014
减：所得税费用	50,857	82,629	74,377	36,743
五、净利润	261,007	423,273	288,469	127,271
归属于母公司股东的净利 润	206,457	318,321	210,907	79,609
少数股东损益	54,550	104,952	77,562	47,662
六、其他综合收益	-85,831	-65,825	52,400	-2,768
其中：以后会计期间在满 足规定条件时将重分类进 损益的其他综合收益	-85,831	-65,825	52,400	-2,768
七、综合收益总额	175,176	357,448	340,869	124,503
归属于母公司股东的综合 收益总额	138,107	264,950	259,360	78,365
归属于少数股东的综合收 益总额	37,069	92,498	81,509	46,138

3 、最近三年及一期合并现金流量表

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	7,702,489	10,738,894	9,206,634	7,596,317
客户存款和同业存放款项 净增加	-9,041	15,238	-8,454	1,135

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项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
向中央银行借款净增加额	-8,475	-17,518	22,812	19,228
向其他金融机构拆入资金 净增加额	-	-	-	-38,000
收取利息、手续费及佣金 的现金	22,447	26,845	18,216	18,032
收到的税费返还	282,814	325,300	258,560	324,923
收到其他与经营活动有关 的现金	132,717	131,488	267,550	133,924
经营活动现金流入小计	8,122,951	11,220,247	9,765,318	8,055,559
购买商品、接受劳务支付 的现金	-5,994,079	-8,614,685	-7,583,206	-6,342,588
客户贷款及垫款净增加额	-	-133,356	-	-
存放中央银行和同业款项 净增加额	8,208	-31,592	-34,691	-4,410
支付给职工以及为职工支 付的现金	-465,398	-673,962	-588,636	-443,793
支付的各项税费	-329,268	-383,948	-328,142	-224,248
支付其他与经营活动有关 的现金	-821,577	-841,480	-712,482	-648,970
经营活动现金流出小计	-7,602,114	-10,679,023	-9,247,157	-7,664,009
经营活动产生的现金流量 净额	520,837	541,224	518,161	391,551
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	780,631	765,132	927,073	257,667
取得投资收益收到的现金	50,849	37,358	19,589	9,246
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	3,274	14,696	35,336	7,021
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	1,341	12,476	3,010	179
收到其他与投资活动有关 的现金	7,854	1,381	-	-
投资活动现金流入小计	843,949	831,043	985,008	274,113
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	-1,063,377	-769,348	-376,760	-549,719

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项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资支付的现金	-1,753,293	-1,126,123	-1,015,648	-373,137
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	-	-8,553	-38,834	-1,128
不合并子公司所减少的现 金	-	-13,294	-5,012	-1,299
投资活动现金流出小计	-2,816,670	-1,917,318	-1,436,254	-925,283
投资活动产生的现金流量 净额	-1,972,721	-1,086,275	-451,246	-651,170
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	913,929	506,524	50,138	36,016
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	344,339	305,292	42,764	36,016
取得借款收到的现金	2,946,750	2,722,638	2,712,536	1,621,169
发行债券收到的现金	392,344	20,000	148,300	220,000
收到其他与筹资活动有关 的现金	82,011	13,000	-	-
筹资活动现金流入小计	4,335,034	3,262,162	2,910,974	1,877,185
偿还债务支付的现金	-2,398,623	-2,403,935	-2,543,466	-1,700,774
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	-259,348	-201,796	-147,969	-161,233
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	-142,780	-36,627	-10,582	-36,814
支付其他与筹资活动有关 的现金	-73,906	-1,483	-324,480	-127
筹资活动现金流出小计	-2,731,877	-2,607,214	-3,015,915	-1,862,134
筹资活动产生的现金流量 净额	1,603,157	654,948	-104,941	15,051
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	44,757	4,678	-14,470	-3,482
五、现金及现金等价物净 增加额	196,030	114,575	-52,496	-248,051
加：期初现金及现金等价 物余额	1,058,708	944,133	996,629	1,244,680
六、期末现金及现金等价 物余额	1,254,738	1,058,708	944,133	996,629

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1 、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	480,258	354,384	170,755	465,320
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	1,866	91,473	1,021	-
应收票据	7,439	6,040	18,628	19,168
应收账款	94,959	85,644	115,930	130,061
预付款项	171	242	466	11
应收利息	7,743	12,872	8,079	9,875
应收股利	49,189	160,654	123,914	36,895
其他应收款	205,847	195,656	459,228	345,078
存货	3,937	140	2,598	1,183
其他流动资产	675,855	193,093	36,902	32,000
流动资产合计	1,527,265	1,100,197	937,521	1,039,591
非流动资产：		-	-	-
可供出售金融资产	114,469	114,100	109,873	38,895
长期股权投资	2,529,062	2,086,533	1,502,126	999,160
投资性房地产	5,594	6,159	7,772	7,395
固定资产	15,798	16,152	13,760	12,085
在建工程	-	-	-	1,760
无形资产	7,792	7,727	7,885	7,920
长期待摊费用	2,338	104	248	497
其他非流动资产	31,493	62,986	-	-
非流动资产合计	2,706,546	2,293,761	1,641,664	1,067,712
资产总计	4,233,810	3,393,959	2,579,185	2,107,303
流动负债：		-	-	-

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93

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
短期借款	78,652	96,239	179,459	93,072
交易性金融负债	-	-	-	446
应付票据	7,668	1,691	24,387	12,571
应付账款	67,289	73,116	67,485	81,530
预收款项	1,273	235	218	-
应付职工薪酬	544	2,710	2,474	2,102
应交税费	8,233	4,768	4,004	1,989
应付利息	23,810	10,041	15,263	8,115
应付股利	108	108	108	108
其他应付款	1,113,620	1,098,174	510,740	271,394
应付短期融资券	200,000	20,000	50,000	120,000
一年内到期的非流动负债	-	209,738	85,785	49,913
流动负债合计	1,501,197	1,516,820	939,923	641,240
非流动负债：		-	-	-
长期借款	495,701	199,917	103,000	-
应付债券	361,792	311,535	459,881	445,604
长期应付款	433	554	674	795
长期应付职工薪酬	2,864	3,017	3,227	20,981
递延收益	6,418	8,964	8,922	9,838
非流动负债合计	867,208	523,987	575,704	477,218
负债合计	2,368,405	2,040,807	1,515,627	1,118,458
所有者权益：		-	-	-
股本	1,222,566	945,241	853,150	847,622
资本公积	479,778	184,835	61,679	57,951
减：库存股	6,999	-	-	-
其他综合收益	2,936	-	-	-
盈余公积	68,159	68,159	55,181	45,414
未分配利润	98,965	154,917	93,548	37,858

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TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 年31 日	2012 年 12 月31 日
所有者权益合计	1,865,405	1,353,152	1,063,558	988,845
负债和所有者权益总计	4,233,810	3,393,959	2,579,185	2,107,303

2 、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	208,761	335,008	215,887	263,357
减：营业成本	195,253	309,771	205,659	254,911
营业税金及附加	412	86	110	242
销售费用	1,794	2,512	963	529
管理费用	16,498	26,967	25,361	25,868
财务费用	57,425	40,318	23,599	7,677
资产减值损失	-	5	-	-
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-69	-29	564	-467
投资收益（损失以“－”号填 列）	103,358	174,356	134,589	55,839
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	22,651	-307	1,179	2,086
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	40,668	129,676	95,348	29,502
加：营业外收入	1,020	1,113	2,521	9,110
其中：非流动资产处置利 得	34	-	-	-
减：营业外支出	18	1,004	200	1,041
其中：非流动资产处置损 失	16	-	0	-
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	41,670	129,785	97,669	37,571
减：所得税费用	-	-	3	1,015
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	41,670	129,785	97,666	36,556
五、其他综合收益的税后 净额	-	-	-	-

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95

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公司债券募集说明书摘要

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
六、综合收益总额	41,670	129,785	97,666	36,556

3 、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	250,505	347,793	176,728	249,187
收到其他与经营活动有关 的现金	726,601	280,637	120,243	129,363
经营活动现金流入小计	977,106	628,430	296,971	378,550
购买商品、接受劳务支付 的现金	-237,339	-312,430	-174,496	-252,308
支付给职工以及为职工支 付的现金	-8,394	-8,546	-7,576	-6,337
支付的各项税费	-1,295	-1,005	-5,417	-3,275
支付其他与经营活动有关 的现金	-145,894	-130,549	18,224	-147,086
经营活动现金流出小计	-392,922	-452,530	-169,265	-409,006
经营活动产生的现金流量 净额	584,184	175,900	127,706	-30,456
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	605,416	540,887	580,575	226,526
取得投资收益收到的现金	197,601	136,037	41,008	114,096
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	4	4	-	10
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	835	179
投资活动现金流入小计	803,021	676,928	622,418	340,811
购建固定资产、无形资产	-1,524	-2,541	-2,586	-8,721

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96

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公司债券募集说明书摘要

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
和其他长期资产支付的现 金
投资支付的现金	-2,007,057	-748,235	-1,133,942	-243,456
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	-	-	-2,569	-
投资活动现金流出小计	-2,008,581	-750,776	-1,139,097	-252,177
投资活动产生的现金流量 净额	-1,205,560	-73,848	-516,679	88,634
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	569,591	201,231	7,374	-
取得借款收到的现金	433,892	468,321	413,873	209,176
发行债券收到的现金	270,000	20,000	148,300	220,000
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	13,000	-	-
筹资活动现金流入小计	1,273,483	702,552	569,547	429,176
偿还债务支付的现金	-365,695	-518,890	-394,487	-385,347
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	-141,730	-100,852	-77,230	-80,163
支付其他与筹资活动有关 的现金	-6,999	-	-97	-127
筹资活动现金流出小计	-514,424	-619,742	-471,814	-465,637
筹资活动产生的现金流量 净额	759,059	82,810	97,733	-36,461
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-11,816	-1,753	-3,325	-280
五、现金及现金等价物净 增加额	125,867	183,109	-294,565	21,437
加：期初现金及现金等价 物余额	353,864	170,755	465,320	443,883
六、期末现金及现金等价 物余额	479,731	353,864	170,755	465,320

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二、合并报表范围的变化情况

（一） 2012 年合并财务报表范围变动情况

2012 年公司新纳入合并范围的子公司 29 家，不再纳入合并范围的子公司 7 家， 具体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	玉溪尚派正品科技有限公司	新纳入	新设立
2	NewExpertHoldingsLimited	新纳入	新设立
3	PRIMEUNIONINVESTMENTSLIMITED	新纳入	新设立
4	CUPCOMMERCECOMPANYLIMITED	新纳入	新设立
5	TCTMobile（US）Inc.	新纳入	新设立
6	河南美乐华纳电子有限责任公司	新纳入	新设立
7	深圳市通力科技开发有限公司	新纳入	新设立
8	惠州TCL通讯电子有限公司	新纳入	新设立
9	曲靖尚派正品科技有限公司	新纳入	新设立
10	TCL照明电器（龙门）有限公司	新纳入	新设立
11	贵州尚派正品科技有限公司	新纳入	新设立
12	新疆尚派正品电子科技有限公司	新纳入	新设立
13	广州TCL科技发展有限公司	新纳入	新设立
14	汕头市TCL德庆环保发展有限公司	新纳入	新设立
15	广州TCL医疗设备有限公司	新纳入	新设立
16	西安TCL工业研究院有限公司	新纳入	新设立
17	西安TCL软件开发有限公司	新纳入	新设立
18	内蒙古金帮房地产开发有限公司	新纳入	新设立
19	蜂网（天津）再生资源回收利用有限公司	新纳入	新设立
20	汇银通科技（深圳）有限公司	新纳入	新设立
21	深圳市汇银通电子商务有限公司	新纳入	新设立
22	武汉TCL康城房地产有限公司	新纳入	新设立

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98

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序号	公司名称	变动情况	方式
23	惠州酷友网络科技有限公司	新纳入	新设立
24	北京和诚诺信科技有限公司	新纳入	新设立
25	碧瑶控股有限公司	新纳入	新设立
26	翠盈投资有限公司	新纳入	新设立
27	通力电子有限公司	新纳入	新设立
28	新精英（澳门离岸商业服务）有限公司	新纳入	新设立
29	广东瑞捷光电股份有限公司	新纳入	股权并购
30	新疆TCL能源有限公司	不再纳入	股权转让
31	TCL南洋电器（广州）有限公司	不再纳入	股权转让
32	惠州TCL王牌科技有限公司	不再纳入	注销
33	SizzonPte.Ltd.	不再纳入	注销
34	TCLOverseasInvestment（Singapore）Pte.Ltd	不再纳入	注销
35	惠州市TCL恺创企业管理有限公司	不再纳入	股权转让
36	北京市红品晶英技术有限公司	不再纳入	股权转让

（二） 2013 年合并财务报表范围变动情况

2013 年公司新纳入合并范围的子公司 32 家，不再纳入合并范围的子公司 8 家，

具体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	武汉TCL房地产有限公司	新纳入	新设立
2	兆荣国际有限公司	新纳入	新设立
3	明辉国际有限公司	新纳入	新设立
4	深圳TCL资源投资中心（有限合伙）	新纳入	新设立
5	TCL医疗技术控股有限公司	新纳入	新设立
6	深圳TCL资源投资有限公司	新纳入	新设立
7	惠州TCL工业园置业管理有限公司	新纳入	新设立
8	TCTMOBILEOVERSEASLIMITED	新纳入	新设立
9	TCL家用电器（合肥）有限公司	新纳入	新设立
10	惠州新大都合成材料科技有限公司	新纳入	新设立

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99

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公司债券募集说明书摘要

序号	公司名称	变动情况	方式
11	通力电子控股有限公司	新纳入	新设立
12	通力国际有限公司	新纳入	新设立
13	深圳TCL数字技术有限公司	新纳入	新设立
14	TCLMokaInternationalLimited	新纳入	新设立
15	昇隆（香港）有限公司	新纳入	新设立
16	翠成投资有限公司	新纳入	新设立
17	万创国际集团有限公司	新纳入	新设立
18	TCL智显控股有限公司	新纳入	新设立
19	TCL显示科技（香港）有限公司	新纳入	新设立
20	GoliveLimited	新纳入	新设立
21	华瑞光电（惠州）有限公司	新纳入	新设立
22	ChinaFoshanHoldingILtd.	新纳入	新设立
23	ChinaFoshanHoldingIILtd.	新纳入	新设立
24	ChinaFoshanHKHoldingLtd.	新纳入	新设立
25	中山TCL制冷设备有限公司	新纳入	新设立
26	全球播有限公司	新纳入	新设立
27	惠州市华瑞光源科技有限公司	新纳入	新购入
28	深圳华映显示科技有限公司	新纳入	新购入
29	无锡TCL贸易有限公司	新纳入	新设立
30	TCLElectronicsPakistan（Private）Limited	新纳入	新设立
31	惠州市福盛发展投资有限公司	新纳入	新设立
32	惠州市广雄发展投资有限公司	新纳入	新设立
33	TCL销售（香港）有限公司	不再纳入	注销
34	TTETechnologyCanada,Ltd.	不再纳入	注销
35	深圳TCL科技有限公司	不再纳入	注销
36	惠州TCL集团进出口物流有限公司	不再纳入	注销
37	惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）	不再纳入	投资比例下降
38	内蒙古金帮房地产开发有限公司	不再纳入	股权转让

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100

公司债券募集说明书摘要

TCL 集团股份有限公司

序号	公司名称	变动情况	方式
39	DL-TCLHoldings（HK）Limited	不再纳入	股权转让
40	TCL德龙家用电器（中山）有限公司	不再纳入	股权转让

（三） 2014 年合并财务报表范围变动情况

2014 年公司新纳入合并范围的子公司 33 家，不再纳入合并范围的子公司 25 家， 具体情况如下：

序号	公司名称	变动情况	方式
1	NOVELSTATELIMITED	新纳入	新设立
2	TCTMOBILEUROPEHOLDINGSLIMITED	新纳入	新设立
3	陕西替替电子科技有限公司	新纳入	新设立
4	广州华睿光电材料有限公司	新纳入	新设立
5	台湾梯西爱尔电器股份有限公司	新纳入	新设立
6	TCL智显电子有限公司	新纳入	新设立
7	TCL显示科技（BVI）有限公司	新纳入	新设立
8	深圳市前海汇银通支付科技有限公司	新纳入	新设立
9	TCL文化传媒（深圳）有限公司	新纳入	新设立
10	TCLMobileHKLimited	新纳入	新设立
11	TCLCommunicationJapanInc.	新纳入	新设立
12	USMokaLimited	新纳入	新设立
13	TCLMokaManufacturing,S.A.deC.V.	新纳入	新购入
14	TCLMoka,S.deR.L.deC.V.	新纳入	新设立
15	全球播科技（北京）有限公司	新纳入	新设立
16	武汉华星光电技术有限公司	新纳入	新设立
17	东芝视频产品（中国）有限公司	新纳入	新购入
18	深圳市七威科技开发有限公司	新纳入	新设立
19	TCTMOBILECANADALIMITED	新纳入	新设立
20	TCL智能科技（合肥）有限公司	新纳入	新设立
21	TCTMOBILEMALAYSIASDN.BHD	新纳入	新设立

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101

TCL 集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

序号	公司名称	变动情况	方式
22	TCL家用电器（北美）有限公司	新纳入	新设立
23	SUPERBSTRENGTHGLOBALLIMITED	新纳入	新设立
24	TCLCommunicationLimited	新纳入	新设立
25	冠荣企业有限公司	新纳入	新设立
26	盛华企业有限公司	新纳入	新购入
27	北京唯迈医疗设备有限公司	新纳入	新设立
28	TCL工业研究院（香港）有限公司	新纳入	新设立
29	TCLCommunication（Korea）CompanyLimited	新纳入	新设立
30	永富投资有限公司	新纳入	新设立
31	广东聚华印刷显示技术有限公司	新纳入	新设立
32	DL-TCLHoldings（HK）Limited	新纳入	取得控制权
33	TCL德龙家用电器（中山）有限公司	新纳入	取得控制权
34	TongliOEMSalesLtd.	不再纳入	注销
35	惠州TCL房地产开发有限公司	不再纳入	股权转让
36	广东（惠州）TCL工业文化创业园发展有限公司	不再纳入	股权转让
37	惠州市鸿迈园林绿化有限公司	不再纳入	股权转让
38	惠州市TCL鸿融置业有限公司	不再纳入	股权转让
39	武汉TCL房地产有限公司	不再纳入	股权转让
40	武汉TCL置地投资有限公司	不再纳入	股权转让
41	武汉TCL康城房地产有限公司	不再纳入	股权转让
42	ChinaFoshanHoldingILtd.	不再纳入	股权转让
43	ChinaFoshanHoldingIILtd.	不再纳入	股权转让
44	ChinaFoshanHKHoldingLtd.	不再纳入	股权转让
45	TCL家庭电器（南海）有限公司	不再纳入	股权转让
46	TCL智能家电工业设计（南海）有限公司	不再纳入	股权转让
47	TCL国际电子（惠州）有限公司	不再纳入	注销
48	深圳TCL资源投资中心（有限合伙）	不再纳入	注销
49	惠州市冠邦置业投资有限公司	不再纳入	注销

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公司债券募集说明书摘要

序号	公司名称	变动情况	方式
50	内蒙古TCL王牌电器有限公司	不再纳入	注销
51	TCL王牌电器（呼和浩特）有限公司	不再纳入	注销
52	惠州TCL资源投资有限公司	不再纳入	股权转让
53	新疆TCL煤业有限公司	不再纳入	股权转让
54	深圳TCL资源投资有限公司	不再纳入	股权转让
55	深圳市TCL鸿泰置业有限公司	不再纳入	注销
56	惠州市开轩文化有限公司	不再纳入	股权转让
57	广州TCL数码存储科技有限公司	不再纳入	股权转让
58	TCLGovideo	不再纳入	注销

三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
	2015 年1-9 月 /2015年9月末	2014 年 /2014年末	2013 年 /2013年末	2012 年 /2012年末
项 目
总资产（亿元）	1,172.93	928.77	780.81	797.45
总负债（亿元）	814.55	660.16	581.23	595.12
全部债务	393.95	324.60	275.20	287.33
所有者权益（亿元）	358.39	268.61	199.58	202.33
营业总收入（亿元）	743.35	1,012.97	855.04	696.29
利润总额（亿元）	31.19	50.59	36.28	16.40
净利润（亿元）	26.10	42.33	28.85	12.73
扣除非经常性损益后的净利润（亿元）	19.23	28.73	16.85	7.38
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	20.65	31.83	21.09	7.96
经营活动产生现金流量净额（亿元）	52.08	54.12	51.82	39.16
投资活动产生现金流量净额（亿元）	-197.27	-108.63	-45.12	-65.12
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	160.32	65.49	-10.49	1.51
流动比率	1.11	1.16	1.29	1.13
速动比率	0.94	0.96	0.96	0.87

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103

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公司债券募集说明书摘要

资产负债率（%）	69.45	71.08	74.44	74.63
债务资本比率（%）	52.36	54.72	57.96	58.68
营业毛利率（%）	16.91	17.57	17.54	16.33
平均总资产回报率（%）	2.48	4.95	3.66	1.66
加权平均净资产收益率（%）	8.66	18.21	15.84	6.64
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率（%）	6.19	10.43	6.82	2.18
EBITDA（亿元）	68.89	97.91	80.47	47.83
EBITDA 全部债务比	0.17	0.30	0.29	0.17
EBITDA 利息倍数	5.37	8.34	7.56	5.27
应收账款周转率	5.01	8.57	9.42	9.61
存货周转率	6.30	7.70	5.83	5.69

上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公

式如下：

流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债

资产负债率＝总负债 / 总资产

EBITDA= 利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长 期待摊费用摊销）

EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 利息支出＝ EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 ＋资本化利息）

销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入

销售净利率 = 净利润 / 营业收入应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均余额存货 周转率＝营业成本 / 存货平均余额

应收账款周转率（次） = 当期销售净收入 /[ （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额）

/2]

存货周转率（次） = 销货成本 /[ （期初存货 + 期末存货） /2]

净资产收益率 = 净利润 /[ （期初所有者权益 + 期末所有者权益） /2]×100%

全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债 券 + 一年内到期的非流动负债 + 其他有息债务

债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益）

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104

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公司债券募集说明书摘要

EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务

• 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

• （二）非经常性损益明细

报告期内各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 26,164 万元、90,897 万元、182,329 万元及147,588 万元。报告期内各期，公司非经 常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	951	36,847	21,223	4,883
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	78,950	101,387	134,002	80,713
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益	6,159	31,119	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益	-11,668	12,245	16,609	5,087
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	3,042	4,928	2,799	3,106
减：所得税影响额	-8,702	-19,156	-26,461	-13,080
少数股东权益影响额（税后）	-9,863	-31,379	-28,163	-27,264
合计	58,869	135,991	120,009	53,445

四、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债 结构在以下假设基础上发生变动：

• （一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；

• （二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资

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金净额为 60 亿元；

（三）假设本期债券募集资金净额 60 亿元全部计入 2015 年 9 月 30 日的资产负债 表；

（四）假设本期债券募集资金拟用 7 亿元偿还金融机构贷款，拟用 53 亿元补充公 司流动资金，拟偿还金融机构贷款明细情况参见本募集说明书 “ 第七节募集资金运用 ” 之 “ ” 二、募集资金运用计划 ；

（五）假设公司债券发行在 2015 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.9.30	本期债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	6,507,294	7,036,813	529,519
非流动资产	5,222,030	5,222,030	-
资产合计	11,729,324	12,258,843	529,519
流动负债	5,836,433	5,824,257	-12,176
非流动负债	2,309,036	2,850,731	541,695
负债合计	8,145,469	8,674,988	529,519
资产负债率	69.45%	70.77%	1.32%

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第五节 募集资金运用

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五 届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2015 年第三次临时股东大会批准，公司向 中国证监会申请发行不超过60 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2015 年第三次临时股东大会 批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法 律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务 状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（一）补充营运资金

公司拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满 足公司日常生产经营及业务增长的需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风 险能力。并且，随着人民币贬值压力的走强，预计发行人未来会逐步以人民币直接融资 来替代美元流动资金借款和贸易融资等融资方式。

（二）偿还债务

截至2015 年9 月30 日，公司待偿还的金融机构借款合计236.88 亿元。本期募集 资金中，拟将7 亿元用于偿还金融机构贷款。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不 确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实 际到位时间和发行人债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

公司本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细情况如下：

单位：万元

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借款主体	借款银行	币种	贷款金额	贷款利率	到期日	折合人民币
TCL 集团 股份有限 公司	中国进出口银 行	美元	1,500	3.2%	2016 年12 月18 日	9,600
TCL 集团 股份有限 公司	国家开发银行 &中国进出口 银行（银团）	人民币	12,176	5.89%	2016 年4 月20 日	12,176
			12,176	5.89%	2016 年10 月20 日	12,176
			17,047	5.89%	2017 年4 月20 日	17,047
			19,482	5.89%	2017 年10 月20 日	19,482
合计						70,481

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015 年9 月30 日公司 财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前 的69.45%上升至发行后的70.77%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的71.65%降 至发行后的67.14%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的28.35%增加至发行后 的32.86%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将 得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流 动比率和速动比率将由发行前的1.11 和0.94 分别增加至发行后的1.21 和1.03，公司 流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升， 短期偿债能力增强。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券资金专项账户，用于公司 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

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（一）募集资金存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与国家开发银行股份 有限公司广东省分行签订了《资金专项账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金 专项账户，用于募集资金接受、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债 券受托管理人进行监管。

（二）偿债资金的归集

发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到 期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或 可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

（三）资金专项账户相关信息

资金专项账户相关信息如下：

账户名称：TCL 集团股份有限公司

开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

银行账户：44101560042322790000

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件 作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

• （二）联席主承销商出具的核查意见；

• （三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

• （四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

• （五）债券受托管理协议；

• （六）债券持有人会议规则；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8 ： 30-11 ： 30 ，下午 14 ： 00-17 ： 00 。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及 上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）查阅部分相关文 件。

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公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《TCL 集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》之盖章页）

TCL 集团股份有限公司（公章）

年 月 日

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