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TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2015
Dec 21, 2015
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Capital/Financing Update
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证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2015-124 TCL 集团股份有限公司
关于国开发展基金增资华星光电的公告
TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为落实国家专项建设基金的有关政策，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发 展基金”） 拟对本公司下属子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”） 进行增资（以下简称“本次增资”），具体为：国开发展基金以人民币 10 亿元现金认购华 星光电新增注册资本 751,879,699 元。本次投资款项将用于华星光电第 8.5 代 TFT-LCD （含氧化物半导体及 AMOLED ）生产线建设项目的建设。本次增资完成后，华星光电注 册资本将由 16,323,897,764 元增加至 17,075,777,463 元。
鉴于项目建设期届满后，公司将按照国开发展基金要求以及合同约定回购国开发展 基金届时持有的华星光电的股份，公司作为华星光电控股股东拟放弃华星光电上述新增 注册资本的优先认购权。
上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议审核通过。依据深交所《主板信息披 露业务备忘录第 2 号 - 交易和关联交易》第四节放弃权利的相关规定，公司本次放弃权利 事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。
二、交易标的的基本情况
公司名称：深圳市华星光电技术有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道 9-2 号 法定代表人：薄连明
注册资本： 16,323,897,764.00 元
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是否合并报表控股子公司：是
经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产
- 线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售；货物及技术 进出口。
股权结构：
| 出资额 （人民币/元） |
||
|---|---|---|
| 出资人 | 股权比例 | |
| TCL集团股份有限公司 | 13,879,831,900 | 85.0277% |
| 三星显示株式会社 | 1,500,000,000 | 9.1890% |
| 星宇企业有限公司 | 128,125,000 | 0.7849% |
| 广东粤财信托有限公司 | 602,366,864 | 3.6901% |
| 西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 60,177,000 | 0.3686% |
| 西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 53,350,000 | 0.3268% |
| 西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 45,728,000 | 0.2801% |
| 西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 54,319,000 | 0.3328% |
| 合计 | 16,323,897,764 | 100.0000% |
主要财务数据：
单位：元
| 2012年12月31日 | 2013年12月31日 | 2014年12月31日 | 2015年9月30日 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 27,964,329,849 | 30,426,990,158 | 36,240,750,246.88 | 53,947,202,724.14 |
| 所有者权益 | 10,146,321,557 | 11,560,547,028 | 14,977,733,666.12 | 25,940,477,296.56 |
| 股本 | 10,000,000,000 | 10,350,000,000 | 13,554,970,379.65 | 21,527,158,096.67 |
| 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年1-9月 | |
| 营业总收入 | 7,267,771,238 | 15,557,871,234 | 17,985,406,914.62 | 12,729,962,583.99 |
| 净利润 | 315,424,914 | 2,262,029,270 | 2,433,914,261.57 | 1,790,863,167.68 |
| 经营活动的 现金流量净 额 |
2,902,143,843 | 4,114,382,668 | 6,001,766,241.79 | 4,704,459,719.05 |
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三、交易方的基本情况
国开发展基金有限公司于 2015 年 08 月 25 日成立，注册资本为 500 亿元，注册地 址为北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行，主营业务为非证券业务的投资、投 资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国开发展基金为国家开发银行股份有限公司全 资控股子公司。
国开发展基金与本公司不存在关联关系。
四、交易协议
国开发展基金拟与华星光电、公司签署《投资合同》，主要内容如下： 1 、 增资金额及计价
本次增资价格参考 2015 年 11 月 30 日华星光电合并财务报表确定，每一元注册资本
对应 1.33 元。
国开发展基金以人民币现金 1,000,000,000 元认购华星光电新增注册资本人民币 751,879,699 元，其中人民币 751,879,699 元计入实收资本，人民币 248,120,301 元计 入资本公积。
本次增资完成后，华星光电股权结构如下：
| 认缴/实缴出资额 （人民币/元） |
||
|---|---|---|
| 出资人 | 股权比例 | |
| TCL集团股份有限公司 | 13,879,831,900 | 81.2837% |
| 三星显示株式会社 | 1,500,000,000 | 8.7844% |
| 星宇企业有限公司 | 128,125,000 | 0.7503% |
| 广东粤财信托有限公司 | 602,366,864 | 3.5276% |
| 西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 60,177,000 | 0.3524% |
| 西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 53,350,000 | 0.3124% |
| 西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 45,728,000 | 0.2678% |
| 西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 54,319,000 | 0.3181% |
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| 国开发展基金有限公司 | 751,879,699 | 4.4032% |
|---|---|---|
| 合计 | 17,075,777,463 | 100.0000% |
2 、 利润分配
按照合同约定的标准和时间每年通过现金分红、回购溢价等方式计算投资收益，具 体方式根据公司及华星光电的根据实际经营情况确定。投资期限内国开发展基金的平均 年化投资收益率最高不超过 1.2% 。投资期限为国开发展基金自首笔增资款缴付完成日之 日起 12 年。
3 、 股权回购
项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照规定的时间、比例和价格回购 其持有的华星光电股权。回购交割日自 2018 年 4 月 10 日起 10 年内，每年按照标的股 权回购价款人民币 1 亿元进行回购。国开发展基金应在回购交割日前配合公司签订《股 权转让合同》。
公司有权选择提前回购届时国开发展基金所持有的华星光电全部或部分股权。公司 选择提前回购的，应至少提前 3 个月书面通知国开发展基金。
五、董事会审议情况及独立董事意见
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于国开发展基金增资华星光电的议 案》，表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：国开发展基金对华星光电的 增资是国家支持华星光电面板项目等新兴产业发展的表现，有利于增强华星光电的竞争 力，符合公司的发展战略，交易价格系根据评估的资产值确定，定价合理、公允。公司 放弃本次增资的优先认缴出资权利，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益 的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。
六、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响
本次增资完成后，本公司持有华星光电的股权比例由 85.0277% 降至 81.2837% ，国 开发展基金持有华星光电比例为 4.4032% 。若公司不放弃优先认缴出资权利，维持原有 的 85.0277% 持股比例，需要另行出资 4,269,944,724 元。
本次增资款将主要用于第 8.5 代 TFT-LCD （含氧化物半导体及 AMOLED ）生产线建
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设项目，有利于降低华星光电的资产负债比率，提升华星光电的融资能力，加快华星光 电第 8.5 代 TFT-LCD （含氧化物半导体及 AMOLED ）生产线建设进程。
增资完成后，本公司持有华星光电的股权比例由 85.0277% 降至 81.2837% ，华星光 电仍为本公司合并报表范围内的控股子公司。且公司将自国开发展基金投资起始日按照 合同约定回购国开发展基金届时持有华星光电的股份，因此不会实际摊薄公司的股东权 益。
公司本次放弃增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。
七、风险提示
本次国开发展基金增资华星光电事项，仍需取得深圳市经济贸易和信息化委员会等 主管机构的批准，能否获批存在不确定性。
八、授权及审批事项
董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述方案内，全权决定和办理与 本次华星光电增资扩股及后续股权回购等有关的事宜，包括但不限于签署交易文件，对 交易文件进行修改、补充等。
特此公告。
TCL 集团股份有限公司
董事会 2015 年 12 月 18 日
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