TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Feb 24, 2015

中信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、国泰君安证 券股份有限公司、中山证券有限责任公司

关于 TCL 集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 TCL 集团 股份有限公司（以下简称 “TCL 集团 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）本次非公开发行股票 （以下简称 “ 本次发行 ” 或 “ 本次非公开发行 ” ）的保荐机构和联席主承销商，国开 证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司作为 TCL 集团本次发行的联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规 性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

根据发行人 2014 年度第二次临时股东大会决议，本次发行的股票价格为 2.09 元 / 股，不低于定价基准日（第四届董事会第三十七次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 15 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 2,727,588,511 股，符合发行人和证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]151 号）中不 超过 272,759 万股的要求。

（三）发行对象

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1

本次发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验 [2015]0156 号）验证：本次发行募集资金总额 5,700,659,987.99 元，扣除相关 发行费用 82,650,837.21 元后，募集资金净额为 5,618,009,150.78 元，符合公 司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 570,066 万元的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一） 2014 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议 通过了有关本次非公开发行的议案。

（二） 2014 年 9 月 1 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议 通过了董事会提交的与本次非公开发行及上市有关的议案。

（三） 2014 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过 了发行人非公开发行 A 股股票的申请。

（四） 2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准 TCL 集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]151 号）核准了 TCL 集团的本次非公开发行，核准公司非公开发行不超过 272,759 万股新股。

三、 本次非公开发行股票的过程

本次发行程序如下：

时间	发行安排
2015年2月10日	1、向证监会报备发行启动文件，确定启动发行 2、证监会同意后，向发行对象发出《缴款通知书》
2015年2月11日	1、认购对象缴款，并传真缴款通知书回执及相关资料

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2

时间	发行安排
	2、律师见证 3、会计师对联席主承销商中信证券账户进行验资，并出具验资报 告 4、中信证券制作完成《网下发行的证券持有人名册清单》
2015年2月12日	1、中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指定募集资 金专户 2、会计师对发行人募集资金专户验资 3、联席主承销商、律师、会计师完成相关报告的出具 4、中信证券向证监会报备发行相关文件
2015年2月13日及之 后	1、向登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记 2、刊登非公开发行情况报告书

本次发行确定的发行价格和发行数量如下：

本次发行的募集资金总额为 5,700,659,987.99 元，发行股数总量为 2,727,588,511 股。发行对象为国开创新资本投资有限责任公司（以下简称“国 开创新”）、国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）、国开 装备制造产业投资基金有限责任公司（以下简称“国开装备”）、北京紫光通信科 技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、中信资本（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“中信资本（天津）”）、天津诚柏股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天津诚柏”）、惠州市投资控股有限公司（以下简称“惠州 投控”）、新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九天联成”）、 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东兴华瑞”）和上银基 金管理有限公司设立的 10 号资产管理计划（以下简称“上银基金财富 10 号资 产管理计划”）。

序 号	发行对象	认购金额（元）	认购数量（股）
1	国开创新	799,999,998.71	382,775,119
2	国开精诚	399,999,998.31	191,387,559

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3

3	国开装备	299,999,998.21	143,540,669
4	紫光通信	1,000,000,001.00	478,468,900
5	中信资本（天津）	299,999,998.21	143,540,669
6	天津诚柏	199,999,998.11	95,693,779
7	惠州投控	99,999,998.01	47,846,889
8	九天联成	854,599,998.89	408,899,521
9	东兴华瑞	946,059,999.83	452,660,287
10	上银基金财富10号资产管理计划	799,999,998.71	382,775,119
合计		5,700,659,987.99	2,727,588,511

2015 年 2 月 10 日，发行人及保荐机构中信证券向上述 10 名投资者发出《缴 款通知书》，通知其于 2015 年 2 月 12 日 16:00 前按照本次非公开发行的价格和 认购股份，向中信证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015 年 2 月 11 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验 [2015]0155 号验资报告，确认截止 2015 年 2 月 11 日止， 10 名投资者均已足额 缴纳认股款项。

保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司在扣除其保荐承销费用后 向 TCL 集团开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款， TCL 集团在收到中 信证券向其划转的资金后向其他中介机构支付了承销及其他相关费用。根据中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验 [2015]0156 号） 验证：截至 2015 年 2 月 12 日止， TCL 集团实际已发行 2,727,588,511 股人民 币普通股，募集资金总额人民币 5,700,659,987.99 元，扣除各项发行费用 82,650,837.21 人民币元，募集资金净额为人民币 5,618,009,150.78 元，其中增 加股本人民币 2,727,588,511.00 元，增加资本公积人民币 2,890,420,639.78 元。

四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2015 年 2 月 3 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复， 并于 2015 年 2 月 4 日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法

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律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、 结论意见

发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监 会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过程符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购 对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行 方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。

本次非公开发行的 10 家认购对象中，国开创新、国开装备、国开精诚、中 信资本、天津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人 登记手续，上银基金设立的上银基金财富 10 号资产管理计划也已办理了资产管 理计划财产备案登记手续。其他 2 名发行对象（包括紫光通信和惠州投控），不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）所定义 的“私募基金”，不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备 案登记手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ __ 王胥覃 孙 洋

法定代表人授权代表： __ 陈 军

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

联席主承销商：国开证券有限责任公司

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（本页无正文，为《关于 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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（本页无正文，为《关于 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

联席主承销商：中山证券有限责任公司

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