TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

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证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2012-017

TCL 集团股份有限公司

关于向全资子公司T.C.L 实业控股（香港）有限公司增资的公告

TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资背景

为进一步完善本公司的整体产业布局，充分发挥液晶电视产业的“模组－整 机”一体化优势，增强产业协同效应，TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）于2011 年6 月27 日与控股子公司TCL 多媒体科技控股有限公 司（以下简称“TCL 多媒体”）签署《股权转让协议》，向TCL 多媒体转让本公司 持有的TCL 光电科技（惠州）有限公司100%股权，交易对价为65,557.21 万元， 同时TCL 多媒体向本公司配发246,497,191 股普通股作为支付对价，占配发后 TCL 多媒体总股本的18.49%。

上述交易已获得国家商务部、广东省对外贸易经济合作厅、惠州市国有资产 监督管理委员会、惠州市对外贸易经济合作局等有权机构的审批通过。同时，香 港联合交易所已批准TCL 多媒体向本公司发行前述的股份上市并同意买卖。2012 年1 月18 日，TCL 多媒体向本公司发行了246,497,191 股普通股，并已于香港 联合交易所上市且可交易。

由于本公司之前所持有的42.72%的TCL 多媒体股份均通过T.C.L 实业控股 （香港）有限公司（以下简称“TCL 实业控股”）所持有，因此为了增强对TCL 多媒体股权的管理，经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，本公司于2012 年2 月27 日与TCL 实业控股签订《增资协议》，约定以本公司所持有TCL 多媒体 18.49%的股份作价65,557.21 万元人民币（相当于80,746.42 万港元、或 10,411.69 万美元，以2012 年2 月24 日人民币对港元、人民币对美元汇率中间 价计算）向TCL 实业控股增资，增资完成后，本公司仍持有TCL 实业控股100% 的股份。

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本次增资额为65,557.21 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.8% （按公司2011 年度经审计净资产1,130,550.36 万元计），根据《上市规则》的 规定，不需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。

二、被增资方的基本情况

TCL 实业控股系本公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如 下：

公司名称：T.C.L 实业控股（香港）有限公司

企业登记号：0558291

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

成立日期：1996 年7 月16 日

住 所：13/F., TCL Tower, 8 Tai Chung Road, Tsuen Wan, Hong Kong 经营范围：投资控股

已发行资本：771,478,320 元港币 法定股本：2,000,000,000 元港币

三、增资协议的主要内容

甲 方： TCL 集团股份有限公司

乙 方： T.C.L.实业控股（香港）有限公司

就本次增资事宜，双方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议： 第一条 增资

1.1 双方确认，于本协议签署日，乙方的法定股本为港币2,000,000,000.00 元，分作2,000,000,000 股普通股，每股面值为港币1.00 元，其中771,478,320

股为已发行之股份，并已全额缴足。乙方的股权结构如下：

股东名称	所持股份数量	比例
TCL集团股份有限公司	771,478,320 股	100%
1.2增资完成后，甲方将持有乙方已发行股本100%。

第二条 增资的前提条件

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本次增资取决于下列条件的满足：

• 2.1 双方分别就本次增资事宜取得所有必需的内部批准；

• 2.2 如需要，获得商务主管部门等必要政府主管部门的批准/认可。

第三条 增资对价及增资对价的支付

• 3.1 双方同意，本协议项下的本次增资对价（“增资对价”）为港币 80,746.42 万元，甲方以其持有的 TCL 多媒体246,497,191 股普通股 ("有关多媒体股份")支付，为之甲方向乙方转让有关多媒体股份，而 乙方向甲方增发股新股 ("有关乙方股份")。

• 3.2 双方同意，增资对价的支付及股份分配之时间 ("成交日")由双方在本 协议生效后另行协商确定。

• 3.3 但为完成本次增资，双方须于成交日出具下述文件：

  • (1) 由甲方作为转让方及乙方作为受让方签署之股份转让文书及股 份买卖单据以将有关多媒体股份转让至乙方；

  • (2) 甲方向乙方交付有关多媒体股份之股票；

  • (3) 由甲方签署之有关乙方股份申请书；

  • (4) 乙方向甲方交付乙方批准向甲方配发有关乙方股份之董事会及 股东决议。

第四条 费用承担

因本次增资而发生的费用（包括但不限于法律服务费用、登记费用）均由甲 方承担。

第五条 后续事项

• 4.1 因本次增资，乙方及 TCL 多媒体的股东名册均需做相应的变动，分 别把甲方登记为有关乙方股份之股东及把乙方登记为有关多媒体股 份之股东。双方同意，上述变更登记手续等具体事宜由乙方具体办理， 甲方应给予积极的协助。

• 4.2 因本次增资，甲方的外汇登记需做相应的变动。双方同意，上述变更 登记手续等具体事宜由甲方具体办理，乙方应给予积极的协助。

第六条 违约责任

• 5.1 由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行

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时，由过错方对守约方承担违约责任；如双方均有过错，则根据实际 情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

5.2 对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约 方；除非违约方在七（7）个工作日内采取及时、充分的补救措施， 否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。

四、本次增资对上市公司的影响

本次公司以TCL 多媒体股份作价对公司全资子公司进行增资，有利于公司加 强对TCL 多媒体股权的管理及统一境外企业管理，提升资产管理水平和质量，打 造定位明确、产业集中、高效集约的资产管理架构，亦不会损害公司股东利益。 五、审议程序

本次增资事项已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过。

六、备查文件目录

• 1、 第四届董事会第十次会议决议；

• 2、 增资协议。

TCL集团股份有限公司

董事会

2012 年2 月27 日

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