TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

国信证券股份有限公司

关于TCL集团股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为TCL集团股份有限公司 （以下简称“TCL集团”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督 管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件 的要求，对TCL集团2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下 核查意见：

一、募集资金基本情况

TCL 集团经中国证监会 2010 年 5 月 27 日出具的证监许可[2010]719 号文核 准，并经深圳证券交易所同意，以向 10 名特定投资者非公开发行股票的方式发 行人民币普通股（A 股）1,301,178,273 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.46 元。截止 2010 年 7 月 28 日，募集资金总额为人民币 4,502,076,824.58 元， 扣除发行费用人民币 98,407,060.50 元，实际募集资金净额为人民币 4,403,669,764.08 元，该资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。

TCL 集团于 2010 年 9 月 1 日将募集资金扣除置换先期投入的自有资金后 全部投入华星光电，公司募集资金专户已于 2010 年 9 月注销。经立信大华会计 师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，华星光电募集资金专户余额为人民币 1,509,835,500.80 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL 集团股份有限 公司募集资金使用管理办法》。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款 专用。保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专户资料，监管 募集资金使用情况。

• 1、截至2010 年12 月31 日止，TCL 集团募集资金的存储情况列示如下

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额 (注1)	截止日余 额（注2）	存储 方式
国家开发银行股份有 限公司深圳分行	44301560040681640000	4,411,035,288.09	-	活期
合 计		4,411,035,288.09	-

• 注1：初始存放金额中包括未支付的部分发行费用人民币7,365,524.01 元。

• 注2：TCL 集团将募集资金净额人民币4,403,669,764.08 元扣除置换资金人民币 1,500,000,000 元后的剩余资金（含利息）已于2010 年9 月1 日全部投入华星光 电，TCL 集团募集资金专户已于2010 年9 月注销。

2、截至2011 年12 月31 日止，华星光电募集资金的存储情况列示如下

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额 (注1)	截止日余额	存 储 方 式
国家开发银行股 份有限公司深圳 分行	44301560040577610000	2,908,165,221.69	1,509,835,500.80	活 期
合 计		2,908,165,221.69	1,509,835,500.80

• 注1：TCL 集团将募集资金专户账户余额人民币2,908,165,221.69 元已于2010 年9 月

• 1 日全部投入华星光电，公司募集资金专户已于2010 年9 月注销。华星光电将公 司投入的募集资金在国家开发银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账 户，初始存放金额为2,908,165,221.69 元，截止2011 年12 月31 日，华星光电 募集资金专项账户余额为1,509,835,500.80 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

									金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			4,502,076,824.58			本年度投入募集资金总额			---
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			4,403,669,764.08
累计变更用途的募集资金总额			-
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投 资项目 和超募 资金投 向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总 额（1）	截至期末承诺投入 金额	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额	截至期末 投入进度 （%）(3) -(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资 项目
8.5代液 晶面板生 产线项目	否	4,403,669,764.08	4,403,669,764.08	4,403,669,764.08	—	4,403,669,764.08	—	100.00	2011 年 10 月	135,848,290	不适用	否
承诺投资 项目小计	—	4,403,669,764.08	4,403,669,764.08	4,403,669,764.08	—	4,403,669,764.08	—	100.00	—	—	—	—
合计	—	4,403,669,764.08	4,403,669,764.08	4,403,669,764.08	—	4,403,669,764.08	—	100.00	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因			不适用（项目进入量产阶段，尚待达到满产）
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

3

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金到位后，公司使用该次非公开发行股票募集资金置换预先已投入华星光电资本金的自筹资金人民币15亿元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	TCL 集团已完成对华星光电的募集资金投入。华星光电剩余募集资金人民币1,509,835,500.80 元为承诺投入8.5 代液晶面板项 目金额，华星光电将根据该项目资金需求进度投入使用
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

2011 年度公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、变更募集资金投资项目情况

2011 年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情 形。

七、结论意见

经核查，国信证券认为：TCL集团2011年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

徐 懿 郭永青

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6