TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2012

Jan 13, 2012

TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

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北京市嘉源律师事务所
关于 TCL 集团股份有限公司
股票期权激励计划期权授予事项的法律意见书
嘉 源 律 师 事 务 所
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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

中国北京复兴门内大街158号远洋大厦407-408 邮政编码：100031 F407-408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China 电话 TEL ：（8610）66413377 传真 FAX ：（8610） 66412855

致：TCL 集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于 TCL 集团股份有限公司

股票期权激励计划期权授予事项的法律意见书

嘉源 (12)-03-004

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下简称“《备忘录 3 号》”）和《TCL 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受 TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”或“公司”）的委托，就 TCL 集团股权 激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）期权授予相关事项出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所对 TCL 集团实施本次股权激励计划的主体资格 进行了调查，查阅了 TCL 集团本次股权激励计划授予的相关文件，并就有关事 项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所

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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对 TCL 集团本次股权激励计划授予以及相关法律事项的合 法合规性发表意见。

本法律意见书仅供 TCL 集团为实施本次股权激励计划授予之目的而使用， 非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为 TCL 集团实施本次股权激励计划授予的必备 法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见 书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 TCL 集团本次股权激励计划 授予事宜发表法律意见如下：

一、 本次股权激励计划授予事项的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，TCL 集团为实施本次股权激励计划 授予已履行如下程序：

• 1、 TCL 集团董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《TCL 集团股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

• 2、 TCL 集团于 2011 年 1 月 28 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议 通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL 集 团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激 励计划相关议案。

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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

• 3、 TCL 集团独立董事已就《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》发表了意见，独立董事认为公司实施股权激励有利于公司进一步 完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事、高级管理人员，公 司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独 立董事和监事）的激励和约束机制，吸引优秀的管理、营销和核心技术 （业务）人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和 可持续发展能力，保障公司实现发展战略和经营目标。

• 4、 TCL 集团于 2011 年 1 月 28 日召开第三届监事会第十三次会议，对 TCL 集团本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励 计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为 TCL 集团本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 5、 在向中国证监会提交本次股权激励计划备案申请材料之后，根据中国证 监会的反馈意见，并根据 TCL 集团自身的变化，TCL 集团对《TCL 集 团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了修改并制 定了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，TCL 集团于 2011 年 12 月 6 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

• 6、 TCL 集团独立董事就《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》发表了意见，独立董事认为公司实施股权激励有利于公司进一 步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事、高级管理人员， 公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括 独立董事和监事）的激励和约束机制，吸引优秀的管理、营销和核心技 术（业务）人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力 和可持续发展能力，保障公司实现发展战略和经营目标。

• 7、 TCL 集团于 2011 年 12 月 6 日召开第四届监事会第五次会议，对 TCL 集团本次股权激励计划中调整后的激励对象进行了核查，监事会认为本 次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为 TCL 集团本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

• 8、 TCL 集团于 2012 年 1 月 9 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及 其摘要、《TCL 集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》 等涉及本次股权激励计划相关议案。

• 9、 根据 TCL 集团 2012 年第一次临时股东大会的授权，TCL 集团于 2012 年 1 月 13 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司 股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定 TCL 集团股权激励 计划股票期权的授予日为 2012 年 1 月 13 日。

• 10、 根据公司提供的资料，2012 年 1 月 13 日 TCL 集团召开第四届监事会 第六次会议，对 TCL 集团本次股权激励计划拟授予的激励对象进行了 核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规及本次股权 激励计划等规定的激励对象条件，其作为 TCL 集团本次股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，TCL 集团为实施本次股权激励计 划已履行的上述程序符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定；本次股权激励计划期权授予相关事项已取得现阶段必要的授 权和批准。

二、 本次股权激励计划的授予日

• 1、 根据 TCL 集团 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，TCL 集 团股东大会授权董事会确定本次股权激励计划股票期权的授予日。

• 2、 2012 年 1 月 13 日，TCL 集团第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定将 2012 年 1 月 13 日作为 TCL 集团本次股权激励计划的授予日。

• 3、 经本所核查，TCL 集团董事会确定的授予日是 TCL 集团股东大会审议

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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：

• （1） 定期报告公布前 30 日；

• （2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所认为：本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《TCL 集团股 份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。

三、 关于股票期权授予条件的满足

根据《管理办法》及《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、 TCL 集团未发生下列任一情形：

• （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、 激励对象未发生下列任一情形：

• （1） 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 情形的。

经本所核查，截至本次股权激励计划授予日，TCL 集团及激励对象均未发 生上述情形，TCL 股票期权的获授条件已经满足，TCL 集团向激励对象授予股

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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

票期权符合《管理办法》及《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》的有关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：TCL 集团本次股权激励计划期权授予相关事项已经 取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，符合《管理办法》及《TCL 集 团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定合法、有效，激 励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《TCL 集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件。

特此致书！

（以下无正文）

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TCL 集团股权激励期权授予

法律意见书

（此页无正文，为TCL集团股权激励期权授予法律意见书的签字盖章页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经办律师：颜 羽

文梁娟

年 月 日

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